Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лихторович С.В., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО1, г.Щекино, Тульской области, к обществу с ограниченной ответственностью «Рось», г.Новолатайск, Алтайского края, о признании доли в уставном капитале, с участием в деле третьего лица – ФИО2, г.Новоалтайск, Алтайского края,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО3 (доверенность от 14.11.2008 г., реестр нотариальной палаты № 3-16669),

от ответчика – ФИО4 (доверенность № 8 от 23.12.2008 г.),

от третьего лица - ФИО5 (паспорт <...> выдан ОВД Ванинского района Хабаровского края, 20.09.2001 г.),

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рось» (далее – ООО) о признании за ФИО1 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Русь» (далее ООО) в размере 68% и соответственно за ФИО2 – 32%.

Исковые требования обоснованы ст.ст. 87-94 Гражданского кодекса РФ (далее ГК РФ), ст. 27 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ ), и мотивированы тем, что истица, являясь с 25.02.2006г. участником ООО «Рось» с долей в уставном капитале в размере 50%, участвуя в деятельности общества, передала 09.03.2006г. ФИО2 денежные средства в размере 450 000 руб. для приобретения магазина, оформив соответствующую расписку. Магазин был приобретен за 660 000 руб. и зарегистрирован за ООО «Рось», при этом размер вложений ФИО2, по мнению. истцы составил лишь 210 000 руб. Внесенные истицей 450 000 руб. составляют 68% стоимости здания магазина. По мнению истца, получаемые ею фактические отчисления от прибыли деятельности общества не соответствовали той доле дохода, который она должна была получать. Требование об увеличении доли в уставном капитале до 68% соучредителем ФИО2 на собрании учредителей от 03.08.2009г. не было поддержано. Истец полагает, что ее вложения имущество ООО «Русь» превышают вложения ФИО2, и составляют 68%, однако при выходе из состава учредителей общества, истица вправе будет претендовать только на 50% от стоимости имущества, соответствующей ее доле в уставном капитале, что существенно нарушит ее интересы. Уставом общества не предусмотрено непропорциональное внесение участниками вкладов в имущество общества. Ссылается также на то, что в нарушение ст. 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истице не предоставлялись сведения о действительной получаемой прибыли.

Определением от 21.09.2009г. суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2

Ответчик представил отзыв, в котором иск не признал, указав, что размер долей в уставном капитале общества определяется учредителями (участниками общества) при заключении учредительного договора. Согласно протоколу собрания учредителей от 25.02.2006г. при вхождении в состав участников общества учредители ФИО1 и ФИО2 пришли к соглашению о размерах долей участников в уставном капитале общества равной 50%. Общим собранием участников общества от 28.03.2009г. утвержден и подписан участниками общества учредительный договор ООО «Рось». При этом пунктом 3.2 учредительного договора размер доли в уставном капитале общества распределен в равных долях по 50%. На общем собрании 03.08.2009г. в увеличении размера доли в уставном капитале было отказано в связи с отсутствием необходимых и допустимых оснований. Данное решение общего собрания истец не обжаловал. Ссылаясь на п.3.6 Устава ООО «Рось», п.2 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ответчик указал, что общество не отвечает по обязательствам своих участников; оно не наделено полномочиями изменять размер долей участников общества в уставном капитале, следовательно, у общества отсутствуют какие-либо законные основания для изменения размера доли участника в уставном капитале общества. Считает, что общество является ненадлежащим ответчиком по данному спору.

Третье лицо - ФИО2 представила отзыв на иск, по заявленным требованиям также возражает, указывает на отсутствие каких-либо законных оснований для изменения размера доли участника в уставном капитале общества; считает, что истцом не вносилось никаких денег в деятельность общества, так как денежные средства в размере 450 000 руб. были получены от ФИО1 по расписке в долг как физическому лицу и возвращены ей путем перечисления на расчетный счет, представила подтверждающие документы.

В судебном заседании истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, представил уточненное исковое заявление, просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания от 03.08.2009г.

Ответчик и третье лицо представили отзывы на уточненный иск, принятие уточнений оставили на усмотрение суда, против исковых требований возражают.

Суд находит необходимым отказать истцу в принятии представленных уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так как истцом предъявлено новое, дополнительное самостоятельное требование, которое ранее им не заявлялось, в связи с чем, может быть заявлено лишь в порядке общего искового производства с соблюдением требований ст.ст. 125- 126 АПК РФ.

Истец настаивает на первоначально заявленных исковых требованиях, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении. Считает, что представленная в материалы дела расписка, с указанием цели, для которой были переданы деньги, свидетельствует о вложении денежных средств в имущество общества. На вопрос ответчика о том, какие претензии и требования имеются к обществу, истец затруднилась ответить, пояснила, что уставный капитал принадлежит обществу, требования не могут быть заявлены к отдельному участнику, считает общество надлежащим ответчиком. Представитель истца на вопрос третьего лица подтвердила, что денежные средства в сумме 450 000 руб. истице возвращены.

После выступлений лиц, участвующих в деле, представитель истца заявил ходатайство об отложении рассмотрения дела, ссылаясь на то, что ФИО1 лично хочет дать пояснения по делу, пояснив при этом, что изменять или уточнять требования она не намерена.

Ответчик и третье лицо по заявленному ходатайству возражают, считают, что иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, так как изменять размер долей это прерогатива участников общества. Протокол от 03.08.2009г. истицей подписан, устав общества утвержден этим протоколом. У общества нет законных оснований для внесений изменений, о которых просит истец. Кроме того, ответчик и третье лицо полагают, что нет необходимости в личных пояснениях истца, так как в судебном заседании участвует представитель по доверенности, который также представляет интересы истицы и на общих собраниях участников общества, ею даны исчерпывающие пояснения по делу.

Учитывая, что ходатайства от ФИО1 о необходимости дачи личных пояснений не поступало, что истцом реализовано его право, предоставленное ч.1 ст. 59 АПК РФ, на ведение своего дела через представителя на основании нотариальной доверенности, суд отклоняет ходатайство представителя истца.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

ООО «Рось» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 05.12. 2002г.

Учредителями общества являются: ФИО1 с долей в уставном капитале общества 12 500 руб. - 50 % и ФИО2 с долей 12 500 руб. - 50 %. Размер уставного капитала общества составляет 25 000 руб.

Из материалов дела усматривается, что 09.03.2006г. истица передала ФИО2 450 000 руб. на приобретение магазина в с.Первомайское Первомайского района Алтайского края, что подтверждается соответствующей распиской.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права 22 АБ № 269075 от 26.06.2008г. ООО «Рось» является собственником здания магазина-павильона общей площадью 82 кв.м., расположенного по адресу: <...>. В качестве основания регистрации права указано разрешение на ввод объекта в эксплуатацию № 11 от 19.11.2007г.

Истица ссылается на то, что, передав ФИО2 деньги в сумме 450 000 руб., составляющие, по ее мнению, 68% стоимости здания магазина, она полагала, что вместе с ней станет собственником здания соразмерно вложениям. Как указала в исковом заявлении истица, она, договорившись с ФИО2, должна была получать отчисления на свой счет в банке в размере половины прибыли общества, так как ее доля в уставном капитале ООО «Рось» составляет 50%.Впоследствии у ФИО1 и ФИО2 возникли разногласия, она отказалась сообщить подробности оформления приобретенного магазина, сведения о действительной получаемой прибыли. По мнению истицы, получаемые ею отчисления не соответствовали той доли дохода, который она должна была получать. Поскольку на общем собрании участников общества 03.08.2009г. не было принято предложение ФИО1 об увеличении размера ее доли в уставном капитале общества до 68 %, данные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Анализ материалов дела позволяет сделать вывод о том, что в обществе возник корпоративный конфликт между его участниками – ФИО6 и ФИО2

Из положений статьи 89 ГК РФ следует, что учредители общества с ограниченной ответственностью заключают между собой договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер их долей в уставном капитале общества и иные установленные законом об обществах с ограниченной ответственностью условия.

В соответствии со ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью (далее - общество) признается учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

Согласно статье 66 ГК РФ имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности. Вкладом в имущество хозяйственного товарищества или общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку.

Денежная оценка вклада участника хозяйственного общества производится по соглашению между учредителями (участниками) общества и в случаях, предусмотренных законом, подлежит независимой экспертной проверке.

В соответствии со статьей 27 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Положения, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей участников общества, а также положения, устанавливающие ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества.

Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В силу указанных выше норм Гражданского кодекса и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд полагает, что иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, поскольку размер долей в уставном капитале общества определяется учредителями общества с ограниченной ответственностью.

На предложение суда уточнить надлежащего ответчика, истец настаивал на том, что иск предъявлен к надлежащему ответчику.

Судом установлено, что здание магазина-павильона общей площадью 82 кв.м., расположенного по адресу: <...>, как имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), произведенное и приобретенное обществом в процессе его деятельности принадлежит на праве собственности ООО «Рось».

Истец в обоснование увеличения размера его доли в уставном капитале общества ссылается на передачу денежных средств в сумме 450 000 руб. ФИО2 для приобретения магазина.

Однако, в силу положений части 4 статьи 27 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества.

Кроме того, в ходе судебного разбирательства установлено и подтверждено представителем истца, что указанная сумма в размере 450 000 руб. истице ФИО1 возвращена ФИО2

На основании изложенного суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в установленный законом месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд через арбитражный суд Алтайского края.

Судья C.В. Лихторович