Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Гуляева А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Сауль Л.В., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Барнаул, к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайспецстрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Барнаул, об обязании предоставить документы,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, по доверенности от 07.08.2012г.,

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 11.01.2013г.,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайспецстрой» (далее - общество, ООО «Алтайспецстрой») об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов за период 2011, 2012 годы и 6 месяцев 2013 года, в том числе:

- действующий Устав ООО «Алтайспецстрой» с учетом изменений и дополнений;

- свидетельства ОРГН и ИНН; выписку из ЕГРЮЛ (со сроком не более 30 дней);

- свидетельства, подтверждающие внесения всех изменений в ЕГРЮЛ;

- список участников на дату предоставления документов;

- протоколы собраний участников общества за весь период существования общества;

- приказы, трудовые договоры, протоколы собраний по назначению, увольнению генерального директора общества и главного бухгалтера, в том числе подтверждающие полномочия действующего руководителя;

- приказы по учетной политике общества;

- бухгалтерский баланс (форма №1) и отчет о прибылях и убытках (форма№2) с расшифровками всех строк баланса и формы №2;

- расчет оценки стоимости чистых активов;

- все справки и приложения к балансу

- пояснительные записки к бухгалтерской отчетности;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности к бухгалтерской отчетности с указанием сроков и оснований возникновения;

- документы по списанию дебиторской задолженности;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах, залогах и поручительствах с приложением договоров с расшифровкой по заемщикам и заимодателям, суммам и срокам гашения, исполнения договоров и остатках задолженности;

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе;

- документы по реализации и прочему выбытию основных средств;

- перечни основных средств и нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости, расшифровку запасов;

- перечни всех открытых в банках расчетных счетов общества;

- налоговые декларации по налогу на прибыль;

- налоговые декларации по НДС;

- налоговые декларации по налогу на имущество;

- штатные расписания на работников;

- ведомости по начислению заработной платы работникам и по договорам подряда;

- приказы по начислению, выплате зарплаты, премий, дивидендов, материальной помощи и других выплат;

- приказы и другие основания по созданию резервов в обществе по сомнительным долгам и другим резервам, списанию дебиторской задолженности;

- банковские выписки (выписки из лицевого счета) по всем открытым счетам;

- договоры строительного подряда (с приложениями) с заказчиками и подрядчиками, субподрядчиками, справки о стоимости выполненных работ (форма №3) с заказчиками и подрядчиками, субподрядчиками;

- договоры поставки ТМЦ (с приложениями), оказания производственных услуг, хозяйственные договора, договора аренды;

- перечень принятых к производству судами общей юрисдикции, арбитражными судами, третейскими судами исковых заявлений от имени ООО «Алтайспецстрой» и исковых заявлений как к ответчику ООО «Алтайспецстрой» с приложением исковых заявлений, определений и решений судов.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик уклоняется от предоставления истцу данных документов.

Ответчик в отзыве на иск считает заявленные требования частично необоснованными. Указал, что требования истца представить расчет оценки стоимости чистых активов, заключение ревизионной комиссии, документы по списанию дебиторской задолженности, приказы по начислению, выплате заработной платы, дивидендов, материальной помощи, по созданию резервов общества по сомнительным долгам и другим резервам по списанию дебиторской задолженности, не представляется возможным исполнить по причине отсутствия указанных документов в обществе. Документы, подтверждающие право собственности на имущество отсутствуют, так как недвижимого и иного имущества, на которые должны предоставляться документы, подтверждающие право собственности, не имеется. В связи с отсутствием хозяйственной деятельности общество так же не имеет документы за 1 квартал 2013г.: договоры подряда, справки КС-2, КС-3, договоры поставки, договоры по оказанию производственных услуг и т.п. Ответчик полагает, что истцу необходимо уточнить требования о предоставлении справок и приложений к балансу, расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности с указанием сроков возникновения, перечня основных средств и нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости, начисленной амортизации и остаточной стоимости, расшифровку запасов, поскольку данные документы являются приложением к бухгалтерскому балансу, требования о предоставлении которых уже указаны. Ответчику непонятны требования истца в части обязания представить справки и приложения к балансу, поскольку данное требование включается в требования о предоставлении баланса, а пояснительная записка к годовой отчетности так же прикладывается к балансу. Ответчику непонятно, какие конкретно сведения о полученных кредитах, займах залогах поручительствах, какие документы по реализации и выбытию основных средств необходимы истцу. Перечень об открытых расчетных счетах указывается в банковских выписках с лицевых счетов, которые истец запрашивает. Перечень принятых к производству судами исковых заявлений в обществе не ведется, это открытая информация и имеется на доступных официальных сайтах судов.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали требования и возражения, изложенные в исковом заявлении и в отзыве на него.

Стороны не заявили возражений против завершения предварительного судебного заседания и перехода к рассмотрению дела по существу в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции. Принимая во внимание, что дело к судебному разбирательству подготовлено, при отсутствии возражений сторон, суд завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции по существу.

Выслушав представителей сторон, поддержавших ранее заявленные позиции, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.07.2013г. одним из участников ООО «Алтайспецстрой» является ФИО1, с долей в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2 500 руб. (25%).

Из представленного в материалы дела заявления от 04.06.2013г. следует, что истец обращался в общество с требованием подготовить и предоставить ему лично 17.06.2013г. копии документов, относящихся к деятельности общества, согласно приведенного перечня. Заявление было получено обществом 05.06.2013г., что подтверждается подписью его главного бухгалтера, заверенной печатью ООО «Алтайспецстрой».

Поскольку требования о передаче документов обществом исполнены не были, истец обратился в суд с настоящим иском.

Заявленные требования подлежат частичному удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии со статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Статьей 8 Федерального закона от 08 декабря 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью») также предусмотрено право участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление его с бухгалтерскими книгами и иной документацией. Данное право участника связано с обязанностью общества хранить соответствующие документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам общества. Порядок реализации этого права определяется в соответствии с учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам. Общество обязано предоставить участнику копии запрашиваемых им документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из материалов дела усматривается, что истец обращался к ООО «Алтайспецстрой» с заявлением о предоставлении таких документов.

Как следует из абзаца 4 пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 г. № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", исковое заявление участника о предоставлении информации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.

Поскольку на день рассмотрения спора требуемые истцом документы обществом не предоставлены, то суд считает установленным нарушение ответчиком прав истца на предоставление информации о деятельности общества.

Согласно абзацу 2 пункта 3 вышеуказанного Информационного письма, участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

С учетом изложенного, заявленные исковые требования подлежат удовлетворению, за исключением следующих.

Так, по мнению суда, не подлежит удовлетворению требование в части обязания ответчика предоставить выписку из ЕГРЮЛ (со сроком не более 30 дней) и банковские выписки (выписки из лицевого счета) по всем открытым счетам, поскольку истцом не представлено доказательств наличия у ответчика данных документов на день рассмотрения настоящего дела.

Указанные документы не относятся к внутреннему документообороту ответчика, и их получение возможно лишь при направлении соответствующего запроса в регистрирующий орган и банковские организации.

Нормы Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предоставляют участнику общества право ознакомление с документацией, имеющейся в обществе, но не возлагают на общество обязанность по получению той или иной информации об обществе от третьих лиц.

Истребуемый истцом расчет стоимости чистых активов общества также не относится к документам, которые должны находиться в обществе, а является результатом анализа бухгалтерской и иной документации общества. Истец имеет возможность произвести такой расчет самостоятельно.

Исходя из формулировки просительной части искового заявления, содержащей указание периода запрашиваемых документов, протоколы собраний участников также должны быть предоставлены за период 2011, 2012 годы и 6 месяцев 2013 года, а не за весь период существования общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Исходя из приведенной нормы закона, суд соглашается с позицией ответчика о необоснованности требования истца о предоставлении перечня принятых к производству судами общей юрисдикции, арбитражными судами, третейскими судами исковых заявлений от имени ООО «Алтайспецстрой» и исковых заявлений как к ответчику ООО «Алтайспецстрой» с приложением исковых заявлений, определений и решений судов.

С учетом пункта 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» такое требование подлежит удовлетворению в части предоставления ответчиком имеющихся у него судебных актов по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определений о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

Иные возражения, изложенные ответчиком в отзыве, отклоняются судом как необоснованные. В частности, ссылки ответчика на отсутствие в обществе тех или иных документов, либо на отсутствие хозяйственной деятельности общества в 2013 году, никакими доказательствами не подтверждены. Требования истца, уяснение смысла которых вызывает у ответчика затруднения, могли быть уточнены ответчиком после получения 05.06.2013г. заявления о выдаче копий документов, что не было сделано истцом. Что именно в требованиях истца ответчику непонятно, представитель общества в судебном заседании пояснить не смог.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.2 ст. 9 АПК РФ).

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанных норм процессуального права истец не доказал в полном объеме заявленные требования, а ответчик полностью не опроверг их.

При таких обстоятельствах иск подлежит частичному удовлетворению.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на стороны, исходя из удовлетворения исковых требований в части.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Алтайспецстрой» в течение 5 дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 заверенные надлежащим образом копии следующих документов за периоды 2011, 2012 годы и 6 месяцев 2013 года:

- действующий Устав ООО «Алтайспецстрой» с учетом изменений и дополнений;

- свидетельства ОРГН и ИНН;

- свидетельства, подтверждающие внесения всех изменений в ЕГРЮЛ;

- список участников на дату предоставления документов;

- протоколы собраний участников общества;

- приказы по учетной политике общества;

- все справки и приложения к балансу;

- пояснительные записки к бухгалтерской отчетности;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества;

- документы по списанию дебиторской задолженности;

- документы, подтверждающих права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе;

- документы по реализации и прочему выбытию основных средств;

- перечни всех открытых в банках расчетных счетов общества;

- налоговые декларации по налогу на прибыль;

- налоговые декларации по НДС;

- налоговые декларации по налогу на имущество;

- штатные расписания на работников;

- ведомости по начислению заработной платы работникам и по договорам подряда;

- приказы по начислению, выплате зарплаты, премий, дивидендов, материальной помощи и других выплат;

- договора поставки товарно-материальных ценностей (с приложениями), оказания производственных услуг, хозяйственные договора, договора аренды;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алтайспецстрой» в пользу ФИО1 2 000 руб. в возмещение расходов на оплату государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.С. Гуляев