Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Кощаева В.В.., при ведении протокола судебного заседания судьей лично, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску государственного унитарного предприятия дорожного хозяйства Алтайского края «Славгородское ДРСУ», г. Славгород, к открытому акционерному обществу «НК «Роснефть» - Алтайнефтепродукт», г. Барнаул, о взыскании 72 822 руб. 32 коп., с участием представителей:

от истца – ФИО1 – адвокат, по ордеру от 28.10.2009г. № 391 и доверенности (копия в деле),

от ответчика – ФИО2, по доверенности от 15.07.2009г. № 170,

У С Т А Н О В И Л:

Государственное унитарное предприятие дорожного хозяйства Алтайского края «Славгородское дорожное ремонтно - строительное управление» (далее по тексту – ГУП «Славгородское ДРСУ, истец) обратилось в арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу «Нефтяная компания «Роснефть» о Алтайнефтепродукт», г. Барнаул (далее по тексту – ОАО «НК «Роснефть») о взыскании 72 822 руб. 32 коп., в том числе 42 329 руб. задолженности за выполненные работы по договорам подряда № 4 от 01.06.2005г., № 5 от 16.06.09г. и 12 990 руб. 34 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами, 25 000 расходы по оплате услуг представителя.

Исковые требования обоснованы статьями 309, 310, 702, 711 и мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по своевременной и полной оплате выполненных для него работ по устройству асфальтобетонной площадки в соответствии с условиями договоров подряда № 4 от 01.06.05г. и № 5 от 16.06.05г.

До начала предварительного заседания от ответчика получен отзыв по иску и документы в обоснование доводов, изложенных в отзыве.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении исковых требованиях, по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик исковые требования не признал. Пояснил, что доверенность на заключения договора подряда № 4 от 01.06.2005г. директору филиала ФИО3 не выдавалась, одобрение сделок со стороны ответчика не последовало, следовательно, договоры подряда были заключены ФИО3 от собственного имени и в своих интересах. Главному бухгалтеру ФИО4 Славгородской нефтебазы полномочия на составление и подписание акта сверки не предоставлялось, Положением Славогородской нефтебазы такое полномочие гл.бухгалтеру не делегировалось. Кроме того, поскольку иск предъявлен истцом в 2009г., то истцом пропущен срок исковой давности о взыскании задолженности, образовавшейся в 2005г. По указанным основаниям просит в удовлетворение исковых требований отказать.

Рассмотрев материалы дела, суд находит, что подготовка дела к судебном разбирательству окончена, в связи с чем, суд на основании ст. 135-137 Арбитражного процессуального кодекса (далее АПК) РФ завершает предварительное судебное заседание и с согласия представителей сторон, в соответствии со ст. 137 АПК РФ переходит к рассмотрению дела по существу.

В судебном заседании истец настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме. Пояснил, что последние платежи ответчик осуществил в 2005 году.

Ответчик заявленные требования не признал, ссылался на возражения, изложенные в отзыве на иск. Считает, что договор был заключён без полномочий, поскольку доверенность руководителю филиала – Славгородской нефтебазы ФИО3 на заключение договоров от имени ОАО «НК Поснефть» не выдавалась. Со стороны истца одобрение сделок не последовало. Все оплаты по заключенным договорам ФИО3, в нарушение Положения о Славгородской нефтебазе, осуществлены из кассы филиала а не с расчектного счета. Просит истцу в иске отказать. Указал также, что последняя оплата ФИО3 по договорам, заключенным с истцом осуществлена из кассы нефтебазы в июне 2005 года. Заявил об истечении срока исковой давности. Ответчик пояснил, что о наличии договоров № 4 и № 5 ему стало известно из претензии истца от 24.06.09г. № 43. Ответчик указал, что согласно приказу № 9-К от 28.02.01г. ФИО3 был принят на должность директора Славгородской нефтебазы с 05.03.01г. по 16.11.05г. В последствии был уволен за нарушение и неисполнение трудовых обязанностей на основании приказа № 376 от 14.11.05г.

Выслушав пояснения представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение по делу:

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

01.06.2005г. между ОАО «НК «Роснефть» - Алтайнефтепродукт» в лице ФИО3 (Заказчик) и ГУП «Славгородское ДРСУ» в лице начальника ФИО5 (Подрядчик) был заключен договор подряда № 4 на ремонт А/Б покрытия подъездного пути к автозаправке, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательства собственными и привлеченными силами и средствами на свой риск и с надлежащим качеством выполнить работы по устройству асфальтобетонной площадки в соответствии с условиями договора, заданием заказчика и проектной документацией, с вводом 15 июня 2005г. (раздел 1 договора).

В соответствии со ст. 2.1. и с протоколом согласования договорной цены на выполненные работы от 01.06.05г. (Приложение № 2 к договору) сметная стоимость работ в ценах 2005г. составляет 18,14 тыс. руб., включая все затраты, связанные с выполнением работ и услуг, в том числе договорная цена работ 2005 года составляет 18,14 тыс. руб.

Согласно локальной ресурсной ведомости на ремонт а/б покрытия подъездного пути к автозаправке «Роснефть» - Алтайнефтепродукт» сметная стоимость выполненных работ по договору № 4 от 01.06.05г. составляет 18 137,25 рублей.

Согласно п. 2.2. договора заказчик финансирует ремонт объекта в 2005г. в размере 18,14 тыс. руб. за счёт собственных средств. Сокращение или увеличение объёмов работ при изменении их стоимости, производится по соглашению сторон, и оформляются дополнительным соглашением.

По условиям договора обязанность по поставке на строительную площадку всех необходимых материалов, конструкций, оборудования и строительной техники, а также их приёмку, разгрузку, складирование и сохранность возложена на подрядчика (п. 3.1.1. договора).

Окончательный расчёт заказчик производит в двухнедельный срок после подписания акта приёмки законченных ремонтом работ формы А – 1 КС – 3. Заказчик авансирует подрядчику стоимость подрядных работ до 50 % от общей стоимости работ или поставляет ГСМ в пользу ДРСУ в размере суммы оговорённой в п. 2.2. не выше действующих на данный момент.

Заказчик производит финансирование работ согласно договору на основании платёжных документов (счёт – фактура, акт приёмки выполненных работ), (п. 3.2.1. договора).

16.06.2005г. между ОАО «НК «Роснефть» - Алтайнефтепродукт» в лице ФИО3 (Заказчик) и ГУП «Славгородское ДРСУ» в лице начальника ФИО5 (Подрядчик) был заключен договор подряда № 5 на ремонт А/Б покрытия подъездного пути к автозаправке, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательства собственными и привлеченными силами и средствами на свой риск и с надлежащим качеством выполнить работы по устройству асфальтобетонной площадки в соответствии с условиями договора, заданием заказчика и проектной документацией, с вводом 31 августа 2005г. (раздел 1 договора).

В соответствии со ст. 2.1. (с протоколом согласования договорной цены на выполненные работы от 16.06.05г. – Приложение № 2 к договору) сметная стоимость работ в ценах 2005г. составляет 40,66 тыс. руб., включая все затраты, связанные с выполнением работ и услуг, в том числе договорная цена работ 2005 года составляет 40,66 тыс. руб.

Согласно локальной ресурсной ведомости на ремонт а/б покрытия подъездного пути к автозаправке «Роснефть» - Алтайнефтепродукт» сметная стоимость выполненных работ по договору № 5 от 16.06.05г. составляет 40 662,75 рублей (п. 2.1. договора).

Согласно п. 2.2. договора заказчик финансирует ремонт объекта в 2005г. в размере 40,66 тыс. руб. за счёт собственных средств. Сокращение или увеличение объёмов работ при изменении их стоимости, производится по соглашению сторон, и оформляются дополнительным соглашением.

Выполненные истцом (подрядчиком) работы по договорам подряда были приняты заказчиком в лице ФИО3 по подписанному обеими сторонами акту о приёмке выполненных работ от 30.07.2009г.

На оплату выполненных работ по договорам подряда заказчику была выставлена счёт – фактура № 42 от 29.07.05г. на сумму 58 800 рублей.

Заказчик частично оплатил за выполненные подрядчиком работы из кассы Славгородской нефтебазы 16 471 руб., что следует из акта сверки взаиморасчетов. Согласно акту сверки взаиморасчётов за период с 01.01.05г. по 30.11.06г., подписанному со стороны подрядчика гл.бухгалтером Славгородской нефтебазы ФИО6 задолженность ОАО «НК Роснефть» по оплате за выполненные истцом работы составила 42 329 рублей.

В связи с неисполнением ответчиком обязанности по оплате выполненных работ, 24.06.2009г. истцом в адрес ответчика была направлена претензия № 43 с требованием произвести расчёт за работы в размере 42 329 руб. в течение 7 дней, путём перечисления денежных средств на расчётный счёт истца.

В ответе на претензию от 07.07.09г. ответчик в связи с ликвидацией в 2007г. Славгородской нефтебазы попросил истца выслать необходимую документацию: акты выполненных работ, сметы, акты сверки взаиморасчётов.

Давая оценку отношениям сторон в процессе заключения и исполнения договоров № 4 и № 5, суд приходит к выводу, что отношения сторон возникли из договора подряда, которые регулируются параграфом 3 главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии со статьей 711 Гражданского кодекса РФ заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную договором цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованные сроки.

Вместе с тем, доводы истца о том, что обязанным лицом по исполнению договоров подряда № 4 от 01.06.05г. и № 5 от 16.06.09г. со стороны заказчика является ОАО «НК Роснефть» суд находит необоснованными в силу следующего:

Суд установил и это соответствует материалам дела, что договоры подряда № 4 от 01.06.05г. и № 5 от 16.06.05г. и акт выполненных работ были подписаны от имени заказчика – ФИО7 нефтебаза ФИО3, действующем на основании Устава, при отсутствии надлежаще оформленной доверенности.

Согласно приказу № 9 – К от 28.02.01г. ФИО3 был принят на должность директора Славгородской нефтебазы Общества с 05.03.2001г. и проработал до 16.11.2005г. Приказом № 376 от 14.11.2005г. ФИО3 был уволен за неоднократное нарушение и неисполнение своих трудовых обязанностей. Согласно п. 1 указанного приказа в связи с увольнением ФИО3 до 17.11.05г. необходимо было передать имущественный комплекс и рабочую документацию нефтебазы главному инженеру ФИО8 и главному бухгалтеру ФИО9 по письменному акту приёма – передачи, утверждённому генеральным директором.

Согласно п. 6.2, 6.4. Устава ОАО «НК «Роснефть» - Алтайнефтепродукт» от 06.06.2002г. филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени общества, которое несёт ответственность за их деятельность. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной обществом.

кроме того, в соответствии с п. 1.4., 1.6., 5.4., 5.5. Положения об обособленном подразделении Общества (ФИО7 нефтебаза) от 20.06.2002г.нефтебаза как структурное подразделение не является самостоятельным юридическим лицом и действует только в пределах полномочий, предоставленных на основании доверенности, выданной ОАО директору нефтебазы, в том числе и для подписания договоров. Директор подписывает договоры от имени общества на основании выданных доверенностей.

Суд установил, что полномочия по заключению и подписанию договоров подряда на ремонт А/Б покрытия подъездного пути к автозаправке № 4 от 01.06.05г. и № 5 от 16.06.05г. не предоставлялись директору Славгородской нефтебазы ФИО3 Данное обстоятельство подтверждается вышеперечисленными документами и договорами № 4 и № 5, где идёт ссылка на то, что ФИО3 действует на основании Устава. В договоре нет указания на доверенность для заключения ФИО3 договоров от имени ОАО «НК Роснефть», ответчик наличие таких доверенностей на заключение и исполнение указанных договоров отрицает, Уставом ФИО3 возможности совершения сделок, заключения договоров от имени ОАО «НК Роснефть» не предоставлено. Акт о приемке выполненных работ также подписан ФИО3

Истец не оспаривал тот факт, что при заключении договоров подряда № 4 и № 5 ФИО3 действовал без доверенностей и доказательств предоставления ФИО3 полномочий на заключение указанных договоров от имени ОАО «НК Роснефть» не представил.

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указывается, что представительства и филиалы не являются юридическими лицами, их руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности (пункт 3 статьи 55 Кодекса). При разрешении спора, вытекающего из договора, подписанного руководителем филиала (представительства) от имени филиала и без ссылки на то, что договор заключен от имени юридического лица и по его доверенности, следует выяснять, имелись ли у руководителя филиала (представительства) на момент подписания договора соответствующие полномочия, выраженные в положении о филиале и доверенности. Сделки, совершенные руководителем филиала (представительства) при наличии таких полномочий, следует считать совершенными от имени юридического лица.

Поскольку у директора Славгородской нефтебазы момент заключения договоров подряда № 4 и № 5 не имелись полномочия на заключение договоров, выраженные в доверенности, следовательно, указанные договоры могут быть признаны заключенными от имени юридического лица, в том случае если имело место их одобрение со стороны ОАО «НК Роснефть».

Кроме того, ответчик оспаривает сам факт выполнения истцом работ в указанный период, поскольку из договоров не представляется возможным установить, где именно указанные истцом работы были осуществлены, и ответчику о выполнении данных работ, их принятии и потребительской ценности для ответчика ничего не известно. Истец затруднился пояснить, где именно выполнялись работы по асфальтобетонному покрытию. Доказательств по данному обстоятельству им не представлено.

Статьей 183 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Согласно п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000г. № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ» пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

В пункте 5 Информационного письма № 57 указано, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым - юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

В связи с этим при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому (в частности, об исполнении обязательства, о применении ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства), основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Доводы истца о том, что договоры подряда № 4 и № 5 были одобрены ответчиком, поскольку произведена частичная оплата за выполненные работы и подписан акт сверки взаиморасчетов по состоянию на 30.11.2006г., суд находит несостоятельными по следующим основаниям:

Согласно п. 3.4. Положения нефтебаза расходует денежные средства, поступающие на текущий счёт с субрасчётного счёта ОАО, открытого в отделении Сбербанка по месту нахождения нефтебазы, по разрешению ОАО «НК «Роснефть» - Алтайнефтепродукт». Отчисления с субрасчётного счёта на текущий счёт производятся на основании указаний Алтай сбербанка, направленных в ОСБ согласно распоряжениям руководства ОАО.

Суд установил и данное обстоятельство истцом не опровергнуто, что из представленного в материалы дела акта сверки взаиморасчётов (л.д. 12) усматриваются частичные расчёты, осуществляемые Славгородской нефтебазой в лице её руководителя ФИО3 Расчеты с истцом в 2005 году в нарушение п. 3.4 Положения о нефтебазе производились не через банк с расчетного счета и с согласия ОАО «НК Роснефть», а непосредственно из кассы нефтебазы по приходным кассовым ордерам на основании распоряжения ФИО3 О данных расчетах ответчику ничего не было известно. В результате проведенной ревизионной проверке деятельности Славгородской нефтебазы, ОАО «НК Роснефть» в связи с многочисленными нарушениями руководителем филиала своих трудовых обязанностей, в том числе за нарушение порядков расчетов, уволило ФИО3 приказом от 14.11.2005г., С момента увольнения иных платежей истцу в счет оплаты по договорам подряда № 4 и № 5, не производилось.

Кроме того, из акта сверки взаиморасчётов за период с 01.01.2005г. по 30.11.2006г. (л.д. 12) следует, что он со стороны ОАО «НК Роснефть» акт подписан главным бухгалтером Славгородского нефтебазы ФИО4, у которой отсутствовали полномочия на составление и подписание акта сверки от имени ОАО «НК Роснефть». Акт сверки со стороны ответчика не подписывался, на нем отсутствует подпись руководителя. Из Устава и Положения о Славгородской нефтебазе следует, что у главного бухгалтера Славгородской нефтебазы отсутствуют полномочия на совершение каких-либо действий от имени юридического лица - ОАО «НК Роснефть».

Указанные обстоятельства опровергают доводы истца об одобрении ответчиком договоров подряда № 4 и № 5. Акт сверки составлен с нарушением, поскольку со стороны ответчика подписан неуполномоченным лицом и без участия руководителя, в связи с чем, не может служить ни доказательством одобрения договоров, ни доказательством возникновения обязательства у ответчика по таким договорам.

Акт сверки также не может в порядке ст. 203 Гражданского кодекса РФ расцениваться как действия прерывающие течение срока исковой давности, поскольку действия должны исходить от ответчика в лице его уполномоченных лиц. Поскольку акт сверки подписан неуполномоченным лицом, следовательно, не является действием ответчика о признании долга, в связи с чем, не прерывает течение срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признаётся срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, и, исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.

Статьей 196 ГК РФ установлен общий срок исковой давности в три года.

Исковые требования о взыскании задолженности по оплате работ заявлены в связи с неисполнением обязательств в 2005 году, тогда как исковое заявление поступило в арбитражный суд 23.09.09г. С момента возникновения обязательств и до момента предъявления иска в суд срок исковой давности истек, о чем заявлено ответчиком в отзыве на иск и судебном заседании.

Поскольку истец не доказал ни факта одобрения ответчиком договоров подряда № 4 и № 5, ни факта перерыва течения срока исковой давности, то в силу ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, также является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст. 207 Гражданского кодекса РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (неустойка, залог, поручительство и т.п.).

Принимая во внимание, что истец не доказал возникновения на стороне ответчика обязательств по оплате за выполненные подрядные работы, то как следствие отсутствуют основания для применения к ответчику мер гражданско-правовой ответственности за нарушение обязательств (ст. 395 ГК РФ), а кроме того, поскольку истек срок исковой давности по основному обязательству, то следовательно, истек срок и по требованиям о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

На основании изложенного, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца, поскольку решение принято не в его пользу.

Руководствуясь статьями 110, 137, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Судья Кощаев В. В.