Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Симоновой Л.А., при ведении протокола судебного заседания судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «Коневское» ФИО1, с.Конево Панкрушихинского района Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Урожай», с.Конево Панкрушихинского района Алтайского края и закрытому акционерному обществу «Коневское», с.Конево Панкрушихинского района Алтайского края о признании сделок недействительными

При участии в заседании:

от истца – ФИО1, конкурсный управляющий,

от ответчика – ФИО2, доверенность от 28.11.08г.

от соответчика – ФИО3, доверенность № 05 от 01.10.08г., ФИО4, доверенность №15 от 10.01.09г.

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий закрытого акционерного общества «Коневское» (далее ЗАО) ФИО1 обратился в арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Урожай» (далее ООО) и закрытому акционерному обществу «Коневское» (далее ЗАО) о признании 15 договоров купли-продажи недвижимого имущества от 01.07.2007г. недействительными на основании п.2 ст. 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и применении последствий недействительности сделок, обязав ООО «Урожай» возвратить ЗАО «Коневское» полученное по оспариваемым сделкам имущество: здание коровника, расположенное на земельном участке общей площадью 21829 кв.м по адресу с.Конево Панкрушихинского района Алтайского края, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053440, общей площадью 2254,1 кв.м, здание телятника, расположенное на земельном участке общей площадью 21829 кв.м по адресу с.Конево Панкрушихинского района Алтайского края, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053450, общей площадью 21,4 кв.м, ; здание телятника, расположенное на земельном участке общей площадью 21829 кв.м по адресу с.Конево Панкрушихинского района Алтайского края, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053430, общей площадью 1748,2 кв.м,; здание склада круглого, расположенное на земельном участке общей площадью 25018 кв.м по адресу с.Конево Панкрушихинского района Алтайского края, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053400, общей площадью 248,7 кв.м.; здание гаража №1, расположенное на земельном участке общей площадью 25018 кв.м по адресу с.Конево Панкрушихинского района Алтайского края, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053380, общей площадью 379 кв.м. ; здание МТМ (гаража №2), расположенное на земельном участке общей площадью 25018 кв.м по адресу с.Конево Панкрушихинского района Алтайского края, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053390, общей площадью 331,3 кв.м ; здание нефтебазы, расположенное на земельном участке общей площадью 25018 кв.м по адресу с.Конево Панкрушихинского района Алтайского края, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000054410, общей площадью 11,6 кв.м. ; здание склада зернохранилища, расположенное на земельном участке общей площадью 21829 кв.м по адресу с.Конево Панкрушихинского района Алтайского края, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053460, общей площадью 461,9 кв.м; оборудование весовой, столярного цеха, пилорамы, мехтока, металлические конструкции от разбора здания склада напольного, металлические конструкции от разбора здания склада металлического; оборудование – скважину водозаборную.

При поступлении в суд искового заявления, на основании которого возбуждено производство по настоящему делу, ему присвоен регистрационный номер А03-13138/2008, который также является и номером дела.

Вместе с тем, в судебных актах по настоящему делу рядом с номером дела был указан также принятый для внутреннего использования в Арбитражном суде Алтайского края шифр судьи, в чьем производстве находится дело (8), что, однако, не изменяет присвоенный делу номер: А03-13138/2008.

Согласно п. 3.2 Инструкции по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации номер судебного дела включает в себя индекс арбитражного суда, порядковый номер искового заявления (заявления) в пределах текущего календарного года, через дробь - календарный год поступления документов в суд.

Поскольку Инструкцией по делопроизводству в арбитражных судах Российской Федерации не предусмотрено в номере дела указывать шифр судьи, суд разъясняет, что номером настоящего дела является № А03-13138/2008.

Исковые требования обоснованы ст.ст.166, 167 Гражданского кодекса РФ, п.2 ст. 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и мотивированы тем, что между ЗАО «Коневское» и ООО «Урожай» заключены 15 договоров купли-продажи недвижимого имущества, которые в силу ст. 19 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" являются сделками, совершенными с заинтересованным лицом, так как на момент совершения сделок генеральным директором ЗАО «Коневское» и генеральным директором и единственным учредителем ООО «Урожай» являлся ФИО5 Истец считает, что сделки совершены на условиях, повлекших убытки для должника и кредиторов, так как отчуждение имущества было произведено по заниженной цене. Общая сумма сделок составила 1 217 271 руб. 48 коп., в то время как по справкам, представленным тремя организациями, специализирующимися на оценке имущества, средняя рыночная стоимость отчужденного имущества составляла 3 769 585 руб.

В процессе рассмотрения дела истец указал также на то, что данные сделки повлекли убытки для должника и кредиторов в виде неполученной прибыли, так как с учетом установленной договорами отсрочки оплаты имущества ответчик в течение полугода пользовался им безвозмездно. Отдельные объекты были проданы по цене, ниже определенной актом оценки, который представлялся акционерам при обсуждении условий сделки. Кроме того, истец указал, что ЗАО «Коневское» денежные средства за проданное имущество не получало, а расчет произведен путем зачета взаимных требований с ООО «Урожай». В результате сделок выбыли основные средства ЗАО «Коневское», что привело к прекращению им своей деятельности.

Представитель ответчика- ООО «Урожай» иск не признал, указав на то, что договоры заключены на основании решения собрания акционеров, одобривших крупную сделку и сделку с заинтересованностью. Оценка имущества была произведена независимым оценщиком, о чем был составлен соответствующий отчет и определена рыночная стоимость имущества ЗАО «Коневское» в размере 1 079 658 руб. Сделки по отчуждению имущества были произведены по остаточной стоимости, что выше рыночной на 137614 руб. 48 коп. и не противоречат решению внеочередного общего собрания акционеров. Оплата за имущество произведена в полном объеме. Ответчиком зарегистрирован переход прав собственности на приобретенные объекты недвижимости, а также приобретен в собственность занимаемый ими земельный участок. Ответчик понес затраты на ремонт приобретенного по оспариваемым договорам имущества.

Представитель соответчика – ЗАО «Коневское» иск признает, пояснив, что после совершения сделок с ответчиком и дополнительного ряда сделок по выводу имущества у ЗАО «Коневское» остались одни жилые дома, деятельность предприятия была фактически прекращена.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Как установлено в процессе судебного разбирательства, решением арбитражного суда Алтайского края от 29.09.2008г. по делу № А03-1158/05-Б ЗАО «Коневское» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1

01.07.2007г. между ЗАО «Коневское» и ООО «Урожай» были заключены 15 договоров купли-продажи недвижимого имущества с отсрочкой оплаты до 31.12.2007г.

На оплату имущества по указанным договорам ЗАО «Коневская» была выставлена счет-фактура №26 от 01.07.2007 г. на общую сумму 1 217 271 руб. 48 коп.

Фактически покупатель перечислил в счет оплаты имущества 231 750 руб., в остальной части обязательства ООО «Урожай» были прекращены зачетом встречных требований, что подтверждается платежными поручениями №«24 от 17.10.2007 г. на сумму 10600 руб., №29 от 23.10.2007 г. на сумму 40 000 руб., №32 от 12.11.2007 г. на сумму 450 руб., №33 от 20.11.2007 г. на сумму 105 200 руб., №38 от 13.12.2007 г. на сумму 36500 руб., №40 от 18.12.2007 г. на сумму 2500 руб., №93 от 18.01.2008 г., письмами ЗАО «Коневское» с просьбой перечислить средства в счет обязательств по оплате имущества, заявлением о зачете взаимных требований от 29.12.2007 г.

Исходя из того, что договоры заключены единовременно, между одними и теми же лицами, предметом всех сделок являются основные средства ЗАО «Коневское», решение об отчуждении имущества обществу с ограниченной ответственностью «Урожай» принималось собранием акционеров ЗАО «Коневское» от 25.06.2007г. (протокол №8), как о единой сделке, конкурсный управляющий обоснованно оценил договоры от 01.07.2007 г. как взаимосвязанные сделки.

В соответствии с п.2 ст. 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом признается арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Исходя из положений пункта 1 статьи 19 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», определяющего круг лиц, признаваемых по отношению к должнику заинтересованными, истцом правомерно указано на то, что оспариваемые договоры совершены с заинтересованным лицом, поскольку по данным выписок из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО5 одновременно являлся руководителем и учредителем ООО «Урожай», и генеральным директором ЗАО «Коневское». Данное обстоятельство также подтверждается копией протокола общего внеочередного собрания акционеров ЗАО «Коневское» от 21.05.07г., согласно которому на должность генерального директора ЗАО «Коневское» избран ФИО5 со сроком полномочий на пять лет; копией трудового контракта с ФИО5

Кроме того, как видно из учредительного договора ЗАО «Коневское» создавалось по решению СПК «Коневское» и физических лиц. При этом СПК «Коневское» при создании принадлежало 70% акций ЗАО «Коневское». Председателем СПК «Коневское», а на момент совершения оспариваемых сделок – ликвидатором СПК «Коневское» также являлся ФИО5

В этой связи к доводам ответчика о том, что договоры заключены на основании решения собрания акционеров от 21.05.2007г., одобрившего крупную сделку по отчуждению имущества в пользу ООО «Урожай», и сделку с заинтересованностью (данный вопрос в повестку дня не вносился и , соответственно, не мог быть рассмотрен), суд относится критически.

Согласно п.2 ст.103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" недействительной может быть признана лишь та сделка должника с заинтересованным лицом, в результате исполнения которой кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

В соответствии с п.2 ст. 15 Гражданского кодекса РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Предметом оспариваемых договоров явились основные средства ЗАО «Коневское», обеспечивающие его деятельность: коровники, телятники, склады, гаражи, здание нефтебазы, оборудования столярного цеха, мехтока, пилорамы, весовой, отчуждение которых влекло прекращение обществом своей деятельности.

Согласно представленным в материалы дела балансам ЗАО «Коневское» по состоянию на 30.09.2007 г. основные средства общества уменьшились с 4022 тыс. руб. до 115 тыс. руб. По итогам 2007 года у общества не осталось никаких оборотных активов, что свидетельствует о совершении обществом сделок с целью выведения его имущества и прекращения деятельности, при том, что у общества осталась не погашенная кредиторская задолженность в сумме 7636 тыс. руб..

Согласно данным бухгалтерского баланса предприятия на момент заключения договоров купли-продажи от 01.07.2007г. и расчета по ним у ЗАО «Коневское» имелась кредиторская задолженность свыше 13 млн.руб.

Учитывая, что договоры были заключены с отсрочкой оплаты до 31.12.2007г., а в дальнейшем сторонами был произведен зачет взаимных требований, суд соглашается с доводами истца, что должнику и кредиторам ЗАО «Коневское» был нанесены убытки в размере неполученных доходов от использования ответчиком имущества без оплаты в течение полугода.

Кроме того, реализация основных средств повлекла прекращение хозяйственной деятельности должника, за счет которой возможно было бы получение средств для расчетов с кредиторами.

В результате совершенной сделки, расчеты по которой были проведены путем взаимозачета, единственным выгодоприобретателем явилось ООО «Урожай».

В части доводов истца о реализации имущества по заниженной стоимости, суд не может принять как бесспорные доказательства справки организаций, занимающихся оценкой имущества, о средней стоимости аналогичного имущества, поскольку такие данные не учитывают фактическое состояние проданного имущества, и аналоговое имущество определялось только по целям его использования.

Вместе с тем, суд находит правомерными доводы истца в той части, что ряд объектов были проданы ответчику по цене, значительно ниже определенной и актом об оценке №561-07.07 от 08.06.2007г. Так, стоимость гаражей оценщиком определена в 39715 руб. и 48603 руб., в то время как по договорам от 01.07.2007 г. данные объекты реализованы по цене 14497, 48 руб. и 15066 ,24 руб., телятник №2 имел рыночную стоимость в 59897 руб., а продан за 27 296,94 руб., склад зернохранилища оценен в 14897 руб., а продан за 4299,92 руб.

Согласно отчету об оценке №561-07.07 от 08.06.2007г. оценка рыночной стоимости имущества производилась только относительно объектов недвижимости (зданий и сооружений), в то время как предметом отчуждения было и оборудование. По данным расшифровки статьи баланса, отражающей сведения об основных средствах ЗАО «Коневское» , на балансе числились лишь здания столярного цеха, пилорамы, весовая. Таким образом, по представленному отчету невозможно определить насколько соответствует рыночной стоимости проданное оборудование мехтока, пилорамы, столярного цеха , так как оценка дана лишь по состоянию зданий (сооружений).

При таких обстоятельствах суд считает обоснованными требования истца о признании недействительными в силу п.2 ст.103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" договоров купли-продажи объектов недвижимости, оборудования и металлических конструкций от разбора зданий от 01.07.2007 г., заключенных между ЗАО «Коневское» и ООО «Урожай», как совершенных с заинтересованным лицом и повлекших причинение ущерба ЗАО «Коневское» и его кредиторам.

Как установлено статьей 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на стороны, пропорционально удовлетворенным требованиям..

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными договоры купли-продажи, заключенные между ЗАО «Коневское» и ООО «Урожай» 01.07.2007г., в том числе купли-продажи недвижимого имущества - здания МТМ (гаража №2), здания нефтебазы (заправочной станции), склада зернохранилища, купли-продажи оборудования – весовой, оборудования – столярного цеха, оборудования пилорамы, оборудования – мехтока, металлических конструкций от разбора здания склада напольного, металлических конструкций от разбора здания склада металлического, оборудования (скважины водозаборной), как совершенные с нарушением требований п.2 ст. 103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ООО «Урожай», с.Конево Панкрушихинского района возвратить ЗАО «Коневское», с.Конево Панкрушихинского района здания, расположенные на земельном участке общей площадью 21829 кв.м по адресу с.Конево Панкрушихинского района Алтайского края: коровника, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053440, общей площадью 2254,1 кв.м,; телятника, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053450, общей площадью 21,4 кв.м,; телятника, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053430, общей площадью 1748,2 кв.м,; склада круглого, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053400, общей площадью 248,7 кв.м,; гаража №1, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053380, общей площадью 379 кв.м,; здания МТМ (гаража №2), кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053390, общей площадью 331,3 кв.м,; нефтебазы, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000054410, общей площадью 11,6 кв.м, ; склада зернохранилища, кадастровый номер 22:32:030003:0253:01:231:002:000053460, общей площадью 461,9 кв.м,; оборудования весовой, столярного цеха, пилорамы, мехтока, металлических конструкций от разбора здания склада напольного, металлических конструкций от разбора здания склада металлического; оборудования – скважину водозаборную .

Взыскать с ЗАО «Коневское», с.Конево Панкрушихинского района в пользу ООО «Урожай», с.Конево Панкрушихинского района 231 750 руб., полученных по недействительным сделкам.

Взыскать с ЗАО «Коневское», с.Конево Панкрушихинского района и ООО «Урожай, с.Конево Панкрушихинского района в доход федерального бюджета по 15000 руб. госпошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г.Томск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья: Л.А.Симонова