Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лежневой Н.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Триумф», г.Барнаул (ОГРН 1032202168877, ИНН 2224080408), общества с ограниченной ответственностью «ГЛЕВ», г.Барнаул (ОГРН 1032202167843, ИНН 2224080013) к обществу с ограниченной ответственностью «Принцип», г.Барнаул (ОГРН 1102224003287, ИНН 2224141442) о признании сделки купли-продажи ценных бумаг от 30.08.2010 недействительной, с привлечением к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Голубь Виктора Анатольевича, г.Барнаул,

при участии в заседании представителей:

от истцов: от ООО «Триумф» - Варнаков А.Н., по доверенности, от ООО «ГЛЕВ» - Кругляков Р.В., по доверенности,

от ответчика – Саблина А.А., по доверенности, Ткачук Н.Л., по доверенности,

от третьего лица – Чайкина В.А., по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Триумф», г.Барнаул, общество с ограниченной ответственностью «ГЛЕВ», г.Барнаул обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Принцип», г.Барнаул о признании сделки купли-продажи ценных бумаг от 30.08.2010 недействительной.

К участию в деле третьим лицом, не заявляющем самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Голубь Виктор Анатольевич, г.Барнаул.

Исковые требования со ссылкой на статьи 166, 168, 170, 572, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации мотивированы тем, что договор купли-продажи ценных бумаг от 30.08.2010 является притворной сделкой, так как воля сторон при его заключении не была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из договора купли-продажи. Имело место безвозмездное отчуждение активов ООО «Триумф», сделка заключалась в интересах единоличного исполнительного органа.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнял исковые требования.

Так, в судебном заседании от 26.11.2013, истец, сославшись на положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», дополнительно указал, что оспоримая сделка совершена с заинтересованностью, является для общества крупной, не была одобрена общим собранием общества.

Судом уточнение было принято.

Ответчик в отзыве на иск указал, что по существу заявленных требований возражений не имеет. Пояснил, что 30.08.2010 договор купли-продажи акций ОАО «БГПК» между истцом и ответчиком подписывался с целью перевода активов ООО «Триумф» на ООО «Принцип». Оплаты именных ценных бумаг со стороны ООО «Принцип» не производилось, намерений и возможности производить оплату по заключенному договору не было. Векселя, переданные в качестве оплаты, ООО «Принцип» не принадлежали, протокола об одобрении сделки ООО «Триумф» не передавалось. Спора между ООО «Принцип» и ООО «Триумф» о недействительности сделки не имеется.

Третье лицо в отзывах на иск считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Ссылается на одобрение 26.08.2010 общим собранием участников ООО «Триумф» сделки купли-продажи акций ОАО «БГПК» (протокол № 02), вследствие чего директор действовал не по собственному усмотрению, а по решению участников общества. Кроме этого, указывает, что при отсутствии оплаты, по смыслу статьей 314, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец вправе потребовать ее. Исполнение (неисполнение) обязательств после заключения договора не имеют отношения к его действительности или недействительности. Для сделок купли-продажи правовым последствием является переход права собственности на передаваемое имущество (акции) от продавца к покупателю. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. В реестре акционеров ОАО «Бийский гравийно-песчаный карьер» на основании передаточного распоряжения была сделана запись о переходе права на спорные акции от ООО «Триумф» к ООО «Принцип». ООО «Принцип» в течение 2-х лет являлся основным акционером ОАО «БГПК», участвуя в общих собраниях акционерного общества. Воля сторон по сделке была направлена на заключение договора по возмездному отчуждению спорных акций. Полагает, что действия истца (ООО «Триумф») и ответчика ООО «Принцип», директором которых является одно лицо – Каркавин Ю.С., совершаются исключительно с намерением причинить ущерб ООО «Принцип» и лично Голубь В.А., как участнику ООО «Принцип», владеющему 50% доли в уставном капитале этого общества. Сделка не могла повлечь за собой причинение убытков обществу или участникам общества, поскольку 13.06.2013 ООО «Триумф» после возвращения акций, продало их Онищенко С.Н. практически по той же цене - за 5 151 496 руб.. Помимо этого, указано, что сделка не может быть одновременно оспоримой и ничтожной.

В письменных возражениях на отзыв третьего лица ООО «ГЛЕВ» пояснило, что воля сторон была направлена на дарение акций от ООО «Триумф» к ООО «Принцип». Передача векселей в качестве оплаты путем подписания актов приема-передачи, свидетельствует об имитации оплаты. Третье лицо, утверждая о том, что именно он передавал векселя, не представил доказательств, подтверждающих факт возникновения за ним права собственности на спорные векселя.

Заседание неоднократно откладывалось по ходатайству лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании 23.01.2014 были опрошены в качестве свидетелей Белоусова В.С. и Васильев П.К. (участница общества ООО «Триумф» и директор ООО «ГЛЕВ» - участника ООО «Триумф»), которые указали, что 26.08.2010 собрания в обществе по одобрению сделки купли-продажи акций не проводилось, о том, что акции находятся у ООО «Принцип», узнали в конце 2013 года от Каркавина Ю.С., после того как он возвратил акции в общество.

18.09.2014 в судебном заседании был опрошен в качестве свидетеля Жданов Е.Г., который пояснил, что векселя, находящиеся в материалах дела и предъявленные ему на обозрение, были переданы им за покупку доли в уставном капитале ООО «Сибирские Огни» ООО ТД «СтройГаз-Цемент». Данные векселя были переданы ему от его должников в качестве погашения долга. Ни ООО «Триумф, ни ООО «ГЛЕВ», ни Каркавину Ю.С., ни Голубь В.А. никогда векселя не передавал и не получал векселя от них.

Ходатайство о вызове в судебное заседание в качестве свидетеля директора ООО «Строительная компания «Альянс» Феденева Н.В., заявленное в судебном заседании 20.10.2014 ответчиком, судом с учетом мнения лиц, участвующих в деле, наличия в материалах дела письма от этого общества, отклонено. При этом судом принято во внимание, что по смыслу части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления или ходатайства должны быть поданы лицом, участвующим в деле, своевременно, в противном случае суд вправе отказать в удовлетворении ходатайства.

Определением суда от 20.02.2014 по делу была назначена комиссионная экспертиза, проведение которой было поручено экспертам ФБУ Алтайская ЛСЭ Минюста России и ООО «Региональный центр экспертиз «ЭкспертКом». На исследование экспертов были переданы два протокола внеочередного общего собрания участников ООО «Триумф» № 2 от 26.08.2010 (один из которых был представлен третьим лицом по делу Голубь В.А., подшит во 2 томе дела, лист 43, другой представлен Следственным управлением УМВД России по г.Барнаулу, копия которого находится в отказном материале).

В экспертных заключениях № 979/7-3,980/7-3 от 14.05.2014 и № 1014-П-14 от 26.05.2014 выводы обоих экспертов (В.В.Арсентьевой и Н.В.Склярова) в отношении дополнительно представленного протокола совпадают и свидетельствуют о том, что подписи от имени Васильева П.К. и Белоусовой В.С., в указанном протоколе выполнены другими лицами. Оттиск печати ООО «Триумф» на указанном протоколе нанесен не печатями ООО «Триумф».

Совпадают выводы экспертов и в том, что подписи от имени Васильева П.К. и Белоусовой В.С. в двух разных протоколах № 02 от 26.08.2010, представленных на исследование, выполнены разными лицами.

В отношении подписей на протоколе общего собрания ООО «Триумф», представленного в материалы дела третьим лицом Голубь В.А. (т. 2 л.д.43), экспертами сделаны разные выводы.

Так, Арсентьева В.В. считает, что подписи от имени Васильева П.К. и Белоусовой В.С. в спорном протоколе выполнены Васильевым П.К. и Белоусовой В.С., в то время как Скляров Н.В. полагает, что подпись от имени Белоусовой В.С. выполнена не Белоусовой В.С., а другим лицом, а подпись от имени Васильева П.К. – вероятно выполнена не Васильевым П.К., а другим лицом.

По заключению Арсентьевой В.В. (с учетом ее пояснений в судебном заседании) оттиск печати ООО «Триумф» в протоколе № 02 от 26.08.2010 (т.2 л.д.43) совпал лишь с единственным оттиском-образцом (в протоколе № 01 внеочередного общего собрания участников общества ООО «Триумф» от 12.12.2011). Скляров Н.В. считает, что оттиск печати на протоколе № 02 (т.2 л.д.43) нанесен не печатями ООО «Триумф», образцы которых представлены на исследование.

Опрошенные в судебном заседании эксперты настаивали каждый на своих выводах, полагая, что выводы другого эксперта являются некорректными.

Третье лицо заявило ходатайство о проведении повторной экспертизы в целях исследования протокола общего собрания ООО «Триумф», представленного в материалы дела третьим лицом Голубь В.А. (т. 2 л.д.43). Ответчик и ООО «ГЛЕВ» возражали против проведения повторной экспертизы, полагая, что для этого нет оснований. Истец (ООО «Триумф») менял свою позицию.

В судебном заседании, состоявшемся 26.09.2014, истцы и ответчик представили в суд соглашение по фактическим обстоятельствам дела, согласно которому стороны констатировали, что на 30.08.2010 у ООО «Принцип» отсутствовало имущество стоимостью 4 805 500 руб. в объеме, достаточном для расчетов по договору купли-продажи ценных бумаг; указанные в актах приема-передачи векселя от 26.10.2010 и 29.10.2010 фактически от ООО «Принцип» к ООО «Триумф» не передавались.

Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно части 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела.

Арбитражный суд не принимает признание стороной обстоятельств, если располагает доказательствами, дающими основание полагать, что признание такой стороной указанных обстоятельств совершено в целях сокрытия определенных фактов или под влиянием обмана, насилия, угрозы, заблуждения, на что арбитражным судом указывается в протоколе судебного заседания. В этом случае данные обстоятельства подлежат доказыванию на общих основаниях.

Применительно к части 5 указанной статьи обстоятельства, признанные и удостоверенные сторонами в порядке, установленном настоящей статьей, в случае их принятия арбитражным судом не проверяются им в ходе дальнейшего производства по делу.

Суд, учитывая то обстоятельство, что в соглашении дана оценка доказательствам по делу, которые подлежат исследованию судом при рассмотрении заявленных исковых требований о признании договора недействительным, отказал в принятии соглашения сторон по фактическим обстоятельствам дела, приобщив соглашение к материалам дела и указав о том, что оценка ему будет дана с учетом имеющихся в материалах дела документов и установленных обстоятельств.

Помимо этого, истцами было заявлено об уточнении основания исковых требований. Судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение основания иска было принято. Истцы просят признать договор недействительным по признакам притворности, совершенным с целью прикрыть договор дарения. Кроме того, ссылаются на совершение сделки по заведомо заниженной цене, в целях вывода имущества из общества в личных интересах директора ООО «Триумф», что нарушает интересы участников общества и носит для общества убыточный характер.

С учетом мнения сторон, уточнения истцами основания исковых требований, имеющихся в деле документов, показаний свидетелей и экспертов суд не усмотрел оснований для проведения повторной экспертизы.

Ответчик под аудиозапись иск о признании сделки ничтожной по признакам притворности признал.

В соответствии с частью 3 статьи 49 Арбитражного кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этом случае суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 АПК РФ).

Под противоречием закону понимается нарушение императивных норм материально-правового законодательства. Под другими лицами понимаются любые субъекты, права которых могут быть нарушены.

В рамках настоящего дела подлежит рассмотрению требование о признании договора купли-продажи ценных бумаг недействительным по признакам притворности.

В силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка ничтожна. Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожная сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, независимо от признания ее таковой судом.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

С учетом положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обращаясь с требованием о признании сделки недействительной, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при заключении сделки, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае удовлетворения иска.

При рассмотрении дела о признании сделки недействительной (ничтожной) оценке подлежит не только оспариваемый договор, но и вся совокупность отношений сторон, в том числе исполнение договора, последующее и предыдущее поведение участников сделки и т.д.

Сделка не может являться недействительной или действительной в силу признания ее таковой лицами, участвующими в деле, признание недействительным договора относится к компетенции суда.

Принимая во внимание изложенное, суд не принял признание ответчиком иска и рассматривает дело по существу.

В судебном заседании представители истцов на исковых требованиях настаивали, просили признать недействительной сделку по отчуждению ценных бумаг.

Представители ответчика иск признали, указав, что сделка является недействительной.

Третье лицо указало, что сделка была совершена во исполнение воли участников общества, она была исполнена сторонами в полном объеме, вследствие чего не может быть признана ничтожной по признакам безвозмездности.

В судебном заседании судом исследовались документы отказного материала № 280 по факту хищения денежных средств в ОАО «Бийский гравийно-песчаный карьер» бывшими сотрудниками Голубь В.А., Сальниковой Н.Е., Логиновой Л.В. по материалам проверки по заявлению директора и учредителя ООО «Принцип» Каркавина Ю.С., а также материалы арбитражных дел № А03-19949/2012 и № А03-16636/2012, документы из которых были приобщены к материалам настоящего дела в виде ксерокопий.

Выслушав представителей сторон, третьего лица, свидетелей, экспертов, проанализировав обстоятельства спора и представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Триумф» зарегистрировано 21.04.2003. Участниками общества являются Белоусова В.С. и ООО «ГЛЕВ» с размером доли в уставном капитале по 50% у каждого. Директором общества является Каркавин Ю.С.

Участниками ООО «Принцип» являются Каркавин Ю.С. и Голубь В.А. с размером доли в уставном капитале по 50% у каждого, директором является Каркавин Ю.С.

Кроме того, указанные лица являлись членами Совета директоров ОАО «БГПК». Голубь В.А., кроме того, являлся его директором до 14.08.2012. Данное обстоятельство усматривается из отказного материала, было установлено в ходе рассмотрения дела № 18683/2012.

Как следует из материалов дела, 30.08.2010 между ООО «Триумф» (продавец) в лице директора Каркавина Ю.С., и ООО «Принцип» (покупатель) в лице директора Каркавина Ю.С., заключен договор купли-продажи ценных бумаг, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает ценные бумаги, а именно обыкновенные именные акции открытого акционерного общества «Бийский гравийно-песчаный карьер» в количестве 9 611 штук по 500 руб. за одну штуку (государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг – 1-02-10296-F).

Общая сумма договора составляет 4 805 500 руб., которую покупатель обязуется оплатить продавцу денежными средствами.

Ценные бумаги передаются путем оформления передаточного распоряжения и перевода ценных бумаг на лицевой счет покупателя в реестре акционеров ОАО «БГПК».

Для подтверждения оплаты по договору между продавцом и покупателем 26.10.2010 и 29.10.2010 составлены акты приема передачи простых векселей: серии У3400 № 0118663 от 22.10.2010 номиналом 2 541 800 руб., выданного ОАО «Банк Уралсиб», и серии НВ № 0133350 от 28.10.2010 номиналом 2 263 700 руб., выданного Городским отделением № 8203 Сбербанка России ОАО. В актах указано, что векселя передаются в счет оплаты по договору.

Полагая, что данная сделка является недействительной, истцы обратились в суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований истцами указано, что сделка является безвозмездной, что делает ее ничтожной.

Гражданский кодекс Российской Федерации не запрещает совершение сделок, как предусмотренных законом, так и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки подразделяются на оспоримые и ничтожные в зависимости от признания ее таковой судом либо независимо от такого признания.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка ничтожна.

При применении положений статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует исходить из того, что сделкой являются действия, направленные на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата. Сделка, как волевой акт имеет правовое значение только в случае, если воля будет выражена вовне, объективирована каким-либо способом. Поэтому сделкой является действие, выражающее волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления.

Согласно статье 170 Гражданского кодекса РФ под притворной сделкой понимается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Из содержания данной нормы права следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли ее сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. При заключении притворной сделки истинная воля сторон направлена на установление гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с указанными в сделке, направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Сделка признается притворной, если заявитель доказал, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон именно на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и доказательства несоответствия волеизъявления сторон их действиям.

Истцы полагают, что договором купли-продажи ценных бумаг стороны сделки фактически прикрыли сделку по дарению акций «ОАО «БГПК» между ООО «Триумф» и ООО «Принцип», которое в силу подпункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации между коммерческими организациями не допускается.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (статья 454 ГК РФ). Данное положение также относится и к купле-продаже ценных бумаг.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (статья 486 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

Обязательным признаком договора дарения является очевидное намерение передать имущество в собственность другого лица безвозмездно.

Таким образом, и для договора купли-продажи, и для договора дарения в качестве одного из правовых последствий сделки следует отметить переход права собственности на вещь к покупателю (одаряемому). Отличием является - получение оплаты за эту вещь продавцом (по договору купли-продажи) и безвозмездная передача вещи (по договору дарения).

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.

Согласно спискам операций по лицевому счету № 2563/32 и 2564/3, представленным эмитентом ОАО «БГПК», 30.08.2010 ООО «Триумф» передало право собственности на 9611 штук обыкновенных акций, а ООО «Принцип» приняло в собственность указанное количество акций. Переход права собственности на ценные бумаги, указанные в договоре купли-продажи, от ООО «Триумф» к ООО «Принцип» произошел на основании передаточного распоряжения № 03 от 30.08.2010.

Кроме этого, из материалов настоящего дела и отказного материала усматривается, что ООО «Принцип» на протяжении более чем двух лет осуществлял права акционера ОАО «БГПК», участвуя в собраниях, принимая решения.

Данное обстоятельство позволяет признать наступление правового последствия сделки по передаче права собственности на акции.

Вместе с тем, для признания сделки купли-продажи действительной, наступления лишь одного правового последствия (перехода права собственности на акции к покупателю) недостаточно.

Истцы полагают, что сделка совершена на безвозмездной основе, поскольку имело место лишь имитация оплаты векселями.

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Судом установлено, что в оспариваемом договоре купли-продажи ценных бумаг от 30.08.2010 содержится условие о том, что 9 611 штук именных акций ОАО «БГПК» оплачиваются денежными средствами в сумме 4 805 500 руб., что указывает на возмездность договора.

Из материалов дела следует, что денежные средства в данном случае в качестве оплаты по договору не передавались. Для подтверждения оплаты по договору между продавцом и покупателем составлены акты приема передачи простых векселей: 26.10.2010 - серии У3400 № 0118663 от 22.10.2010 номиналом 2 541 800 руб., выданного ОАО «Банк Уралсиб», и 29.10.2010 - серии НВ № 0133350 от 28.10.2010 номиналом 2 263 700 руб., выданного Городским отделением № 8203 Сбербанка России ОАО.

Рассматривая вопрос о возмездности сделки купли-продажи имущества, оплата по которому осуществлена векселями, суд вправе оценивать доводы, связанные как с эквивалентностью стоимости имущества и векселей, так и с реальной оплатой имущества.

Сложившаяся судебная практика исходит из возможности опровержения презумпции возмездности договора, на что указано в Постановлении Президиума ВАС РФ от 26.11.2013 N 7317/13 по делу N А06-5423/2011, вместе с тем, для этого необходимо наличие бесспорных доказательств, свидетельствующих о намерении сторон совершить сделку дарения.

Оценив условия заключенного сторонами договора купли-продажи, суд пришел к выводу о наличии воли сторон в отношении возмездного отчуждения акций, исходя из того, что его стоимость, а также порядок расчетов были определены соглашением сторон.

Доводы истцов и ответчика о том, что у ООО «Принцип» не было достаточных денежных средств для оплаты акций, а упомянутые векселя изначально не могли расцениваться в качестве оплаты по договору купли-продажи от 30.08.2010, судом во внимание не принимаются.

Как следует из отказного материала № 280, на указанные выше суммы между Каркавиным Ю.С., Голубь В.А. и ООО «Принцип» были заключены договоры займа, согласно которым участники общества передают обществу в заем денежные средства или векселя на указанную в договоре займа сумму.

25.10.2010 и 28.10.2010, соответственно, между указанными лицами и ООО «Принцип» подписаны акты приема-передачи простых векселей, на передачу которых в качестве оплаты ценных бумаг по договору купли-продажи, впоследствии, был подписан акт приема-передачи между ООО «Принцип» и ООО «Триумф», что свидетельствует о получении ООО «Принцип» заемных средств.

Доказательств того, что договоры займа являются незаключенными или недействительными материалы дела не содержат.

Стоимость акций договором от 30.08.2010 определена в размере 4 805 500 руб., что составляет сумму номинала по двум указанным выше векселям.

Действующее российское законодательство не запрещает осуществлять оплату товара вместо денежных средств векселями, которые признаются предусмотренным законодательством способом оплаты.

Гражданское законодательство относит вексель к ценным бумагам (статья 143 ГК РФ). Вексель содержит простое и ничем не обусловленное обещание векселедателя (простой вексель) уплатить указанную в нем сумму в обусловленный срок (статьи 1 и 75 Положения о переводном и простом векселе). В зависимости от цели передачи вексель может использоваться в качестве способа оформления договора займа (статья 815 ГК РФ), в качестве предмета договора купли-продажи, как средство расчетов с контрагентами.

В ходе исполнения договора купли-продажи акций сторонами был изменен порядок и способ расчетов (что не запрещено законом) за переданное продавцом имущество в виде передачи продавцу простых векселей. Исполнение обязательства по оплате было принято продавцом.

Таким образом, факт оплаты акций по договору подтверждается материалами дела.

Что касается доводов истцов со ссылкой на информацию, предоставленную им ООО «Строительная Компания «Альянс», ООО ТД «СтройГаз-Цемент» и свидетельские показания Жданова Е.Г., о том, что векселя никогда не принадлежали ни Голубь В.А., ни Каркавину Ю.С., суд относится к ним критически в силу следующего.

Согласно действующему законодательству, а именно пункту 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 13 Положения о простом и переводном векселе, утвержденного Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341, пункту 7 Постановления Пленума ВС РФ и Постановления Пленума ВАС РФ от 04.12.2000 N 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» права по ордерной ценной бумаге передаются путем совершения на этой бумаге передаточной надписи - индоссамента. Индоссамент должен быть написан на векселе или на присоединенном к нему листе (добавочный лист) и подписан индоссантом.

Таким образом, для легитимации по ордерной бумаге требуется удостоверение тождества ее держателя с лицом, обозначенным либо в ее тексте, либо в последней передаточной надписи (при этом ряд таких передаточных надписей должен быть непрерывным).

Из содержания простых векселей, выданных Отделением СБ РФ и ОАО «Банк Уралсиб», следует, что векселедержателями являются ООО «Строительная Компания «Альянс» и ООО «Промснаб», соответственно. На обоих векселях отсутствуют какие-либо передаточные надписи. Оба векселя были предъявлены к погашению в банки ООО ТД «СтройГаз-Цемент» (л.д.132, 135).

Из письма указанного общества усматривается, что векселя ему были переданы Ждановым Е.Г. в счет оплаты приобретенной доли в уставном капитале ООО «Сибирские Огни».

Письмом от 29.11.2013 ООО «Строительная компания «Альянс» также сообщило ООО «Принцип» о том, что приобретенный им у банка вексель в последующем был передан Жданову Е.Г. по сделке.

Допрошенный в судебном заседании Жданов Е.Г. подтвердил эту информацию.

Действительно, указанные векселя не содержат сведений ни о Голубь В.А., ни о Каркавине Ю.С., ни об ООО «Принцип», ни об ООО «Триумф», вместе с тем, они не содержат указания и на то, что их держателем какое-то время был Жданов Е.Г. Таким образом, легитимация принадлежности ордерных бумаг Жданову Е.Г. также не усматривается. Однако это обстоятельство не смущает истцов. Опровергая возможность передачи векселей (в связи с отсутствием на них соответствующих передаточных надписей (индоссамента)) по актам приема-передачи между ООО «Принцип» и Каркавиным Ю.С. и Голубь В.А., истцы, в то же время, в качестве доказательств представляют акты приема-передачи векселей между ООО ТД «СтройГаз-Цемент» и Ждановым Е.Г., индоссамент на которого в векселях также отсутствует.

Суд полагает, что в такой ситуации бесспорно утверждать о том, что векселя не были использованы ООО «Принцип» в качестве оплаты акций нельзя.

Кроме этого, критическое отношение суда к доводам истцов основано на следующем.

Анализ имеющихся материалов дела свидетельствует о том, что 28.10.2010 вексель серии НВ № 0133350 был выдан Отделением СБ РФ ООО «Строительная Компания «Альянс». В этот же день Голубь В.А. передает указанный вексель ООО «Принцип». 29.10.2010 ООО «Принцип» - ООО «Триумф». В этот же день указанный вексель ООО ТД «СтройГаз-Цемент» передает Жданов Е.Г., а ООО ТД «СтройГаз-Цемент» предъявляет его в банк к оплате.

Аналогичная схема прослеживается и с векселем серии У3400 № 0118663 от 22.10.2010, выданного ОАО «Банк Уралсиб».

22.10.2010 банк выдает вексель ООО «Промснаб». 25.10.2010 этот же вексель передается Каркавиным Ю.С. ООО «Принцип». 26.10.2010 ООО «Принцип» - ООО «Триумф». В этот же день вексель передается Ждановым Е.Г. ООО ТД «СтройГаз-Цемент», а тем, в свою очередь, - вексель предъявляется к оплате в банк.

Таким образом, в достаточно короткий промежуток времени, спорные векселя прошли путь от банка, выдавшего его первому векселедержателю, до последнего его держателя, предъявившего их к оплате в банк.

При этом обращает на себя внимание следующие обстоятельства.

Оба первых векселедержателя (ООО «Промснаб», ООО «Строительная Компания «Альянс»), ООО «Принцип» и последний держатель векселей - ООО ТД «СтройГаз-Цемент» располагаются по одному адресу: г.Барнаул, ул.Северо-Западная, 2а. О том, что векселя передавались им по этому же адресу, было указано Ждановым Е.Г. при даче им показаний в суде.

Договор купли продажи акций был заключен 30.08.2010. Стоимость акций в нем была определена в сумме 4 805 500 руб. Этот размер составляет в сумме номинал двух спорных векселей, выданных банками в октябре 2010 года, то есть спустя два месяца.

Суд полагает, что такое случайное совпадение по суммам видится маловероятным. Скорее всего, можно предположить, что располагаясь по одному адресу, указанные выше лица вполне могли согласовать свои действия по получению в банках векселей именно на необходимую сумму.

В случае, если бы стороны имитировали оплату, составив акты приема-передачи векселей, не располагая ими в действительности, навряд ли бы даты составления актов по передаче векселей соответствовали бы датам выдачи векселей банками, а в самих актах содержалась достоверная информация о номере векселя, банке его выдавшем, номинальной стоимости. Не стали бы составляться и договоры займа, предполагавшие необходимость возврата денежных средств в будущем займодавцам. Не было бы необходимости составлять акты приема-передачи векселей от Каркавина С.Ю. и Голубь В.А. ООО «Принцип» от разных дат (25.10.2010 и 28.10.2010, соответственно).

Вызывает сомнение у суда и тот факт, что, не зная о существовании векселей (при имитации оплаты), истцы безошибочно нашли адресатов, к которым следует обратиться за информацией о передаче векселей, отраженных в актах приема-передачи между ООО «Принцип» и ООО «Триумф».

Изучая документы, представленные истцам ООО ТД «СтройГаз-Цемент», судом установлено, что на актах приема-передачи и договоре купли-продажи доли в уставном капитале проставлены отметки «копия верна», которые заверены печатью этого общества и подписью директора. В то же время на векселях, также представленных ТД «СтройГаз-Цемент», как следует из его письма, никаких отметок не имеется, что в свою очередь выглядит не совсем логично и вызывает сомнение у суда в том, что у ООО «Триумф» отсутствовали свои копии спорных векселей.

В совокупности указанные выше обстоятельства не позволяют суду сделать вывод о том, что оплата акций ОАО «БГПК» ООО «Принцип» произведена не была, а сторонами при подписании договора купли-продажи фактически совершалась сделка дарения.

Проанализировав материалы дела, суд не усматривает необходимости опровержения презумпции возмездности договора.

Доводы сторон о несоответствии цены реальной стоимости имущества, об убыточности сделки купли-продажи не нашли своего подтверждения материалами дела.

Возражения истца о том, что купля-продажа небольшого количества акций и значительного пакета акций по одной цене, как раз и свидетельствует об отсутствии эквивалентности, поскольку несет за собой различный объем прав, выглядят неубедительно и не логично.

Суд принимает во внимание, что после того, как акции были возвращены ООО «Принцип» обратно ООО «Триумф», менее чем через год, они вновь были проданы ООО «Триумф» в том же количестве Онищенко С.Н. за 5 151 496 руб.

Данное обстоятельство свидетельствует, по мнению суда, о том, что указанная цена для общества вполне приемлема, сомнений в эквивалентности цены акций к их количеству и стоимости не возникало, а необходимости в обладании акциями ОАО «БГПК» у ООО «Триумф» не имеется.

Ссылки сторон на отсутствие у ООО «Принцип» денежных средств, необходимых для покупки акций, само по себе не свидетельствует ни об отсутствии сделки, ни об ее безвозмездности. При этом факт дополнительного приобретения ООО «Принцип» небольшого количества акций ОАО «БГПК» не оспаривается и не отрицается.

Кроме указанного выше, суд принимает во внимание наличие конфликта между участниками ООО «Принцип», что привело к инициированию судебных тяжб с их участием, попытки возбуждения уголовных дел, возврат акций ООО «Принцип» обратно ООО «Триумф» по соглашению от 18.09.2012, что оспаривается Голубь В.А. в рамках дела № А03-19949/2013, появлению настоящего иска.

В этой связи, суд соглашается с доводами третьего лица о том, что в настоящем деле истец (ООО «Триумф») и ответчик фактически выражают одни и те же интересы, которые направлены на признание договора купли-продажи акций ОАО «БГПК» недействительным, для чего используются, в том числе и предоставленные законом сторонам процессуальные права, такие как признание иска ответчиком, соглашение сторон по фактическим обстоятельствам дела. На признательный характер настоящего иска указывали в своих выступлениях, как представитель истца, так и представитель ответчика.

Что касается заявления третьего лица о пропуске истцами срока исковой давности, суд его отклоняет, как не соответствующее закону.

По общему правилу исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (статья 199 ГК РФ). Третье лицо согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации таковым не является (статьи 40, 44, 51 АПК РФ). В связи с этим заявление третьего лица о пропуске истцами срока исковой давности правового значения не имеет.

Доводы ответчика об отсутствии у Голубь В.А. статуса участника ООО «Принцип» суд во внимание не принимает, учитывая противоречивое поведение общества в этом вопросе.

Голубь В.А. был привлечен к участию в деле по его заявлению определением суда от 19.09.2013. Каких-либо возражений в отношении отсутствия у Голубь В.А. статуса участника общества и невозможности в связи с этим его привлечения к участию в деле, на тот момент ответчиком заявлено не было. Не заявлялось об этом на протяжении более года, в течении которого рассматривается дело.

Анализ исследованных в судебном заседании материалов иных арбитражных дел, документов, представленных ответчиком и третьим лицом по настоящему делу, свидетельствует о том, что вопрос о наличии или отсутствии у Голубь В.А. статуса участника ООО «Принцип» является спорным и не может быть разрешен без самостоятельного исследования, возможного проведения экспертиз, что выходит за рамки настоящего дела.

ООО «Принцип» же меняет свою позицию в зависимости от ситуации на абсолютно противоположную - от категорического отрицания, что Голубь В.А. вышел из общества, на категорическое признание утраты им статуса участника общества.

Несмотря на то, что истцами было изменено основание иска на ничтожность сделки по признакам притворности, учитывая заявленные в выступлениях сторон доводы об отсутствии у участников ООО «Триумф» информации о продаже 9 611 штук акций ООО «Принцип», на что также ссылались участники общества, допрошенные судом в качестве свидетелей, суд считает необходимым отметить следующее.

Как следует из протокола № 02 от 26.08.2010 общего собрания участников общества «Триумф», на котором присутствовали участники Белоусова В.С., ООО «ГЛЕВ», обладающие 100% долей в уставном капитале общества, единогласно было принято решение об одобрении сделки купли-продажи ценных бумаг – обыкновенных именных акций ОАО «Бийский гравийно-песчаный карьер» на следующих условиях: продавец - ООО «Триумф», покупатель – ООО «Принцип»; количество акций 9 611 штук; цена одной акции – 500 руб. ; общая сумма сделки – 4 805 500 руб.

Кроме этого, было принято решение поручить директору Каркавину Юрию Семеновичу заключить и подписать от имени общества договор купли-продажи ценных бумаг.

Данный протокол был подвергнут экспертному исследованию. От проведения повторной экспертизы суд отказался по причине изменения истцами оснований иска, признав нецелесообразным дальнейшее его исследование, что привело бы к еще большему затягиванию рассмотрения дела.

Экспертное заключение является одним из доказательств. Суд оценивает его наравне с другими доказательствами.

В отношении подписей на данном протоколе экспертами сделано противоречивое заключение, что не исключает принадлежность подписи лицам, его подписавшим. Кроме того, экспертом Арсентьевой В.В. установлено совпадение оттиска печати ООО «Триумф» на протоколе № 02 от 26.08.2010, (т.2 л.д.43) с оттиском-образцом (в протоколе № 01 внеочередного общего собрания участников общества ООО «Триумф» от 12.12.2011). Доказательств того, печать ООО «Триумф» могла находиться у Голубь В.А. суду не представлено.

Вместе с тем, исходя из положений действующего законодательства, сложившейся судебной практики, для оспоримой сделки само по себе как отсутствие, так и наличие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной.

О том, когда участники (акционеры) общества должны узнать о совершении обществом сделки сложилась устойчивая судебная практика, согласно которой акционер или участник хозяйственного общества должен узнать о состоявшейся сделке не позднее даты проведения следующего за сделкой очередного (годового) общего собрания участников (акционеров) общества.

Как было установлено в ходе судебного разбирательства ООО «Принцип» осуществляло права акционера ОАО «БГПК» более двух лет.

Заявляя о том, что спорные акции являлись для ООО «Триумф» чуть ли не единственным имуществом, истец – ООО «ГЛЕВ» (участник этого общества) не проявлял все это время (два года) интереса к тому, как ООО «Триумф» осуществляет управление ОАО «БГПК», используя принадлежащие ему акции. Данное обстоятельство в свою очередь ставит под сомнение отсутствие осведомленности у участников ООО «Триумф» сведений о продаже акций 30.08.2010 ООО «Принцип».

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо может обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что отчуждение имущества по договору купли-продажи ценных бумаг от 30.08.2010 обществом с ограниченной ответственностью «Триумф» обществу с ограниченной ответственностью «Принцип», носило возмездный характер, сделка не прикрывает договор дарения и не является для ООО «Триумф» убыточной. В связи с этим требования истцов о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг не подлежат удовлетворению.

Обратного суду не представлено.

При рассмотрении дела по ходатайству истца проводилась судебная экспертиза, 5 000 руб. за проведение которой было оплачено третьим лицом – Голубь В.А.

Сложившаяся судебная практика признает право третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на возмещение судебных расходов, понесенных при рассмотрении дела в суде любой инстанции, при условии, что судебный акт вынесен в пользу той стороны, на которой это третье лицо выступало. В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением ряда прав. В числе прав, которые не могут быть реализованы третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, право на возмещение судебных расходов не поименовано. Суд не разрешает спор о правах третьих лиц, но выносит решение в пользу определенной стороны, на которой выступает третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора. Следовательно, такое решение также выносится (хотя и косвенно) в пользу третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Поскольку третье лицо (Голубь В.А.) занимало в настоящем процессе активную позицию и фактически представляло интересы ООО «Принцип», решение об отказе в удовлетворении иска о признании сделки недействительной принято в пользу ООО «Принцип», суд считает, что расходы по оплате экспертизы, понесенные третьим лицом, подлежат возмещению ему истцами.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины и расходов на проведение экспертизы относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Триумф» в пользу Голубь Виктора Анатольевича 2 500 руб. в возмещение расходов по экспертизе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ГЛЕВ» в пользу Голубь Виктора Анатольевича 2 500 руб. в возмещение расходов по экспертизе.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.Д. Лежнева