Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в лице судьи Фролова О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Нечунаевой А.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Аграрий Алтая», с. Сетовка ОГРН <***>

к Обществу с ограниченной ответственностью «Алтай-Агро»», с. Сетовка ОГРН <***>

с участием третьих лиц – ФИО1, ФИО2, ФИО3,

об исполнении обязательств по передаче имущества,

с участием представителей сторон:

от истца – ФИО4 по доверенности от 18.10.12,

от ответчика – ФИО1 директора, ФИО5 по доверенности от 09.08.12,

от третьих лиц - ФИО1, остальные не явились,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Аграрий Алтая» обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Алтай-Агро» об исполнении обязательств по передаче следующего имущества: плуг ПН5 2 шт.; цистерна автомобильная 8м.3; косилка КЗНМ-2.1; два зерномета 3М60; прессободборщик ПК1,6; грабли ГВК 6; две жатки ЖРБ; три культиватора КПЭ 3.8 с катками; культиватор КТС-7; культиватор КПЭ 38 с бороной; машина первичной очистки зерна Р80ЗК-50 (БЦС-50); загрузчик семян ЗИЛ, КАМАЗ; веялка ЗВС-20; сварка передвижная; двигатель 740 КАМАЗ; коленвал СМД 31; полотно подбор ДОН; райборонок 15 шт.; сцепка СП-16-1; заправщик прицепной; электростанция.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 13.04.12 общим собранием участников ООО «Алтай-Агро» было принято решение о реорганизации общества путем выделения из него нового общества – ООО «Аграрий Алтая». 13.04.12 заключен договор о порядке и условиях реорганизации ООО «Алтай-Агро» путем выделения нового общества. Договор определяет обязательства ответчика по передаче выделяющимся участникам имущества, перечень которого был закреплен в разделительном балансе. Ответчик не исполняет обязательства по передаче имущества, оставшегося в его ведении.

В качестве нормативно-правового основания заявленных требований истец указал ст. ст. 307, 309 ГК РФ.

Ответчик представил отзыв, в котором иск не признал, указал, что согласно решению о реорганизации ООО «Алтай-Агро», принятому собранием участников 13.04.12, был утвержден разделительный баланс общества по состоянию на 31.12.11. Данный разделительный баланс не включал истребуемое истцом имущество. В апреле – мае 2012 г. все имущество по актам № № 1-14 в полном объеме было передано Обществу «Аграрий Алтая».

Перечень имущества ООО «Алтай-Агро» отражен в приложениях №№1, 2, 3 к разделительному балансу, утвержденному собранием участников 13.04.12 и направленному в налоговый орган.

Ссылка истца на иной разделительный баланс, в котором указано истребуемое имущество, необоснованна, т.к. данный разделительный баланс не утверждался собранием участников общества 13.04.12.

Представленный истцом разделительный баланс является одним из внутренних документов ООО «Алтай-Агро», отражающих предложения участников по реорганизации общества и укомплектованию вновь создаваемого юридического лица имуществом, которое в свое время приобреталось как на средства ООО «Алтай-Агро», так и на средства его участников.

В судебном заседании стороны настаивали на своих доводах, изложенных в иске и отзыве.

Привлеченные в качестве третьих лиц ФИО2 и ФИО3 в судебное заседание не явились, о времени рассмотрения дела были извещены надлежащим образом, что подтверждается имеющимися в деле почтовыми уведомлениями.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 13.04.12 общим собранием участников ООО «Алтай-Агро», в составе ФИО1, ФИО2 и ФИО3, было принято решение о реорганизации общества путем выделения из него нового общества. На собрании также было принято решение утвердить разделительный баланс от 31.12.11 по балансовой стоимости имущества ООО «Алтай-Агро», исчисленной с учетом амортизации как остаточная. Кроме того, на собрании было решено осуществить реорганизацию ООО «Алтай-Агро» на условиях заключенного между участниками общества договора «О порядке и условиях реорганизации ООО «Алтай-Агро» путем выделения нового общества». Принятые на собрании участников решения оформлены протоколом № 5 от 13.04.12 (т.1, л.д. 91-93).

Договор о порядке и условиях реорганизации ООО «Алтай-Агро» путем выделения нового общества был заключен участниками общества (т.1, л.д.87-90). В п.2 договора указано, что реорганизация ООО «Алтай-Агро» осуществляется путем выделения из него нового юридического лица – ООО «Аграрий Алтая», которое создается выходящими участниками – ФИО2 и ФИО3 с долями по 25% от уставного капитала в ООО «Алтай-Агро». В п.4 договора указано, что выдел имущества создаваемому ООО «Аграрий Алтая» осуществляется по согласованному участниками перечню на сумму балансовой остаточной стоимости имущества, согласованному всем участниками ООО «Алтай-Агро», согласно разделительному балансу по состоянию на 31.12.11, утвержденному общим собранием участников от 13.04.12.

Истец представил разделительный баланс техники с указанием наименования и стоимости техники, относящейся к ООО «Аграрий Алтая» и ООО «Алтай-Агро». На данном разделительном балансе имеются подписи всех трех участников ООО «Алтай-Агро» (т.1, л.д. 36). Указанное в иске имущество содержится в данном разделительном балансе. Истцом также представлен экземпляр разделительного баланса техники с печатью Межрайонной ИФНС № 3 по Алтайскому краю (т.1, л.д. 123).

Выписка из ЕГРЮЛ по ООО «Алтай-Агро» на 26.09.12 содержит данные о прошедшей реорганизации путем выделения нового общества - ООО «Аграрий Алтая», в результате чего единственным участником общества является ФИО1

В деле имеется разделительный баланс ООО «Алтай-Агро» от 31.12.11, утвержденный решением общего собрания участников Протокол № 5 от 13.04.12. Данный разделительный баланс составлен на основании ст. 59 ГК РФ в связи с реорганизацией ООО «Алтай-Агро» в форме выделения ООО «Аграрий Алтая». К балансу оформлены приложения №1 «Основные средства», №2 «Запасы» и № 3 «Дебиторская задолженность». Передача имущества, указанного в приложении № 1, оформлена актом № 1 от 24.04.12. Остальное имущество, указанное в приложениях №2 и №3, также было передано ответчику по актам (т.1, л.д. 144-150. т.2, л.д. 1-8).

Ответчиком представлен разделительный баланс от 31.12.11 с отметкой о получении 06.06.12 Межрайонной ИФНС № 3 по Алтайскому краю (т.1, л.д. 95).

На запрос представителя ответчика Межрайонная ИФНС № 3 по Алтайскому краю сообщила, что 16.04.12 в регистрирующий орган были представлены следующие документы: заявление-уведомление о начале процедуры реорганизации в форме выделения; протокол № 5 от 13.04.12 общего собрания участников ООО «Алтай-Агро»; договор о порядке и условиях реорганизации ООО «Алтай-Агро» путем выделения нового общества; разделительный баланс. На основании данных документов были произведены регистрационные действия. Разделительный баланс, представленный ФИО2 в арбитражный суд, был принят в инспекцию согласно «Расписке о получении документов представленных заявителем в регистрирующий орган» от ООО «Аграрий Алтая» (непосредственно ФИО2) от 05.07.12 совместно с заявлением о создании юридического лица при выделении (т.2, л.д. 51).

В соответствии со ст. 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц. Непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При рассмотрении дела истец на вопрос суда пояснил, что имущество, указанное в представленном им разделительном балансе техники (т.1, л.д. 36), не находилось на балансе ООО «Алтай-Агро», поэтому не вошло в разделительный баланс на 31.12.11. Таким образом, разделительный баланс техники был оформлен и частично исполнен вне рамок протокола протокол общего собрания участников № 5 от 13.04.12. Ответчик на вопрос суда пояснил, что подписанный участниками разделительный баланс техники (т.1, л.д. 36) представляет собой вариант раздела всего имущества, принадлежащего ФИО1, ФИО2 и ФИО3, а не имущества, принадлежащего ООО «Алтай-Агро».

С учетом приведенных положений ст. 59 ГК РФ, имеющихся в деле материалов и пояснений сторон, суд считает, что в данном случае документами, отражающими взаимоотношения участников ООО «Алтай-Агро» по поводу реорганизации в форме выделения нового общества и создания ООО «Аграрий Алтая», являются протокол общего собрания участников ООО «Алтай-Агро» № 5 от 13.04.12, утвержденный решением общего собрания участников ООО «Алтай-Агро» № 5 от 13.04.12 и заключенный участниками ООО «Алтай-Агро» договор «О порядке и условиях реорганизации ООО «Алтай-Агро» путем выделения нового общества» и разделительный баланс на 31.12.11, также утвержденный решением общего собрания участников ООО «Алтай-Агро» протокол № 5 от 13.04.12.

Указанные документы были представлены в регистрирующий орган - Межрайонную ИФНС № 3 по Алтайскому краю, что подтверждается штампом о получении, а также ответом инспекции на запрос представителя ответчика.

На основании данных документов в ЕГРЮЛ регистрирующим органом были внесены сведения о состоявшейся реорганизации ООО «Алтай-Агро» путем выделения нового общества - ООО «Аграрий Алтая».

Согласно ст. 59 ГК РФ все имущество, принадлежащее реорганизуемому ООО «Алтай-Агро», было отражено в разделительном балансе на 31.12.11, который был утвержден решением общего собрания участников от 13.04.12. Именно разделительный баланс, утвержденный решением общего собрания участников, создает для ООО «Алтай-Агро» гражданско-правовые обязательство по передаче ООО «Аграрий Алтая» имущества, в соответствии с приложениями №№1,2,3 к разделительному балансу.

Вместе с тем, истец просит обязать ответчика передать имущество, указанное в представленном истцом разделительном балансе техники. В деле не имеется сведений о том, что данный разделительный баланс был утвержден решением общего собрания участников ООО «Алтай-Агро» в связи с решением вопроса о реорганизации ООО «Алтай-Агро» путем выделения нового общества - ООО «Аграрий Алтая». Происхождение на данном документе подписей всех трех участников ООО «Алтай-Агро» пояснил ответчик, указавший, что разделительный баланс техники, на который ссылается истец, представляет собой вариант раздела всего имущества, принадлежащего ФИО1, ФИО2 и ФИО3 Происхождение на данном документе оттиска печати Межрайонную ИФНС № 3 по Алтайскому краю пояснила инспекция в своем письме от 28.12.12. Из пояснений следует, что разделительный баланс техники был представлен заявителем в регистрирующий орган совместно с заявлением о создании юридического лица - ООО «Аграрий Алтая». В материалах дела имеется заверенная инспекцией копия данного документа (т.1, л.д. 123).

Представленный истцом разделительный баланс техники не имеет отношения к процессу реорганизации ООО «Алтай-Агро», поскольку не был утвержден соответствующим решением собрания участников общества.

Расценивать представленный истцом разделительный баланс техники в качестве самостоятельной гражданско-правовой сделки, заключенной помимо процедуры реорганизации ООО «Алтай-Агро», у суда не имеется оснований. В деле отсутствуют сведения о том, что на момент составления данного разделительного баланса ООО «Аграрий Алтая» уже было зарегистрировано как юридическое лицо. Из содержания разделительного баланса техники невозможно сделать вывод, что ООО «Алтай-Агро», в лице директора ФИО1, приняло на себя обязательства по передаче указанного в балансе имущества ООО «Аграрий Алтая».

Истцом представлены паспорта транспортных средств и самоходных машин, из которых следует, что автомобили, тракторы и комбайны, указанные в разделительном балансе техники, ранее зарегистрированные за ООО «Алтай-Агро» в настоящее время зарегистрированы за ООО «Аграрий Алтая». Ответчик данное обстоятельство не оспаривал, пояснил, что часть имущества, в т.ч. автомобили, тракторы и комбайны действительно была передана вновь созданному обществу - ООО «Аграрий Алтая».

Истцом не представлены акты приема-передачи техники или товарные накладные, с указанием на то, что техника передавалась в соответствии с разделительным балансом техники. Таким образом, передачу техники следует рассматривать в качестве разовых актов по передаче имущества, не связанных с разделительным балансом техники и не подтверждающих наличие обязательств по передаче иного, указанного в разделительном балансе имущества.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В этой связи суд считает, что представленный истцом разделительный баланс техники не создает для Общества «Алтай-Агро» гражданско-правовых обязательств по передаче Обществу «Аграрий Алтая» указанного в нем имущества. Истец не представил доказательств наличия предусмотренных законом оснований для возникновения у ответчика обязательств по передаче указанного в иске имущества.

Согласно ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что истец не подтвердил обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование заявленных требований в связи с чем иск следует оставить без удовлетворения.

Согласно ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине суд относит на истца.

На основании ст.ст. 8, 12 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 27, 65, 71, 110, п. 3 ст. 156, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск Общества с ограниченной ответственностью «Аграрий Алтая», с. Сетовка оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Седьмом арбитражном апелляционном суде, г. Томск в месячный срок со дня принятия.

Судья

Арбитражного суда

Алтайского края О.В. Фролов