Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Музюкина Д.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Арефьевой А.С., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Алтай-Шина» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю о признании недействительным решения № 57878А от 21.05.2021 об отказе в государственной регистрации и обязании произвести регистрацию завершения ликвидации,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – не явились, извещены надлежаще,

от заинтересованного лица – ФИО1 по доверенности № 18-2-10/000103 от 10.01.2022, диплом ФГОУ ВПО «БЮИ МВД РФ» № 6058 от 21.05.2011, служебное удостоверение № 203640,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Алтай-Шина» (далее - ООО «Алтай-Шина», Общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Алтайскому краю (далее - Инспекция № 16) о признании недействительным решения № 57878А от 21.05.2021 об отказе в государственной регистрации и обязании произвести регистрацию завершения ликвидации.

В обоснование заявленных требований указано, что в процессе ликвидации юридического лица было установлено наличие задолженности по оплате обязательных платежей и пени, в связи с необходимостью оплаты которых срок ликвидации был пропущен.

Инспекция № 16 в отзыве на заявление указала на законность и обоснованность оспариваемого решения.

Впоследствии Инспекция № 16 представила в суд заявление о пропуске срока на обращение в суд.

Заявитель явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, хотя о времени и месте его проведения был извещен надлежаще. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассматривает дело в отсутствие представителя Общества.

В судебном заседании представитель заинтересованного лица просил отказать в удовлетворении заявления.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя Инспекции № 16, суд приходит к следующему.

26.09.2019 (вх. № 18131А) в соответствии с пунктом 1 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пунктом 1 статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ, Федеральный закон № 129-ФЗ) в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю (далее - Инспекция № 15) ФИО2 в отношении ООО «Алтай-Шина» представила пакет документов: уведомление о ликвидации юридического лица по форме Р15001; решение единственного участника Общества от 24.09.2019, согласно которому ликвидатором назначена ФИО2 (представлено в электронном виде, л.д. 12).

03.10.2019 регистрирующим органом принято решение № 18131А о государственной регистрации, в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО «Алтай-Шина» внесена запись за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2192225574913 о том, что юридическое лицо находится в стадии ликвидации и назначении ликвидатора.

12.02.2020 (вх. № 2899А) ООО «Алтай-Шина» обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме № Р 15001 для государственной регистрации сведений о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

18.03.2020 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Алтай-Шина» внесена запись за ГРН 2202200127556 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

03.12.2020 ликвидатор ООО «Алтай-Шина» ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о продлении срока ликвидации (дело № А03-16896/2020).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 18.01.2021 по делу № А03-16896/2021, вступившим в законную силу, срок ликвидации ООО «Алтай-Шина» продлен до 25 марта 2021 года.

С учетом решения Арбитражного суда Алтайского края 25.03.2021 Обществом в Инспекцию № 16 было подано заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме № Р15016, а также бухгалтерский ликвидационный баланс.

02.04.2021 налоговым органом принято решение о приостановлении государственной регистрации, в связи с наличием задолженности по уплате обязательных платежей.

29.04.2021 регистрирующим органом принято решение № 52480А об отказе в государственной регистрации в связи с наличием задолженности по уплате обязательных платежей.

Служебной запиской от 29.04.2021 № 10-1-04/163(a) отдел урегулирования задолженности № 4 Инспекции № 16 сообщил, что задолженность по состоянию на 29.04.2021 составляет 23 186,50 руб. (л.д. 34).

Согласно информации, представленной Инспекцией № 15 от 07.05.2021 № 09-16/13265@, задолженность Общества по налогу КБ, ФБ составляет 9446,32 руб., пеня в размере 4790,18 руб., штраф в размере 2000 руб. (л.д. 32-33).

14.05.2021 (вх. № 57878А) ООО «Алтай-Шина» обратилось в регистрирующий орган с заявлением по форме № Р15016 для государственной регистрации ликвидации Общества, к которому были приложены ходатайство от 14.05.2021 № 3/л, бланк заявки на публикацию сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации», сопроводительные письма от 14.05.2021, квитанции об оплате, решение единственного участника Общества от 30.04.2021, решение Арбитражного суда Алтайского края от 18.01.2021 по делу А03-16896/2020, ликвидационный баланс от 30.04.2021, отчет о финансовых результатах от 30.04.2021 (л.д. 20-30).

По результатам рассмотрения указанного заявления 21.05.2021 регистрирующим органом принято решение № 57878А об отказе в государственной регистрации ликвидации юридического лица ООО «Алтай-Шина» в соответствии с подпунктами «а» и «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ в связи с тем, что в регистрирующий орган не представлены необходимые для государственной регистрации документы, а также заявителем не соблюден установленный законодательством Российской Федерации порядок проведения процедуры ликвидации юридического лица.

Не согласившись с решением Инспекции № 16 от 21.05.2021 № 57878А, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд считает, что заявление Общества не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Инспекция № 16 заявила о пропуске Обществом срока на обращение в суд, поскольку оспариваемое решение было принято 21.05.2021 и направлено по электронной почте заявителю 21.05.2021 (л.д. 21). Следовательно, заявитель узнал или должен был узнать об оспариваемом им решении непосредственно после его принятия 21.05.2021. С настоящим заявлением в суд Общество обратилось 04.10.2021, то есть после истечения трех месяцев.

В силу части 1 статьи 115 АПК РФ лица, участвующие в деле, утрачивают право на совершение процессуальных действий с истечением процессуальных сроков, установленных АПК РФ или иными федеральными законами либо арбитражным судом.

Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом по ходатайству лица, участвующего в деле (статья 117, часть 4 статьи 198 АПК РФ).

Согласно части 4 статьи 198 АПК РФ заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

По своему буквальному смыслу положение части 4 статьи 198 АПК РФ для исчисления закрепленного им процессуального срока исходит не из презумпции разумно предполагаемой осведомленности лица о нарушении его прав и законных интересов, а из того, что начало течения этого срока определяется в каждом конкретном случае судом на основе установления момента, когда заинтересованное лицо реально узнало о соответствующем нарушении (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 02.12.2013 № 1908-О).

Заявляя о пропуске трехмесячного срока на обращение в суд, заинтересованное лицо указало, что Общество об отказе в государственной регистрации узнало не позднее 21.05.2021.

В свою очередь, заявитель указал, что 22.07.2021 им была направлена жалоба на решение об отказе в Управление Федеральной налоговой службы России по Алтайскому краю и 12.08.2021 получен ответ от 06.08.2021 об отказе в удовлетворении жалобы ООО «Алтай-Шина».

В оспариваемом решении Инспекцией № 16 разъяснено право Общества на обжалование решения об отказе в государственной регистрациипутем подачи жалобы в порядке, установленном главой VIII.1 Федерального закона № 129-ФЗ, в вышестоящий налоговый орган - Управление ФНС России по Алтайскому краю.

В соответствии с частью 2 статьи 25.3 Федерального закона № 129-ФЗ жалоба может быть подана в вышестоящий регистрирующий орган или в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, в течение трех месяцев со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своих прав, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Таким образом, в пределах установленного срока заявитель обжаловал решение регистрирующего органа в вышестоящий налоговый орган и затем обратился в суд.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае предусмотренный частью 4 статьи 198 АПК РФ трехмесячный срок на оспаривание решения Обществом не пропущен.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ, части 4 статьи 200, частям 2, 3 статьи 201 АПК РФ, пункту 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для признания судом решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц незаконными, необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие оспариваемых решений, действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение ими прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Отсутствие, а также недоказанность хотя бы одного из названных условий служит основанием для оставления заявления без удовлетворения.

При этом в силу требований части 1 статьи 65 и части 5 статьи 200 АПК РФ орган, должностное лицо должны доказать соответствие их решения, действия (бездействия) закону; обязанность по доказыванию нарушения оспариваемым решением, действием (бездействием) прав и законных интересов возлагается на лицо, обратившееся в суд за его оспариванием.

Правоотношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются ГК РФ, Федеральным законом № 129-ФЗ, издаваемыми в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами Российской Федерации (статья 1 Федерального закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

Порядок ликвидации юридических лиц определен статьями 61 - 63 ГК РФ и главой VII Закона № 129-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ, пункт 6 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).

В силу пункта 6 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ срок ликвидации, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной, государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

В соответствии с пунктом статьи 51 ГК РФ до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменением устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом.

Статьей 23 Федерального закона № 129-ФЗ установлены случаи, в которых допускается отказ в государственной регистрации, в том числе в случае непредставления заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (подпункт «а» пункта 1); в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации (подпункт «х» пункта 1).

Из правового анализа указанных положений ГК РФ и Федерального закона № 129-ФЗ следует, что достоверность сведений при внесении записи в ЕГРЮЛ является требованием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно. Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, предусмотренных главой VII Федерального закона № 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, не соответствуют действующему законодательству.

Судом установлено, что основанием для принятия оспариваемого решения и отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица явились подпункты «а» и «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ.

Так, регистрирующим органом установлено, что в нарушение подпункта «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ среди представленных для государственной регистрации документов отсутствовал ликвидационный баланс ООО «Алтай-Шина», утвержденный единственным участником, что в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ является основанием для отказа в государственной регистрации.

Из материалов дела следует, что 14.05.2021 к заявлению по форме № Р15016 о ликвидации юридического лица был приложен ликвидационный баланс, на что указано в расписке в получении документов, представленных для государственной регистрации юридического лица (л.д. 19).

В силу пункта 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Согласно пункту 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Представляя в регистрирующий орган ликвидационный баланс, юридическое лицо тем самым подтверждает, что расчеты с его кредиторами завершены.

Во исполнение пункта 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ Общество уведомило регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса, представив в Инспекцию № 16 решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, составленного по состоянию на 30.04.2021 (л.д. 22).

Как уже указывалось выше, в силу пункта 6 статьи 63 ГК РФ ликвидационный баланс подлежит утверждению учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Таким образом, из взаимосвязанных положений подпункта «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ и пункта 6 статьи 63 ГК РФ следует, что при обращении в регистрирующий орган с заявлением о ликвидации юридического лица должен быть представлен ликвидационный баланс, утвержденный учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

К заявлению Общества от 14.05.2021 приложено решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса от 30.04.2021, при этом решение об утверждении ликвидационного баланса Общество не представило.

При рассмотрении настоящего дела Общество также не представило решение об утверждении ликвидационного баланса, представленного в регистрирующий орган 14.05.2021.

Несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации (подпункт «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ) выразилось в том, что заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р15016 (вх. №57878А) было представлено в регистрирующий орган после истечения срока ликвидации Общества (25.03.2021).

Как было указано ранее, срок ликвидации Общества был продлен судом до 25.03.2021. С заявлением в регистрирующий орган ООО «Алтай-Шина» обратилось 14.05.2021.

Доказательств продления срока в порядке, установленном требованиями действующего законодательства (пункт 6 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ), Обществом в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.

Таким образом, при принятии оспариваемого решения регистрирующий орган исходил из отсутствия документального подтверждения факта продления срока ликвидации в порядке, установленном законом, что свидетельствует о несоблюдении Обществом порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица.

При наличии вышеуказанной совокупности обстоятельств у регистрирующего органа отсутствовали законные основания для принятия решения о государственной регистрации ликвидации Общества.

Доводы заявителя о незначительном нарушении срока ликвидации суд признает несостоятельными, поскольку Обществом не представлено допустимых, относимых и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии препятствий для своевременного предоставления соответствующих документов и обращения в регистрирующий орган для завершения процедуры ликвидации.

Кроме того, как справедливо указало заинтересованное лицо, в настоящее время в регистрирующий орган можно обратиться через электронные сервисы, в том числе личный кабинет, почтовым отправлением. Однако заявитель своим правом своевременно предоставить заявление не воспользовался.

В свою очередь, ликвидатор, приступая к осуществлению своих полномочий со дня его назначения и действуя до дня внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации Общества, в процессе ликвидации обязан действовать добросовестно, разумно и учитывать права и законные интересы общества и государства.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Алтай-Шина» полностью отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Д.В. Музюкин