Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в лице судьи Фролова О.В., при личном ведении протокола судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Рики», г. Барнаул

к Обществу с ограниченной ответственностью «Аграрная группа – Барнаульский мясокомбинат», г. Барнаул

о взыскании 8 097 114 руб. 65 коп.

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью «Аграрная группа – Барнаульский мясокомбинат» о признании договора недействительным,

с участием представителей сторон:

от истца – ФИО1 по доверенности от 11.01.10,

от ответчика – ФИО2 по доверенности от 14.05.10,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Рики» обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО «Сибирская аграрная группа» о взыскании 5 612 065 руб. неосновательного обогащения и 103 667 руб. 30 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Одновременно было заявлено требование к ООО «Аграрная группа – Барнаульский мясокомбинат» взыскании 7 377 781 руб. долга по договору аренды от 01.09.08 и 165 487 руб. 70 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. Данное требование было выделено в отдельное производство.

В обоснование заявленных требований истец указал, что по договору от 01.09.08 в аренду ООО «Аграрная группа – Барнаульский мясокомбинат» было передано недвижимое имущество, срок аренды составил 11 месяцев. Передача имущества была оформлена актом. Договор действовал до 24.11.08, когда имущество было фактически возвращено истцу.

Долг по арендной плате за период с 01.09.08 по 24.11.08 составил 7 377 781 руб., в т.ч. 5 206 590 руб. долга по постоянной части арендной платы и 2 171 191 руб. долга по переменной части арендной платы.

Истцом представлен расчет, согласно которому за период с 01.09.08 по 24.11.08 сумма процентов за пользование чужими денежными средствами составила 165 487 руб. 70 коп. При рассмотрении дела истец увеличил размер иска в части процентов до 719 333 руб. 65 коп.

Ответчик представил отзыв, в котором иск не признал, указал, что фактически имущество по указанному в иске договору аренды ответчику не передавалось. Договор аренды от 01.09.08 является недействительной сделкой, поскольку при его заключении не были соблюдены правила о совершении сделки с заинтересованностью и правила совершения крупной сделки, предусмотренные ст.ст. 45, 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, договор аренды от 01.09.08 является недействительной сделкой, поскольку в нарушение п.3 ст. 182 ГК РФ, как со стороны арендодателя, так и со стороны арендатора он был подписан одним лицом – ФИО3

По вышеназванным основаниям ответчиком был заявлен встречный иск о признании договора аренды от 01.09.08 недействительным.

В судебном заседании истец, настаивал на требованиях. Ответчик настаивал на доводах, изложенных в отзыве, и встречном иске.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Между сторонами был заключен договор аренды недвижимого имущества от 01.09.08, по которому истец обязался передать в аренду ответчику ряд объектов недвижимости производственного назначения, расположенных по адресу: <...>. Пунктом 1.9 договора был установлен срок аренды – 11 месяцев. Сторонами был оформлен акт приема-передачи указанного в договоре недвижимого имущества (л.д.15-22).

Согласно п. 1.2 договора технические характеристики объектов недвижимости отражены в технических паспортах, являющихся неотъемлемой частью договора.

В п. 1.4 указано, что объекты недвижимости принадлежат арендодателю на праве собственности на основании договора купли-продажи от 09.12.03 и разрешения на ввод объектов в эксплуатацию от 09.08.06, что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права, указанными в п. 1.1 договора.

Согласно п. 1.6 договора объекты недвижимости передаются в аренду в целях ведения деятельности по производству мясопродуктов.

В соответствии со ст. 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В п. 1.1 договора и акте приема-передачи имеется указание на свидетельства о государственной регистрации права на часть объектов: 1-я очередь реконструкции пищекомбината; нежилое помещение в здании Н2, в здании литер АА1 (незавершенный строительством объект); незавершенный строительством объект литер Л; незавершенный строительством административно-складской корпус литер Б; незавершенное строительством здание склада литер В. По остальным, указанным в п. 1.1 договора объектам имеется указание, что свидетельств о государственной регистрации права нет.

Законодательство о государственной регистрации прав на недвижимость предусматривает возможность государственной регистрации права собственности на незавершенные строительством объекты. Вместе с тем, после завершения строительства и введения объекта в эксплуатацию проводится государственная регистрация права на вновь возведенный объект недвижимого имущества. Указание на наличие свидетельств о государственной регистрации права в п. 1.1 договора относится только к незавершенным строительством объектам.

Доказательств того, что указанные в п. 1.1 договора объекты были завершены строительством, введены в эксплуатацию и право собственности на них было зарегистрировано в установленном законом порядке, истцом не представлено.

Истцом также не представлено и доказательств принадлежности ему на праве собственности по состоянию на 01.09.08 иных объектов недвижимости, указанных в п. 1.1 договора аренды.

Незавершенные строительством объекты, даже при условии, что право истца было зарегистрировано, не могли быть переданы в аренду в целях ведения деятельности по производству мясопродуктов, как это указано в п. 1.6 договора.

Суд также учитывает, что при рассмотрении дела истцом не были представлены технические паспорта, содержащие характеристики объектов недвижимости, предусмотренные п. 1.2 договора.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что истец не представил доказательств принадлежности ему на праве собственности объектов недвижимого имущества, указанных в п. 1.1 договора аренды, в виде завершенных строительством и принятых в эксплуатацию объектов, пригодных для использования в производственных целях, согласно п. 1.6 договора. В этой связи заключенный между сторонами договор аренды от 01.09.08 является ничтожной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ, поскольку не соответствует приведенным выше положениям ст. 608 ГК РФ.

Кроме того, истец заявил о взыскании 5 206 590 руб. долга по постоянной части арендной платы и 2 171 191 руб. долга по переменной части арендной платы, включающей возмещение расходов на оплату за электроэнергию, связь, воду, вывоз мусора. Истцом представлены акты, счета-фактуры и платежные поручения на оплату за вышеназванные услуги в период с сентября по ноябрь 2008 г., однако из содержания данных документов невозможно сделать вывод о том, что все эти расходы были произведены истцом именно в связи с эксплуатацией объектов недвижимости, указанных в договоре аренды от 01.09.08.

При рассмотрении доводов встречного иска суд учитывает следующее.

Договор аренды от 01.09.08, как со стороны арендодателя – ООО «Рики», так и со стороны арендатора - ООО «Аграрная группа – Барнаульский мясокомбинат», был подписан одним лицом – ФИО3, являвшимся директором обоих обществ. Данное обстоятельство истец не оспаривал.

В этой связи, согласно положений ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», договор аренды от 01.09.08 следует отнести к сделке, в совершении которой имелась заинтересованность. Истец не оспаривал того обстоятельства, что при заключении договора аренды данная сделка не была одобрена решением общего собрания участников общества - ООО «Аграрная группа – Барнаульский мясокомбинат».

Вместе с тем, согласно п. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

ООО «Аграрная группа – Барнаульский мясокомбинат», заявившим встречный иск, не представлено доказательств того, что заключение договора аренды от 01.09.08 повлекло или могло повлечь причинение убытков, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для общества.

Довод истца по встречному иску о том, что при заключении договора аренды от 01.09.08 не были соблюдены правила о совершении крупной сделки, предусмотренные ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд отклоняет. Истцом не представлено доказательств того, что при заключении данного договора речь шла о приобретении, отчуждении или возможности отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении данной сделки.

В соответствии с п.3 ст. 182 ГК РФ представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично. Он не может также совершать такие сделки в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев коммерческого представительства.

Довод истца по встречному иску о том, что договор аренды от 01.09.08 является недействительным, поскольку противоречит п.3 ст. 182 ГК РФ, суд отклоняет.

Согласно положений п. 1 ст. 53 ГК РФ органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные объекты гражданских правоотношений и, следовательно выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях. Таким образом, подписание договора одним и тем же лицом, являвшимся на тот момент директором (единоличным исполнительным органом) как арендодателя, так и арендатора, не может рассматриваться в качестве основания ничтожности данного договора.

Согласно ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного, суд считает, что истец не представил достаточных доказательств в подтверждение своих доводов, в связи с чем иск следует оставить без удовлетворения.

Доводы по встречному иску также являются необоснованными и недоказанными, в связи с чем оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

Согласно ст.110 АПК РФ расходы по госпошлине суд относит на истца по первоначальному иску и на истца по встречному иску.

На основании ст. 8, 12 Гражданского кодекса РФ, руководствуясь ст. ст. 27, 65, 71, 167 - 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л :

Иск Общества с ограниченной ответственностью «Рики», г. Барнаул оставить без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Рики», г. Барнаул в доход Федерального бюджета РФ госпошлину в размере 63 485 руб.

Встречный иск Общества с ограниченной ответственностью «Аграрная группа – Барнаульский мясокомбинат», г. Барнаул оставить без удовлетворения.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Аграрная группа – Барнаульский мясокомбинат», г. Барнаул в доход Федерального бюджета РФ госпошлину в размере 4 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Седьмом арбитражном апелляционном суде, г. Томск в месячный срок со дня принятия.

Судья

Арбитражного суда

Алтайского края О.В. Фролов