Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Зелениной С.Н., при ведении протокола лично судьей, рассмотрев материалы дела по иску ФИО1, г. Бийск, к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма Евразия 1», г. Бийск, к закрытому акционерному обществу «Банк ВТБ 24» в лице филиала в г.Новосибирске о признании недействительным договора залога и применении последствий недействительности сделки,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью «Фирма Евразия 4», г. Бийск и Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 1 по Алтайскому краю, г. Бийск,

при участии представителей:

от истца – ФИО2 (доверенность от 12.10.2009 г.),

от первого ответчика – ФИО3 (доверенность от 01.12.2009г.)

от второго ответчика – ФИО4 (доверенность от 08.09.09г.)

от третьего лица (ООО «Фирма Евразия 4») – ФИО3 (доверенность от 01.12.2009г.)

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, г. Бийск обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фирма Евразия 1», г. Бийск, к открытому акционерному обществу Банк ВТБ 24, г. Бийск (далее – Банк) о признании договора залога от 14.05.09г. № 721/4914-0000031-з03, заключенного между Банком и ООО «Фирма Евразия 1», недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Впоследствии истец заявил об уточнении требования: просит признать договор залога от 14.05.09г. № 721/4914-0000031-з03 недействительным с момента заключения, а право залога, возникшее у Банка по спорной сделке, оформленной договором залога от 14.05.09г. № 721/4914-0000031-з03, не возникшим.

Суд находит, что уточнение касается требования о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки истцом не заявлено.

Суд уточнил наименование второго ответчика - ЗАО «Банк «ВТБ-24» в лице филиала в г. Новосибирске.

Исковое требование со ссылкой на статьи 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивировано тем, что договор залога от 14.05.09г. № 721/4914-0000031-з03, заключенный в обеспечение исполнения обязательств ООО «Фирма Евразия 4» по кредитному соглашению от 14.05.2009г. № 721/4914-0000031, является крупной сделкой, совершенной с заинтересованностью, поскольку руководитель ООО «Фирма Евразия 1» и его участник является учредителем и руководителем ООО «Фирма Евразия 4». Однако решения об одобрении договора залога общим собранием участников общества не принималось, в связи с чем данная сделка совершена с нарушением установленного ст. 45 Федеральным законом «Об общества с ограниченной ответственностью» порядка одобрения сделок с заинтересованностью.

Представитель истца в судебном заседании иск поддержал в полном объеме. Пояснил, что ФИО1, подписывая протокол собрания об одобрении сделки, заблуждалась по вопросу повестки собрания, решение собрания до настоящего времени не оспорено.

Первый ответчик с иском не согласен, мотивируя тем, что оспариваемый договор был одобрен решением всех участников ООО «Фирма Евразия 1», в том числе и истицей, о чем свидетельствует её подпись в протоколе. Полагает, что её права не нарушены, доля не уменьшена, имущество из общества не выбыло. Кроме того, полагает, что отсутствует предмет спора, так как договор залога расторгнут в связи с исполнением обязательств по кредитному договору.

Второй ответчик исковые требования находит необоснованными и не подлежащими удовлетворению, поскольку договор залога был заключен в соответствии с требованиями законодательства.

Третье лицо – ООО «Фирма Евразия 4» поддержало позицию первого ответчика.

Третье лицо - Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы России № 1 по Алтайскому краю в судебное заседание не явилось.

Согласно ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело без участия третьего лица.

Рассмотрение дела откладывалось.

В судебном заседании установлено, что 14.05.2009г. между Банком ВТБ 24 (ЗАО) (залогодержатель) и ООО «Фирма Евразия 1» (залогодатель) заключен договор № 721/4914-0000031-з03 залога движимого имущества в обеспечение исполнения обязательств ООО «Фирма Евразия 4» по кредитному соглашению от 14.05.2009г. № 721/4914-0000031.

Залоговая стоимость имущества определена в размере 343 768 руб. 33 коп.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, однако, в нарушение требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» совершена без одобрения общего собрания участников, истец обратился в суд с настоящим иском.

В силу части 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В соответствии с частью 2 названной статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Согласно п. п. 2, 3 информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества, а не с размером его уставного капитала. Кроме того, при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу ООО без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Исследовав представленный в материалы дела бухгалтерский баланс ООО "Фирма Евразия 1» по состоянию 31.03.2009, суд установил, что стоимость активов общества, определяемая как сумма активов общества (внеоборотных и оборотных средств), составляет 6 827 000 руб. Двадцать пять процентов от стоимости активов общества составляет 1 706 750 руб., стоимость сделки – 343 768 руб. 33 коп.

Таким образом, с учетом стоимости имущества истца и размера обязательств по договору залога, оспариваемый договор не является в соответствии с части 1 статьи 46 Федерального закона №14-ФЗ от 08 февраля 2008 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

в иных случаях, определенных уставом общества.

ФИО5, являясь директором ООО «Фирма Евразия 1»», одновременно осуществлял функции единоличного исполнительного органа ООО «Фирма Евразия 4», в связи с чем являлся заинтересованным лицом.

Для совершения сделки с заинтересованностью в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» необходимо одобрение общего собрания.

Вопрос об одобрении оспариваемого договора был рассмотрен на внеочередном общем собрании участников ООО "Фирма Евразия 1» 13.05.2009г., что подтверждается протоколом от 13.05.2009г.

Решение общего собрания от 13.05.2009г. в установленном законом порядке никем не оспорено.

Учитывая, что общее собрание участников является высшим органом управления в обществе, и оно выразило свою волю на заключение обществом конкретного договора, согласовав все его существенные условия, суд не установил, что при его заключении нарушен порядок совершения сделок с заинтересованностью.

В соответствии с Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007г. № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Суд находит, что истец не доказал, что заключение оспариваемого договора нарушило его права и законные интересы.

Суд учитывает, что договор залога в настоящее время расторгнут, имущество из владения общества не выбыло.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договор залога от 14.05.2009г. как заключенного с нарушением требований статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине в сумме 2000 руб. суд относит на истца.

Согласно статье 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации суд находит необходимым возвратить истцу излишне оплаченную за подачу иска госпошлину в сумме 2000 руб.

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Истцу выдать справку на возврат государственной пошлины в сумме 2 000 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья С.Н. Зеленина