Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Мошкиной Е.Н., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Мега-Дом», г. Барнаул (ИНН <***>; ОГРН <***>), к акционерному обществу «Газпромбанк» г. Москва, в лице филиала «Газпромбанк» г. Новосибирск (ИНН <***>; ОГРН <***>), о признании недействительным кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 2914-060-116799 от 03.10.2014г., и договора поручительства № 2914-060-116799/2/п от 03.10.2014г., с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «М2», Республика Алтай, г. Горно-Алтайск (ИНН <***>; ОГРН <***>),

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика – адвокат Еремеев А.Г.(по доверенности от 08.06.15 № Д- 30/658 паспорт);

от третьего лица – не явился, извещен надлежащим образом;

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Мега-Дом», г. Барнаул (далее – ООО «Мега-Дом», истец), обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к акционерному обществу «Газпромбанк», г. Москва в лице филиала «Газпромбанк» г. Новосибирск (далее – АО «Газпромбанк», ответчик), о признании недействительным кредитного соглашения об открытии кредитной линии № 2914-060-116799 от 03.10.2014 и признании недействительным (ничтожным) Договор поручительства № 2914-060-116799/2/п.

Исковые требования мотивированы тем, что кредитное соглашение об открытии кредитной линии №2914-060-116799, которое расценено истцом как кредитное обязательство, без подписи главного бухгалтера недействительно. Поскольку включение в договор поручительства условий, обязывающих поручителя уплатить за обслуживание, открытие и пользование лимитом кредитной линии, а также за досрочный возврат кредита, является незаконным, договор поручительства как не соответствующий требованиям закона является недействительной (ничтожной) сделкой. Недействительность кредитного соглашения влечет прекращение действий и договора поручительства, заключенного в качестве обеспечения исполнения кредитного обязательства. Заемщик, являясь единственным участником и обладая 100-процентной долей в уставном капитале, как Заемщика так и Поручителя, имел возможность контролировать деятельность исполнительного органа Поручителя и оказывать влияние на принимаемые им решения. Исковые требования обоснованы положениями статей 10, 168, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 10.09.2015 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечено общество с ограниченной ответственностью «М2», Республика Алтай, г. Горно-Алтайск (ИНН <***>; ОГРНИ <***>), дело назначено к рассмотрению по существу в судебном заседании на 05.11.2015.

В отзыве на иск ответчик требования отклонил, ссылаясь на необоснованность требований. По мнению ответчика, законодатель не содержит условий о подписании кредитного договора главным бухгалтером. Поручитель ознакомился с условиями договора поручительства, включающего ответственность поручителя перед кредитором в том же объеме, как и должник, что не противоречит положениям статей 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обстоятельства, связанные с семейными отношениями, не ясны и не относятся к основаниям для признания оспариваемых договоров ничтожными.

Третье лицо отзыв на иск суду не представило, в судебное заседание не явилось, однако извещено о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Истец надлежащим образом уведомлен о принятии к производству иска и назначении предварительного заседания (уведомление получено 20.08.2015), в связи с чем обязан получать информацию о рассмотрении дела. Истец явку представителя в судебное заседание не обеспечил, однако при неявке представителя истца в настоящее судебное заседание, представитель ответчика не возражает против рассмотрения дела по существу в настоящем заседании.

В настоящем судебном заседании представитель ответчика поддержал свои возражения по иску.

Заслушав пояснения представителя ответчика, присутствующего в судебном заседании, рассмотрев заявленные требования и возражения, оценив материалы дела, арбитражный суд установил следующее:

03.10.2014 между «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (Кредитор, Банк) и обществом с ограниченной ответственностью «М-2» (Заемщик) было заключено кредитное соглашение об открытии кредитной линии № 2914-060-116799, по условиям которого Кредитор обязался предоставить Заемщику кредитную линию в размере и на условиях, указанных в настоящем Соглашении, а Заемщик обязуется возвратить кредит, полученный по кредитной линии, уплатить проценты и выполнить иные обязательства, предусмотренные настоящим Соглашением (пункт 2.1).

В обязанность Заказчика, помимо прочих, входит: погасить (возвратить) кредит в полной сумме в установленные настоящим Соглашением сроки; своевременно и полностью оплатить Кредитору проценты, комиссии и неустойки по настоящему Соглашению, документально подтвержденные расходы Кредитора, понесенные им в связи с исполнением настоящего Соглашения (судебные издержки, пошлины), в том числе при возникновения обязательств, изложенных в пунктах 7.1 и 7.2 настоящего Соглашения (пункт 4.4).

Пунктом 6.1 Соглашения предусматривает лимит задолженности по кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности), который изменяется в соответствии с согласованным графиком снижения лимита задолженности.

Целевое назначение кредита: финансирование текущей деятельности в соответствии с Уставом Заемщика (пункт 6.2).

Период использования кредитной линии – с даты выполнения условий п 6.6 настоящего Соглашения, по 23 августа 2016 включительно (пункт 6.3.1).

В качестве обеспечения исполнения обязательства Заемщика по своевременному и полному возврату кредита, кредитных траншей, уплате процентов, комиссий за ведение ссудного счета, 03.10.2014 между «Газпромбанк» (Кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Мега-Дом» (Поручитель) был заключен договор поручительства № 2914-060-116799/2/п, по условиям которого Поручитель обязывается солидарно с обществом с ограниченной ответственностью «М2» (Должник) отвечать перед Кредитором за исполнение Должником его обязательств перед Кредитором, возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 01.10.2014 № 2914-060-116799, заключенного между Кредитором и Должником (пункт 1.1).

Полагая, что включение в договор поручительства условий, обязывающих поручителя уплатить за обслуживание, открытие и пользование лимитом кредитной линии, а также за досрочный возврат кредита является незаконным, договор поручительства является ничтожной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Кредитное соглашение об открытии кредитной линии по своей правовой природе является кредитным договором.

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Законом установлена обязательная форма договора и условие его ничтожности – несоблюдение письменной формы (статья 820 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Давая оценку Соглашению об открытии кредитной линии, суд установил, что договор подписан директором дирекции по развитию бизнеса филиала «Газпромбанк» (открытое акционерное общество) в городе Новосибирске ФИО2, действовавшим на основании доверенности от 24.02.2014 № Д-01/27, которой предусмотрены его полномочия на совершение данного рода сделок от имени банка, и каких либо ограничений на совершение сделок (без участия главного бухгалтера) доверенностью не предусмотрено.

Исходя из норм гражданского законодательства, для заключения кредитного договора дополнительной подписи главного бухгалтера кредитного учреждения не требуется.

Ссылка истца на положения Центробанка России об обязанностях главного бухгалтера (п. 1.4 Положения), к заключению гражданско-правового договора – кредитного договора несостоятельна.

В соответствии с частью 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Статьей 29 Федерального закона № 395-1 «О банках и банковской деятельности» предусмотрено, что процентные ставки по кредитам, вкладам (депозитам) и комиссионное вознаграждение по операциям устанавливаются кредитной организацией по соглашению с клиентами, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора» при рассмотрении споров о защите от несправедливых договорных условий судом оцениваются спорные условия в совокупности со всеми условиями договора и с учетом всех обстоятельств дела.

Так, в частности, суд определяет фактическое соотношение переговорных возможностей сторон и выясняет, было ли присоединение к предложенным условиям вынужденным, а также учитывает уровень профессионализма сторон в соответствующей сфере, конкуренцию на соответствующем рынке, наличие у присоединившейся стороны реальной возможности вести переговоры или заключить аналогичный договор с третьими лицами на иных условиях и т.д.

«Газпромбанк» не является единственным банком на территории Алтайского края и города Барнаула, осуществляющим кредитование корпоративных клиентов.

Истец не является стороной Соглашения об открытии кредитной линии, указанное соглашение сторонами договора не признано в установленном порядке недействительным.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательств полностью или в части.

Заявляя о ничтожности договора поручительства № 2914-060-116799/2/п в связи с включением в договор условий об ответственности по обязательствам заемщика, помимо процентов на сумму предоставленного кредита, по уплате за обслуживание, открытие кредитной линии, досрочный возврат кредита, истец указывает на отсутствие в Гражданском кодексе Российской Федерации и в иных правовых актах указанных платежей.

Действующее законодательство не содержит положений, запрещающих взимание комиссий за совершение банком каких-либо действий или операций в рамках исполнения кредитного договора, а поручитель отвечает по всем обязательствам заемщика, если это предусмотрено договором.

Статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена ответственность поручителя, в соответствии с пунктом 1 которой при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 стати 363 ГК РФ).

Договором поручительства от 03.10.2014 № 2914-060-116799/2/п поручитель обязался перед кредитором отвечать за исполнение Должником его обязательств перед Кредитором, возникших из Кредитного соглашения об открытии кредитной линии от 01.10.2014 № 2914-060-116799, заключенного между Кредитором и Должником, по своевременному и полному возврату кредита, кредитных траншей, уплате процентов, комиссий за ведение ссудного счета, т.е. по всем обязательствам Заемщика.

При этом Поручителю известны все условия Кредитного соглашения, с текстом которого Поручитель ознакомился до подписания настоящего договора, копия которого у Поручителя имеется, и имеюшего существенные условия (перечислены) (пункт 1.2 договора поручительства).

Несоответствия закону условий договора поручительства, а также всего договора поручительства суд не установил.

Доводы истца о ничтожности договора поручительства в силу того, что Заемщик имел право в силу сложившихся семейных обстоятельств контролировать всю деятельность Поручителя, чем последний воспользовался, злоупотребив своим правом, истцом приведены без представления каких-либо доказательств.

Сам факт наличия семейных отношений между руководителями Заемщика и Поручителя, которые в дальнейшем расторгнуты решением мирового судьи судебного участка № 2 Центрального района г. Барнаула от 16.03.2015, не могут свидетельствовать о злоупотреблении правом заемщика при заключении договора поручительства между Поручителем и Кредитором (Банком).

Оснований для удовлетворения иска суд не находит.

Расходы по уплаченной государственной пошлине подлежат отнесению на истца в силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 10, 167, 361, 363, 819, 820 Гражданского кодекса Российской Федерации, и руководствуясь статьями 27, 65, 71, 110, пунктом 3, 5 статьи 156, статьями 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Алтайского края

Р Е Ш И Л :

Истцу в иске отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.Н. Мошкина