Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лихторович С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Моисеевой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Барнаул Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Клиника восстановительной медицины «Медикал Эстейт», п.Пригородный, г.Барнаул, Алтайского края о взыскании 382 540 руб. действительной стоимости в уставном капитале общества,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО2 (доверенность от 29.10.2010), от ответчика – ФИО3 (доверенность от 09.12.2010),

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Клиника восстановительной медицины «Медикал Эстейт» (далее ООО «Клиника восстановительной медицины «Медикал Эстейт») о взыскании 382 540 руб. -действительной стоимости доли в размере 1% в уставном капитале общества.

Исковые требования обоснованы статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статьями 21, 26, 28 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п.п. 6.11, 6.13 Устава общества и мотивированы тем, что ФИО4 – супруг ФИО1, являлся участником ООО «Клиника восстановительной медицины «Медикал Эстейт» с 1% доли в уставном капитале общества. 16.12.2008 ФИО4 умер. Право на долю в уставном капитале общества перешло по завещанию к ФИО5 В принятии ФИО1 в участники общества в связи с переходом к ней доли в размере 1%, как к наследнику, оставшимся участником общества ООО «Холидэй-Инвест» было отказано. Решением единственного участника общества действительная стоимость доли истца была определена в размере 10 560 руб., и обществом выплачены денежные средства в указанной сумме. Истец не согласен размером действительной стоимости доли. Полагает, что размер стоимости доли должен определяться исходя из рыночных цен, а не по данным бухгалтерского баланса.

Определением от 11.02.2011 суд удовлетворил ходатайство истца и назначил по делу комплексную финансово-экономическую, строительно-техническую и автотовароведческую экспертизы, поручив ее проведение экспертам общества с ограниченной ответственностью «Центр независимой профессиональной экспертизы «Алтай-Эксперт», поставив на разрешение экспертов вопрос: какова действительная стоимость 1 % доли ФИО1 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Клиника восстановительной медицины «Медикал Эстейт» по состоянию на 01.10.2008 с учетом оценки рыночной стоимости имущества общества, чистых активов, соглашения сторон о стоимости производственного оборудования в размере 4 007 580 руб. 26 коп.

Производство по делу дважды приостанавливалось и возобновлялось в связи с назначением экспертизы, ходатайством экспертной организации о предоставлении дополнительных материалов.

В судебном заседании истец заявил об уменьшении размера исковых требований до 188 090 руб., с учетом заключения экспертизы о действительной стоимости доли. На иске настаивает, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении, дополнениях (л.д.122-123 т.1), в уточненном исковом заявлении.

Суд при отсутствии возражений ответчика в порядке ст. 49 АПК РФ принимает уменьшение истцом размера исковых требований.

Представитель ответчика против исковых требований возражает, ссылаясь на доводы, изложенные в отзыве на иск. Считает, что действительная стоимость доли должна рассчитываться, исходя из балансовой, а не рыночной стоимости имущества, а заключение экспертов это лишь одно из доказательств по делу.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Материалами дела установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Клиника восстановительной медицины «Медикал Эстейт» было создано 22.04.2008 двумя участниками: ФИО4 с долей в уставном капитале общества 1% и обществом с ограниченной ответственностью «Холидэй-Инвест» с долей в уставном капитале общества 99 % (л.д. 27-45)

16.12.2008 умер участник общества ФИО4, что подтверждается свидетельством о смерти (л.д. 17).

Право на долю в уставном капитале общества в размере 1%, принадлежавшую ФИО4, перешло по завещанию к ФИО1 (л.д. 15,16).

30.07.2009 ФИО1 обратилась в общество с заявлением о принятии ее в состав участников ООО «Клиника восстановительной медицины «Медикал Эстейт» (л.д.11).

Письмом № 20 от 14.08.2009 (л.д. 12) оставшийся единственный участник общества ООО «Холидэй-Инвест» отказало в согласии на переход доли, ссылаясь на пункт 6.11 устава общества, указав на то, что общество обязано выплатить ей как наследнику участника действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с ее согласия выдать ей в натуре имущество такой же стоимости,; предложило обратиться с соответствующим заявлением.

24.08.2009 ФИО1 обратилась в ООО «Клиника восстановительной медицины «Медикал Эстейт» с заявлением о выплате ей как наследнице действительной стоимости доли в размере 1%, принадлежавшей ее умершему супругу, со ссылкой на письмо № 20 от 14.08.2009 (л.д.13).

Общество выплатило ФИО1 стоимость действительной доли в сумме 10 560 руб., что подтверждается расходным кассовым ордером № 125 от 03.03.2010 (л.д. 68).

Полагая, что действительная стоимость ее доли составляет большую сумму, и выплачена обществом не в полном размере, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно ст.ст. 1113, 1114 ГК РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Наследник, получивший долю в порядке правопреемства, становится не только собственником доли, но и приобретает статус участника общества, который предполагает наличие у него определенных прав в отношении этого общества.

По общему правилу (статьи 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина.

Таким образом, право собственности на долю в уставном капитале общества, принадлежавшую умершему участнику ФИО4, возникло у ФИО1 16.12.2008.

Пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также п. 8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на день открытия наследства) предусмотрено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно п. 8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на день открытия наследства) уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 6.11 устава ООО «Клиника восстановительной медицины «Медикал Эстейт», утвержденного 22.04.2008 общим собранием участников общества (л.д. 27-46), установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, с согласия остальных участников общества.

Из положений п. 7, 8 ст. 23 названного закона следует, что с момента получения от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, доля (часть доли) переходит к обществу. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли (части доли) выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Согласно пункту 5 указанной статьи 23 закона общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.

По смыслу указанных выше норм закона для определения действительной стоимости доли участника общества необходимо применять рыночные цены, что также подтверждается сложившейся арбитражной судебной практикой и позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Суд находит допустимой ссылку истца также и на статью 7 Федерального закона «Об оценочной деятельности», согласно которой в случае использования в нормативном правовом акте не предусмотренных настоящим Федеральным законом или стандартами оценки терминов, определяющих вид стоимости объекта оценки, в том числе терминов "действительная стоимость", "разумная стоимость", "эквивалентная стоимость", "реальная стоимость" и других, - установлению подлежит рыночная стоимость данного объекта.

По ходатайству истца для определения действительной стоимости доли судом была назначена комплексная судебная экспертиза, которая проведена экспертами ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «Алтай-Эксперт».

Согласно заключению судебной экспертизы действительная стоимость 1 % доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Клиника восстановительной медицины «Медикал Эстейт» по состоянию на 01.10.2008 составляет 198 650 руб.

Экспертные исследования проведены в соответствии с требованиями Федерального закона "О государственной судебно - экспертной деятельности в Российской Федерации" от 31.05.2001 № 73-ФЗ, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, других федеральных законов и иных нормативных правовых актов федеральных органов исполнительной власти, регулирующих организацию и производство судебной экспертизы.

При расчете действительной стоимости доли эксперты исходили из порядка расчета стоимости чистых активов общества, установленного нормами Федерального закона N 14-ФЗ и Приказом Министерства финансов Российской Федерации N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 03-6/пз "Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ".

Заключение судебной экспертизы ответчиком не оспорено.

Исследовав и оценив заключение экспертов ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «Алтай-Эксперт», суд не выявил противоречий в выводах экспертов, поэтому оснований сомневаться в обоснованности заключения у суда не имеется.

Таким образом, в основу расчета действительной стоимости доли истца по настоящему делу положено указанное заключение судебной экспертизы.

Согласно статье 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.

Арбитражный суд в соответствии со ст. 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Оценивая представленные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу о доказанности размера действительной стоимости 1 % доли ФИО1 в уставном капитале ООО «Клиника восстановительной медицины «Медикал Эстейт» по состоянию на 01.10.2008 в сумме 198 650 руб.

Учитывая произведенную обществом выплату в счет стоимости доли в сумме 10 560 руб. (л.д. 68), истец обоснованно уменьшил размер исковых требований до 188 090 руб., которые подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 106, 109, 110 АПК РФ денежные средства в сумме 90 000 руб. (л.д.147 т.1), внесенные истцом за проведение экспертизы на депозитный счет арбитражного суда Алтайского края, подлежат перечислению ООО «Центр независимой профессиональной экспертизы «Алтай-Эксперт».

Денежные средства в сумме 20 000 руб. (л.д. 12 т.1), излишне внесенные истцом на депозитный счет арбитражного суда, подлежат возврату истцу при предоставлении им соответствующих банковских реквизитов.

Расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 6 642 руб. 70 коп. и 90 000 руб. - за проведение экспертизы подлежат взысканию с ответчика, излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 6 008 руб. 10 коп. подлежат возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Клиника восстановительной медицины «Медика Эстейт» в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 188 090 руб., 6 642 руб. 70 коп. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 90 000 руб. – расходов по оплате за проведение судебной экспертизы.

Выдать истцу справку на возврат из федерального бюджета Российской Федерации 6 008 руб. 10 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежной квитанции от 29.10.2010.

Перечислить обществу с ограниченной ответственностью «Центр независимой профессиональной экспертизы» «Алтай-Эксперт» с депозитного счета арбитражного суда Алтайского края 90 000 руб. за проведение судебной экспертизы № 80 от 26.07.2011.

Возвратить истцу с депозитного счета арбитражного суда Алтайского края 20 000 руб., излишне уплаченных за проведение экспертизы по платежной квитанции от 26.01.2011.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в течение месяца после принятия решения в Седьмой арбитражный апелляционный суд, либо в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.В. Лихторович