Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Музюкина Д.В. при ведении протокола судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению Государственного учреждения – Управление Пенсионного фонда Российской Федерации в Зональном районе Алтайского края к Федеральному государственному унитарному предприятию Бийская опытно-селекционная станция Российской Академии сельскохозяйственных наук, к Российской академии сельскохозяйственных наук, к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Алтайскому краю о признании ненормативного правового акта недействительным,

при участии в заседании:

от заявителя – ФИО1 начальник управления, приказ № 8-к от 03.01.2001, ФИО2 по доверенности от 01.01.2011,

от заинтересованных лиц:

ФГУП Бийская опытно-селекционная станция Российской Академии сельскохозяйственных наук – не явился, надлежаще извещен,

Российская академия сельскохозяйственных наук – не явился, надлежаще извещен,

МРИ ФНС № 1 по Алтайскому краю – Фаст Е.И. по доверенности от 29.12.2010,

УСТАНОВИЛ:

Государственное учреждение – Управление Пенсионного фонда Российской Федерации в Зональном районе Алтайского края (далее – пенсионный фонд) обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ, к Федеральному государственному унитарному предприятию Бийская опытно-селекционная станция Российской Академии сельскохозяйственных наук (далее – предприятие, ФГУП БОСС РАСН), к Российской академии сельскохозяйственных наук (далее – академия наук) и к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Алтайскому краю (далее – налоговая инспекция) о признании устава от 28.12.2009 г. незаконным и признании незаконной регистрации предприятия от 30.03.2010 (т. 1, л.д. 8-13).

В обоснование заявленных требований указано, что в уставе предприятия в качестве основной цели деятельности не указано извлечение прибыли, что противоречит смыслу статей 50 и 113 Гражданского кодекса Российской Федерации. Несоответствие устава предприятия целям унитарного предприятия, а также недостоверность сведений о правопреемстве, содержащиеся в уставе ФГУП БОСС РАСН, могут порождать и порождают значительное количество исков территориальных органов пенсионного фонда и третьих лиц. Устав предприятия не соответствует Примерному уставу федерального государственного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, утвержденного приказом Минэкономразвития РФ от 25.08.2005 г. № 205. Поскольку положения устава предприятия противоречат федеральному законодательству, его регистрация в налоговых органах является незаконной.

Академия наук в отзыве на заявление указала, что права и законные интересы пенсионного фонда оспариваемым уставом не нарушаются по причине отсутствия у заявителя права на взыскание денежных средств в порядке субсидиарной ответственности, что подтверждается постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 8 сентября 2010 г. по делу № А40-77277/09-55-656, которым установлено, что, исходя из содержания и смысла устава ОНО Бийская ОСС Россельхозакадемии (прежнее наименование), опытная станция не имеет статуса бюджетного учреждения, в связи с чем информация о таком статусе, внесённая в Единый государственный реестр юридических лиц налоговой инспекцией, не соответствовала организационно-правовой форме опытной станции (абз. 3 л. 4 постановления от 8 сентября 2010 г.). Поэтому положения устава Бийской ОСС Россельхозакадемии никогда не предусматривали возможность взыскания денежных средств по долгам предприятия в порядке субсидиарной ответственности по причине отсутствия у Бийской ОСС Россельхозакадемии организационно-правовой формы учреждения. При таких обстоятельствах заявленное требование о признании недействительным устава не может быть направлено на восстановление якобы нарушенного права на взыскание денежных средств в порядке субсидиарной ответственности. Из этого следует, что внесение изменений в устав Бийской ОСС Россельхозакадемии и их государственная регистрация не может влиять на права и законные интересы заявителя. Кроме того, академия наук указывает, что у заявителя отсутствует право на обращение в суд с заявлением о признании устава недействительным.

Налоговая инспекция в отзыве на заявление указала, что из заявления пенсионного фонда не усматривается, какие права пенсионного фонда были нарушены при утверждении президиумом Российской академии сельскохозяйственных наук устава ФГУП БОСС РАСН от 28.12.2009 г. Также в заявлении не указано какие нормы закона и какие права государственного учреждения нарушены регистрирующим органом при государственной регистрации изменений от 30.03.3010 г. Инспекция полагает, что права государственного учреждения при осуществлении вышеуказанных действий нарушены не были, кроме того, на заявителя не возложены какие-либо обязанности, не созданы препятствия для осуществления экономической деятельности. Статья 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее Закон № 129-ФЗ) содержит перечень документов, предъявляемых для государственной регистрации внесения изменений не только в ЕГРЮЛ, но и государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы. Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы предприятия, были представлены все необходимые документы, предусмотренные частью 1 статьей 17 Закона № 129-ФЗ. Основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные статьей 23 Закона № 129-ФЗ, у регистрирующего органа отсутствовали. Таким образом, государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы предприятия от 30.03.2010 г., является законной.

В настоящее судебное заседание представители Российской академии сельскохозяйственных наук и ФГУП БОСС РАСН не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. На основании ч. 3 ст. 156, ч. 2 ст. 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

В судебном заседании представители заявителя на удовлетворении заявленных требований настаивали, уточнили, что просят признать недействительными абзац 1 пункта 1 и пункт 10 Устава (т. 2, л.д. 25-27). Уточненные требования судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняты к рассмотрению. Представитель налоговой инспекции возражал против удовлетворения заявленных требований.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.

Федеральное государственное унитарное предприятие Бийская опытно-селекционная станция Российской Академии сельскохозяйственных наук до 30 марта 2010 г., согласно выписке из ЕГРЮЛ было зарегистрировано как Организация научного обслуживания Бийская опытно-селекционная станция государственного научного учреждения Всероссийского ордена Трудового Красного Знамени научно-исследовательского института сахарной свеклы и сахара имени А.Л. ФИО3 Российской академии сельскохозяйственных наук (далее - ОНО Бийская ОСС Россельхозакадемии) и действовало на основании устава, утвержденного 10 июня 2003 г.

Во исполнение постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2009 по делу № А03-9121/2009 (т. 1, л.д. 107-111) на заседании президиума Российской академии сельскохозяйственных наук 28 декабря 2009 года, были приняты следующие решения: 1. Переименовать ОНО Бийская ОСС Россельхозакадемии в ФГУП БОСС РАСН. 2. Утвердить устав ФГУП БОСС РАСН (выписка из протокола № 14, т.1, л.д. 19).

ФГУП БОСС РАСН согласно выписке из ЮГРЮЛ ранее по организационно-правовой форме являлось учреждением, запись в ЕГРЮЛ о том, что предприятие является унитарным была внесена 30 марта 2010 г. на основании заявления Бийской опытно-селекционной станции с представлением изменений устава.

Согласно абзацу 1 пункта 1 устава ФГУП БОСС РАСН предприятие является правопреемником Западно-Сибирской Зональной опытно-селекционной станции, созданной Правлением Сахаротреста г. Киева 10 апреля 1932 года.

Посчитав, что сведения, указанные в абзаце 1 пункта 1 устава не соответствуют действительности (так как, в 1993 году уже был устав Государственного предприятия Бийская опытно-селекционная станция), а также, что в пункте 10 устава в качестве основной цели деятельности не указано извлечение прибыли, что государственная регистрация устава предприятия в налоговой инспекции была проведенная незаконно, заявитель обратился в арбитражный с настоящим заявлением.

Суд считает, что заявление не подлежит удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со статьей 113 Гражданского кодекса Российской Федерации унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Устав унитарного предприятия должен содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 указанного Кодекса, сведения о предмете и целях деятельности предприятия, а также о размере уставного фонда предприятия, порядке и источниках его формирования, за исключением казенных предприятий. Правовое положение государственных и муниципальных унитарных предприятий определяется настоящим Кодексом и Законом о государственных и муниципальных унитарных предприятиях.

Согласно части 3 статьи 114 Гражданского кодекса Российской Федерации учредительным документом предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения, является его устав, утверждаемый уполномоченным на то государственным органом или органом местного самоуправления.

Правовое положение государственных и муниципальных унитарных предприятий регулируется Федеральным законом от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и унитарных предприятиях».

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ унитарное предприятие может иметь гражданские права, соответствующие предмету и целям его деятельности, предусмотренным в уставе этого унитарного предприятия, и нести связанные с этой деятельностью обязанности.

Пунктом 4 статьи 8 Закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ определен перечень случаев, в которых может быть создано унитарное предприятие.

В соответствии со статьей 9 Закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ учредительным документом унитарного предприятия является его устав, который утверждается органами субъекта Российской Федерации. Устав унитарного предприятия помимо обязательных сведений может также содержать иные не противоречащие данному Федеральному закону и иным федеральным законам положения.

Из системного толкования вышеприведенных правовых норм следует, что государственное унитарное предприятие является коммерческой организацией создаваемой в определенных законом случаях, которое может выступать в качестве субъекта права в гражданском обороте в соответствии с предметом и целями его деятельности, определенными в уставе. При этом устав унитарного предприятия может содержать любые не противоречащие Федеральному закону и иным федеральным законам положения.

Согласно п. 10 устава ФГУП БОСС РАСН основными целями деятельности данной организации является обеспечение необходимых условий для проведения научных исследований в соответствии с тематическими планами института, осуществление первичной проверки результатов научно-исследовательских, опытно-конструкторских работ и другой научно-технической продукцией института на стадиях экспериментального научного производства, внедрение достижений науки и передового опыта, направленных на применение новых знаний в сфере агропромышленного комплекса, способствующих его технологическому, экономическому и социальному развитию. В своей деятельности предприятие руководствуется также следующими целями: а) создание новых сортов и гибридов сахарной свеклы для юга Западной Сибири; б) разработка технологий их семеноводства и возделывания; в) обеспечение сельхозтоваропроизводителей семенами высших репродукций перспективных сортов и гибридов зерновых, бобовых и крупяных культур; г) распространение передового опыта ведения агропромышленного производства в современных условиях и пропаганда научных достижений; д) обеспечение роста урожайности сельскохозяйственных культур, продуктивности животных, увеличение производства продукции; е) повышение рентабельности и прибыльности производства; ж) рост социальной защищенности работников предприятия.

По мнению суда, цели деятельности, обозначенные в уставе предприятия, соответствуют случаям, при наличии которых может быть создано унитарное предприятие, установленным в пункте 4 статьи 8 Закона от 14.11.2002 г. № 161-ФЗ, а именно: необходимость осуществления деятельности в целях решения социальных задач (в том числе реализации определенных товаров и услуг по минимальным ценам), организация и проведение закупочных и товарных интервенций для обеспечения продовольственной безопасности государства.

Перечисленные в уставе виды деятельности не относятся к запрещенным, их включение в устав предприятия не противоречит действующем законодательству. Следовательно, включение данных видов деятельности в пункт 10 устава предприятия является законным.

Неуказание в уставе в качестве основной цели извлечение прибыли не является нарушением закона.

Ссылку заявителя на приказ Минэкономразвития РФ от 25.08.2005 № 205 «Об утверждении примерного устава федерального государственного унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения» суд считает несостоятельной.

Указанным приказом утверждена примерная форма устава федерального государственного унитарного предприятия, которая, как следует из названия, является примерной.

Как уже отмечалось ранее статьей 113 ГК РФ и пунктом 3 статьи 9 Федерального закона № 161-ФЗ установлено, что в Уставе унитарного предприятия должны быть указаны цели, предмет и виды деятельности предприятия.

В судебном заседании было установлено, что устав ФГУП БОСС РАСН полностью соответствует ст. 9 Федерального закона № 161-ФЗ.

В силу статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» основание для внесения соответствующей в соответствующий государственный реестр, является решение регистрирующего органа о государственной регистрации.

Следовательно, для признания действий регистрирующего органа (налоговой инспекции) по внесению записи в соответствующий государственный реестр (ЕГРЮЛ) незаконными, необходимо установить соответствие закону или иному нормативному акту принятого этим органом решения о государственной регистрации (решения о государственной регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица).

Согласно части 1 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации. Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности.

В соответствии с частью 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации по форме № Р13001, утвержденной Постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002г. № 439; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Из материалов дела следует, что 23.03.2010 г. ОНО Бийская ОСС Россельхозакадемии в регистрирующий орган было представлено заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица в части наименования. В сведениях об изменении наименования юридического лица (форма Р13001) указана организационно-правовая форма –государственное учреждение.

К заявлению были приложены устав ФГУП БОСС РАСН от 28.12.2009, выписка из протокола № 14 заседания президиума Российской академии сельскохозяйственных наук от 28.12.2009, выписка из приложения № 1 к постановлению Президиума РАСН от 20.06.2003 г., квитанция об оплате госпошлины.

Изложенное свидетельствует, что ОНО Бийская ОСС Россельхозакадемии для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица были представлены все необходимые документы, указанные в статье 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ. Оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренного статьей 23 данного Закона у регистрирующего органа не было.

Решением от 30.03.2010 г. № 862 должностным лицом МРИ ФНС № 1 по Алтайскому краю зарегистрированы изменения в учредительные документы ОНО Бийская ОСС Россельхозакадемии.

Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из смысла приведенной нормы следует, что для признания решений (действий) недействительными (незаконными) необходимо одновременное наличие двух условий: несоответствие решений (действий) закону или иному нормативному правовому акту и нарушение ими прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с пунктом 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действие (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд считает, что заявитель не представил пояснений и доказательств относительно того, каким образом пункт 10 устава предприятия (Цели, задачи и направления деятельности предприятия), а также абзац 1 пункта 1 устава (в части указания того обстоятельства, что предприятие является правопреемником Западно-Сибирской Зональной опытно-селекционной станции, созданной Правлением Сахаротреста г. Киева 10.04.1932 года), нарушает права и (или) законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Не представлено заявителем и документально-правового обоснования заявленных требований, доказательств, свидетельствующих о незаконности действий налоговой инспекции по регистрации ФГУП БОСС РАСН 30.03.2010 в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службе № 1 по Алтайскому краю, а также доказательств нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности данными действиями.

На основании вышеизложенного суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии с частью 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Руководствуясь ст.ст. 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении требований Государственного учреждения – Управление Пенсионного фонда Российской Федерации в Зональном районе Алтайского края отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Арбитражного суда

Алтайского края Д.В. Музюкин