Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Боярковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Евдокимовой Т.Ю., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Бийск Алтайского края к ФИО2, с. Алтайское Алтайского края о признании недействительной сделки - договора купли продажи доли в уставном капитале общества от 22.08.2019 № 22А 2574609; о признании недействительной сделки - договора купли продажи доли в уставном капитале общества от 18.08.2020 № 22АА 2922001, об обязании Межрайонной инспекцию Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю:

- исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» от ФИО1 к ФИО2;

- исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» от ФИО2 к ФИО3;

- внести в ЕГРЮЛ сведения о праве ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» в размере 100%,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, МИФНС № 15 по Алтайскому краю, ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" (ОГРН <***>, ИНН <***>) Алтайский край, Бийский район, пос. Чуйский, ФИО4 - нотариус, <...>, ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ г.р. в лице законного представителя ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, в лице законного представителя ФИО10,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО11, по удостоверению, ФИО12, по удостоверению, по доверенности от 19.01.2022, ФИО13, по доверенности от 02.06.2022, по удостоверению,

от ответчика – ФИО14, по доверенности, диплом,

от третьих лиц:

ФИО6 – ФИО15, по доверенности от 29.06.2021, диплом КП 83809,

от законного представителя ФИО9 ФИО10 – не явился,

от ФИО8– ФИО16, по доверенности от 16.03.2022,

от ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" – ФИО17, по доверенности от 22.06.2021,

от МИФН России № 16 по Алтайскому краю – не явился, извещен,

от иных третьих лиц – не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании недействительной сделки - договора купли продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» (далее – ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика», общество) от 22.08.2019 № 22А 2574609; о признании недействительной сделки - договора купли продажи доли в уставном капитале общества от 18.08.2020 № 22АА 2922001, об обязании Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю: исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» от ФИО1 на ФИО2; исключить из ЕГРЮЛ запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» от ФИО2 к ФИО3; внести в ЕГРЮЛ сведения о праве ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» в размере 100%.

Исковые требования со ссылками на статьи 166, 167, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), мотивированы заключением представителем истца (ФИО3) договоров купли-продажи доли 100 % в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» не в интересах истца, по существенно заниженной цене, что в конечном итоге привело к приобретению ФИО3 данной доли общества в размере 100 %. Истец считает данные сделки мнимыми, нарушающие законные ее интересы, поскольку не были заведомо известны истцу и отсутствовала экономическая обусловленность в продаже долей общества иным лицам.

Определением от 30.11.2020 исковое заявление принято к производству судьей Федотовой О.А.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю, ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» (ОГРН <***>), ФИО4, ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ г.р. в лице законного представителя ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, в лице законного представителя ФИО10, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 16 по Алтайскому краю, г. Барнаул Алтайского края (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Полномочия судьи Федотовой О.А. прекращены в связи с уходом в отставку, в связи с чем, в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса РФ по делу № А03-16359/2020 произведена замена судьи, дело передано для автоматизированного распределения программным комплексом «Судебно-арбитражное делопроизводство» иному судье Арбитражного суда Алтайского края.

По результатам распределения программным комплексом «Судебно-арбитражное делопроизводство» дело передано к рассмотрению судье Боярковой Т.В.

Определением суда от 01.12.2020 приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю совершать регистрационные действия в отношении доли в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» (ОГРН <***>), принадлежащей умершему ФИО3.

Определением от 15.04.2021 приняты также обеспечительные меры в виде приостановления нотариусу Бийского нотариального округа Алтайского края ФИО4 выдачу наследникам свидетельств о праве на наследство по любым основаниям в отношении доли в уставном капитале в размере 100 % ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» (ОГРН <***>) после смерти ФИО3, умершего 02.10.2020.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось в связи с приостановление производства по делу до вступления в силу судебного акта по делу № А03-17995/2020 по исковому заявлению ФИО7 к ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» от 29.12.2017 и применении последствий его недействительности, расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» от 29.12.2017, обязании возвратить 50% доли в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика».

А также в связи с назначением по делу судебной оценочной экспертизы. После производства судебной оценочной экспертизы рассмотрение дела возобновлено на 21.06.2022.

В судебное заседание законный представитель ФИО9 ФИО10, ФИО8, ФИО4 - нотариус, ФИО7, МИФНС России № 16 по Алтайскому краю не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещены, о чем свидетельствуют материалы дела.

На основании ч. 5 ст. 156 АПК РФ суд перешел к рассмотрению дела в отсутствие указанного третьего лица.

Ко дню судебного заседания от истца поступили дополнительные пояснения.

В судебном заседании третье лицо ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» представило дополнительные документы о выплате ФИО1 девидентов.

Представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований в полном объеме. Пояснял, что дополнительным нормативно-правовым обоснованием исковых требований является ст. 40 Налогового кодекса РФ. Считает, что при совершении сделок были нарушены положения ст. 183 ГК РФ.

Представитель ответчика возражал по иску, просил отказать истцу в удовлетворении исковых требований. Ссылался, что стороны при заключении договора свободны в установлении цены сделки.

Представитель ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" пояснял, что фактически руководство хозяйственной деятельностью ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" осуществляли ФИО3 и частично ФИО2

Представитель ФИО6 – ФИО15 исковые требования считала не подлежащими удовлетворению.

Представитель ФИО8 - ФИО16 возражал относительно удовлетворения иска. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Представители истца настаивал, что срок исковой давности не пропущен.

Ответчик, представитель ФИО6 – ФИО15 считали, что ссылки истца на налоговый кодекс РФ не применимы к настоящему спору.

Ответчик в отзыве на исковое заявление просил отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме (том 3, л.д. 95-97). Ссылается, что на момент совершения сделки истец владела 100 % доли в уставном капитале ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика". От имени истца (продавца) выступало уполномоченное лицо на основании нотариальной удостоверенной доверенности – ФИО3 Считает, что данной доверенностью истец уполномочила ФИО3 управлять и распоряжаться принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика", в том числе и продавать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащую ей долю в уставном капитале, подписывать от ее имени договор купли-продажи, получать денежные средства. Считает доводы истца в части того, что у покупателя (ФИО2) не было намерения создавать правовые последствия данной сделки, носит предположительный характер и не подтверждены доказательствами. Считает, что законодательством не предусмотрены требования о передаче документации общества от бывшего участника к новому участнику общества. Ссылается, что ответчик принимала корпоративные решения по управлению обществом, в частности, принимала решения о смене единоличного исполнительного органа общества с генерального директора ФИО18 на ФИО19, вместо ФИО19 на ФИО20 Настаивала, что расчет по сделкам между сторонами был произведен, о чем указано в договоре купли-продажи в размере 240 000 руб. Настаивает, что доверенность, выданная истцом на право представления ее интересов ФИО3 не содержит в себе оговорок в части того, какую долю общества, возможно было продавать, следовательно ФИО3 имел право на продажу 100 % доли общества. Также, считает несостоятельными доводы истца, что продажа доли в уставном капитале общества третьим лицам не допускается, поскольку на момент отчуждения доли в размере 100 % иных участников общества, кроме ФИО1 не было, то положение устава общества приняться не может, т.к. это сделало бы невозможным распоряжение участником своими правами. Ссылается на пропуск истцом срока исковый давности по заявленным требованиям. Считает факт, что договором была установлена цена не соответствующая рыночной стоимости доли в уставном капитале общества, не может служить основанием для признания сделки недействительной.

В отзыве на исковое заявление ФИО6, действующая в интересах несовершеннолетней ФИО5, просила отказать истцу в удовлетворении исковых требований. Считала несостоятельными доводы истца, что ответчиком не осуществлялись действия как единственным участником общества, ссылалась на принятие последней решений о смене генеральных директоров общества. При этом указала, что если истец осуществляла контроль деятельности общества, то она истец должен был знать о совершенных сделках купли-продажи долей в уставном капитале общества. Считает, что расчеты между сторонами подтверждены в договорах купли-продажи долей. Также ссылалась на пропуск истцом срока исковый давности по заявленным требованиям (том 3, л.д. 123-127).

Третье лицо Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России № 16 по Алтайскому краю в отзыве на исковое заявление просило отказать истцу в удовлетворении исковых требований (том 7, л.д. 48-49). Указанное третье лицо, в отзыве на иск сообщало, что 22.08.2019 (вх. № 15866А) нотариусом Бийского нотариального округа АК ФИО4, в отношении общества, по электронным каналам связи, представлено в Межрайонную ИФНС России № 15 по Алтайскому краю заявление по форме № Р14001 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице ООО «ВКДСФ», содержащиеся в ЕГРЮЛ. В результате совершения регистрационных действий прекращено право на долю в обществе, доля ФИО1 номинальной стоимости 10 050 000 рублей (размер доли 100%), уставного капитала, доля отчуждена ФИО21

Регистрирующим органом 29.08.2019 принято решение № 15866А о государственной регистрации сведений о количестве учредителей (участников) общества, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2192225507736.

Регистрирующий орган указывает, что 01.09.2020 (вх. № 20908А) нотариусом Бийского нотариального округа АК ФИО4, в отношении общества по электронным каналам связи, представлено в регистрирующий орган заявление по форме № Р14001 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице общества, содержащиеся в ЕГРЮЛ. В результате совершения регистрационных действий прекращено право на долю в обществе, доля ФИО21 номинальной стоимости 10050000 рублей (размер доли 100%), доля в уставном капитале отчуждена ФИО3

Межрайонной ИФНС России №15 по Алтайскому краю 08.09.2020 принято решение № 20908А о государственной регистрации сведений о количестве учредителей (участников) общества, в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2202200426283.

В соответствии с Распоряжением УФНС России по Алтайскому краю от 16.02.2021 №01-09/005 полномочия по осуществлению функций по государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, глав крестьянских (фермерских) хозяйств переданы со 02.03.2021 Единому регистрационному центру Алтайского края в лице Межрайонной ИФНС России №16 по Алтайскому краю. До 25.11.2020 для внесения в ЕГРЮЛ названных изменений в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме №Р 14001.

В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. Считает, что материалами дела подтверждено, что 22.08.2019 и 01.09.2020 общество обратилось в Инспекцию с заявлением по форме № Р14001 в связи с изменениями в составе участников общества. По результатам рассмотрения представленных на государственную регистрацию документов Инспекцией принято решение о государственной регистрации в ЕГРЮЛ внесены соответствующие записи.

Рассмотрев заявления ответчика и третьих лиц о пропуске истцом срока исковой давности считает его не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Пунктом 1 ст. 200 ГК РФ предусмотрено, что если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (п. 1 ст. 181 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 ГК РФ).

В рассматриваемом случае две взаимосвязанные сделки были закрыты исполнением в августе 2020 год, истец обратился в суд с иском в ноябре 2020 года.

ФИО1 узнала об обжалуемых сделках после смерти отца ФИО3, доказательств обратного в материалах дела не имеется. С учетом того, что до совершения обжалуемых сделок ФИО3 имел полномочия на ведение дел в обществе, истец не знала и не должна была знать о совершении данных сделок до даты смерти отца. Тот факт, что ФИО1 могла узнать о совершенных сделках в первом полугодии 2020 года (о продаже доли ответчику) на общем собрании участников общества также не свидетельствует о пропуске сроков для обращения в суд.

Иск заявлен в пределах срока давности даже с момента, когда в силу необходимости участия в общем собрании Замятина должна была узнать (могла узнать) о продаже доли ФИО23 (так ежегодное собрание должно быть в первом квартале 2020 года, иск подан в ноябре 2020 года, в связи с чем, годичный срок на обжалование также не пропущен.

Поскольку в обществе, состоящем из одного участника, в силу сложившегося делового оборота ежегодные общие собрания не проводились, и в 2020 году ежегодное общее собрание также не проводилось. Доказательств обратного в материалы дела не предоставлено.

В связи с чем, срок исковой давности для обращения в суд не является пропущенным.

Выслушав истца, ответчика и третьих лиц, изучив доводы, отраженные в отзывах на исковое заявление, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом установлены следующие обстоятельства по делу.

Как следует из материалов дела, ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 659374, Алтайский край, Бийский район, поселок Чуйский) зарегистрировано 29.12.2001 администрацией Бийского района Алтайского края, о чем свидетельствует выписка из Единого государственного реестра юридических лиц от 21.06.2022.

Уставный капитал ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» составляет сумму в размере 10 050 000 руб. на дату 11.09.2013.

08.09.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись, что учредителем и единственным участником ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» являлся ФИО3 с номинальной стоимостью доли в размере 10 050 000 руб. (100 %).

18.01.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений (результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице) об участниках юридического лица.

По состоянию на 21.06.2022 в ЕГРЮЛ содержатся сведения, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» с 23.10.2020 является генеральный директор – ФИО24.

В сведениях ведения о доверительном управляющем, осуществляющем управление долей ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика», переходящей в порядке наследования (дата открытия наследства 02.10.2020) указан ФИО25, дата записи в ЕГРЮЛ с 14.10.2020.

Судом установлено, что после создания ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» в размере 100 % перешла к ФИО1, являющейся дочерью ФИО3.

ФИО1, нотариальной доверенностью от 15.10.2014 № 22АА1262062, выданной сроком на 5 лет уполномочила ФИО3 управлять и распоряжаться, принадлежащей ей долей в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика». Для чего предоставила ему право участвовать в управлении делами общества, в порядке, установленном действующим законодательством и учредительными документами общества, с правом участия в общих собраниях и голосования по всем вопросам повестки собрания, в том числе по вопросу найма директора и определения условий оплаты, получать информацию о деятельности общества, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией в установленном порядке; принимать участие в распределении прибыли, получать прибыль: получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами или его стоимость; участвовать в определении порядка и условий реализации продукции, выпускаемой обществом, проведении инвентаризации остатков материальных средств, а также быть представителем, как участника общества во всех учреждениях и организациях, независимо от их организационно-правовой формы собственности, в том числе в Межрайонных инспекциях Федеральной налоговой службы, нотариальных конторах, внебюджетных фондах, в кредитных учреждениях и в других органах и учреждениях по вопросам, касающимся деятельности общества, в том числе истребования сданных отчетов, деклараций, получения консультаций но налогообложению и иным вопросам, подписывать от ее имени необходимые документы, заявления, в том числе заявления о выходе из состава участников общества, протоколы, продавать, закладывать за цену и на условиях по своему усмотрению принадлежащую ей долю в уставном капитале, для чего предоставляю право подавать заявления от ее имени, собирать, представлять и получать необходимые справки и другие документы, оплачивать от ее имени иные платежи, подавать заявки для проведения заключений, экспертиз, в случае необходимости получать дубликаты правоустанавливающих документов, подписывать договоры купли продажи, залога, получить следуемые ей деньги, подавать от ее имени заявления, расписываться за нее и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения (том 1, л.д. 18).

Таким образом указанная доверенность представила ФИО3 по управлению и распоряжение в ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика», в том числе и права участника общества.

22 августа 2019 ФИО3 действующий от имени ФИО1 (продавец) заключил с ФИО2 (покупатель) договор купли-продажи доли, составляющей 100% в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» (том 1, л.д. 14-15).

В котором принадлежность доли в уставном капитале общества продавцу ФИО1, подтверждается договором дарения, удостоверенным нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края ФИО4 16 сентября 2014 года по реестру №1-3903, протоколом № 5 внеочередного общего собрания участников от 05 сентября 2017 года, договором купли-продажи, удостоверенным нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края ФИО4 29 декабря 2017 года по реестру №4-3858, и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц ЮЭ9965-19-76437347, выданной 22 августа 2019 года МИ ФНС ЦОД по г. Москва (па. 3 договора от 22.08.2019).

В соответствии с п. 4 договора от 22.08.2019 номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет 10 050 000 рублей 00 копеек, согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ЮЭ9965-19- 76437347, выданной 22 августа 2019 года МИ ФНС ЦОД по г. Москва.

Пунктом 5 договора от 22.08.2019 стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 240 000 руб. Продавец передал покупателю указанную долю в уставном капитале общества за 240 000 рублей 00 копеек. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (п. 6 договора от 22.08.2019).

Указанный договор удостоверен нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края ФИО4 № 22А 2574609.

На основании указанного договора Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю была произведена запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 29.08.2019 за государственным регистрационным номером 2192225507736.

18 августа 2020 ФИО2 (Продавец) заключила с ФИО3 договор купли-продажи доли, составляющей 100% в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика». Указанный договор удостоверен нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края ФИО4 № 22АА 2922001. На основании указанного договора Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю была произведена запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 08.09.2020 за государственным регистрационным номером 2202200426283 (том 1, л.д. 16-17).

В обоснование исковых требований истец в исковом заявлении ссылается, что покупатель и продавец, как при совершении указанных выше сделок, так и после не имели намерения создать соответствующие сделкам правовые последствия.

По мнению истца, договоры купли-продажи от 22.08.2019, 18.08.2020 не носили реального характера, совершены лишь для вида, направлены на передачу 100% долей в ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» ФИО3 без уведомления законного владельца ФИО1

После заключения договоров продавец и покупатель не принимали мер по передаче покупателю документации ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика», покупатель организационно-распорядительные функции, корпоративные права и обязанности, вытекающие из статуса участника общества (участие в управлении делами общества, принятие решений) никогда не осуществлял, контроль деятельности ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» фактически до его смерти, осуществлял ФИО3

Таким образом, по мнению истца, несмотря на формальное заключение договора и внесение в реестр сведений о новом участнике, указанные сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества являются недействительными (мнимыми).

Истец указывает, что ничего не знала о совершённых сделках купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества, никогда бы не заключила такой договор купли-продажи, т.к. намерений у истца продавать свою долю не было.

От имени истца сделку совершал ФИО3 по доверенности, выданной 15.10.2014 сроком на 5 лет, удостоверенной нотариусом Бийского нотариального округа Алтайского края ФИО4, за 2 месяца до окончания срока её действия. При этом, в момент выдачи указанной доверенности в 2014 доля истца (ФИО1) составляла только 50% в уставном капитале общества.

О том, что ФИО3 сможет по указанной доверенности осуществить отчуждение 100% доли в уставном капитале общества, истец не предполагала. Кроме того, истец также достоверно знала о том, что уставом общества установлен запрет на отчуждение доли третьим лицам.

Так, в соответствии с п. 6.2. Устава ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» указано, что продажа доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам не допускается. Отчуждение доли возможно произвести только по нотариальной сделке, при совершении которой нотариус всегда проверяет учредительные документы на наличие/отсутствие соответствующих запретов и отказывает в удостоверении сделки при наличии такого запрета. В связи с чем, также не могла предположить, что ФИО3 в отсутствие её волеизъявления сможет осуществить отчуждение доли и внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Настаивает, что на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи доли общества существовал запрет, установленный уставом общества, на отчуждение доли третьим лицам (пункт 6.2 устава общества), в связи с чем, считает, что указанные сделки являются недействительными в силу п. 1 ст. 174 ГК РФ.

Истец в исковом заявлении указывает, что последний приобретатель сделки ФИО3 умер, что подтверждается свидетельством о смерти от 03.10.2020 № III-TO № 654278. Наследственное дело к имуществу умершего ФИО3 находится в производстве у нотариуса Бийского нотариального округа Алтайского края ФИО4, что подтверждается заявлением ФИО1 о принятии наследства, зарегистрированном в реестре за №22/50-н/22- 2020-3-391.

В соответствии с абзацем 3 п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли, может быть оспорен только в судебном порядке, путём предъявления иска в арбитражный суд.

Полагая, что вышеуказанные договоры купли-продажи доли являются недействительными, обратился в Арбитражный суд Алтайского края с настоящим иском.

По мнению истца, ФИО3 была выдана доверенность представления ее интересов по совершению сделок в ее интересах, а не в собственных интересах представителя, как это имеет место в рассматриваемом случае.

Истец считает, что запрещается совершение сделки представителем в отношении себя лично, на которую представляемый не давал согласия. Доверенность, выданная ФИО3 на представление интересов ФИО1, наделяла представителя в соответствии с нормами п. 1 и 3 ст. 182 ГК РФ полномочиями на совершение сделок от имени представляемого (ФИО1) и в её интересах, а не в собственных интересах представителя, как это имело место в рассматриваемом случае.

Совершение взаимосвязанных сделок, а именно: договора купли-продажи от 22 августа 2019г., заключённого между ФИО3 от имени истца ФИО1 с аффилированным лицом - ФИО2, и договора купли продажи от 19 августа 2020г., заключённого между ФИО2 и ФИО3, были направлены на завладение ФИО3 100% доли в уставном капитале общества по заниженной стоимости в обход установленных законом ограничений, установленных п. 3 ст. 182 ГК РФ.

Так, по договору купли-продажи от 22.08.2019 ФИО2 приобрела 100% доли в уставном капитале общества за 240 000 рублей. По договору купли-продажи от 18.08.2020 ФИО2 продала указанную долю ФИО3 также за 240 000 рублей.

При этом согласно документам, представленным ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика», ФИО2 за время владения долей за период менее двух лет было выплачено более 6 000 000 рублей дивидендов. Однако после этого она продает успешный бизнес за 240 000 рублей. Что гораздо ниже номинальной и рыночной стоимости доли.

По мнению истца, указанные обстоятельства также свидетельствуют об отсутствии у ФИО2 собственного интереса в приобретении указанной доли, при том, что рыночная стоимость доли в десятки раз превышает стоимость доли, указанную в оспариваемых договорах купли-продажи. Настаивает, что спорные сделки совершены на заведомо невыгодных условиях в целях обеспечения личного финансового интереса ФИО3, в ущерб интересам ФИО1.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 1 ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Согласно п. 1, 2 ст. 168 ГК РФ За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 23 Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.12.2018) (ред. от 01.06.2022) указано, что согласно разъяснениям, содержащимся в п. 86 постановления N 25, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, что не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Как указано в Определении Верховного суда от 11 июля 2017 г. N305-ЭС17-2110, Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

В силу п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

На основании пункта 1 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредительным документом общества является устав общества. Пунктом 2 статьи 12 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что устав общества, утверждённый учредителями (участниками) общества, должен содержать, в том числе, сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале общества к другому лицу.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.12.2011 № 10590/2011, в случае нарушения каким- либо участником общества положения устава о запрете на отчуждение доли третьим лицам такая сделка является недействительной применительно к статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и если при её совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В ходе рассмотрения дела от нотариуса Алтайской краевой нотариальной палаты Бийского нотариального округа Алтайского края ФИО4 на определение суда от 25.11.2021 поступила информация, что заведено наследственное дело № 203/2020 к имуществу умершего 02.10.2020 ФИО3. Наследниками имущества являются:

дочь – ФИО1, 18.07.1995 года рождения;

сын – ФИО8, 15.12.1977 года рождения;

дочь – ФИО5, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (том 5, л.д. 115).

Суд, изучив настоящее исковое заявление, считает заявленные требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

ФИО7 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО1 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» от 29.12.2017 недействительным и применении последствий его недействительности, расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильносортировочная фабрика» от 29.12.2017, обязании возвратить 50 % доли в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» от 29.12.2017.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО5 в лице законного представителя ФИО6, общество с ограниченной ответственностью «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика», ФИО8 и доверительный управляющий долей ФИО3 ФИО25.

Определением от 19.10.2021 производство по делу прекращено в связи с отказом истца от исковых требований.

Таким образом факт владения ФИО1 100% доли в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» на момент совершения оспариваемых сделок ни кем не оспорен и установлен.

Определением суда от 25.03.2022 по настоящему делу была назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой было поручено обществу с ограниченной ответственностью «Сибирская судебная экспертиза», г. Новосибирск, экспертам ФИО26 и ФИО27.

На разрешение экспертов был поставлен следующий вопрос:

- Установить рыночную стоимость доли в уставном капитале ООО "Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика" в размере 100 % по состоянию на 22.08.2019 и 19.08.2020.

24.05.2020 от общества с ограниченной ответственностью «Сибирская судебная экспертиза» поступило экспертное заключение № 20-3103/2022 со следующими выводами (рыночная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 100 % по состоянию на 22.08.2019 составляет 58 991 000 руб. Рыночная стоимость доли в уставном капитале общества в размере 100 % по состоянию на 19.08.2020 составляет 97 095 000 руб. (том 7, л.д. 51-81).

Часть 1 ст. 71 АПК РФ предусматривает, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Суд считает, что в рассматриваемом случае были совершены две взаимосвязанные сделки, в результате совершения которых, произошло отчуждение 100% доли ФИО1, к лицу которому она выдал доверенность на управления своей долей, по цене, в 240 раз ниже рыночной. Фактически ФИО3 совершая указанные сделки, приобрел 100 долей в ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика».

На основании проведенной в ходе рассмотрения дела экспертизы установлено , что спорные сделки были совершены по цене, многократно ниже рыночной стоимости доли в уставном капитале общества. Также материалами дела подтверждается факт, что продажная цена доли была существенно ниже её номинальной.

По мнению суда, в материалы дела представлены доказательства, что ответчик, ФИО2, не имела опыта ведения предпринимательской деятельности, не имела дохода, позволяющего приобрести 100% доли в уставном капитале на рыночных условиях.

Материалами дела подтверждено, что ответчик в день приобретения доли, выдала нотариально-удостоверенную доверенность на ФИО3 с правом на полное распоряжение только что приобретенной долей в размере 100% уставного капитала.

Указанный факт, по мнению суда, указывает, что ответчик являлась номинальным держателем доли, и совершение данной сделки было обусловлено единственной целью – обход законодательно установленного запрета на совершение сделки поверенным (ФИО3) в отношении себя лично.

Аналогичным образом управленческие решения, представленные за подписью ФИО2, демонстрируют исключительно намерение придать вид законности владения последней долей в уставном капитале.

Ответчик, будучи собственником 100% доли в уставном капитале с 22.08.2019, в случае принятия активного участие в управлении делами общества, не могла не знать о примерной рыночной стоимости принадлежащего ей актива. Однако через 11 месяцев продала её по той же стоимости, при этом получив значительные дивиденды.

Соответственно, отчуждение ответчиком 100% доли ФИО3 менее чем через год после приобретения доли, не имеет для ответчика никакого экономического смысла и эффекта, поскольку отчуждение осуществлено по цене приобретения (240 000 рублей), что согласно выводов судебного эксперта более чем в 400 раз меньше рыночной стоимости 100% доли на дату продажи ФИО3

Таким образом, суд считает, что обратная купля-продажа доли по цене менее рыночной в более чем 400 раз также указывает, что ответчик, являлась номинальным держателем.

Суд считает, что ответчик не имела бизнес проектов и дохода для приобретения доли на рыночных условиях, при этом срок владения долей незначительный – около года. Доля отчуждена по цене приобретения, текст договора абсолютно идентичен тексту договора, по которому ответчик приобрела 100% доли в уставном капитале.

Указанные факты подтверждают довод о том, что ответчик была исключительно номинальным держателем доли, а истинная цель обжалуемых сделок – это приобретение 100% доли в уставном капитале ФИО3 в ущерб интересов ФИО1 и обход законодательно установленного запрета на совершение сделки представляемым в отношении себя лично.

Любая сделка, совершенная в предпринимательской деятельности, должна иметь экономический смысл для лиц, ее осуществивших.

В рассматриваемом случае ответчик, отчуждая долю ФИО3, не получила никакого экономического эффекта, что дополнительно и безусловно свидетельствует как о взаимосвязанности данных сделок, так и о том, что ответчик являлась исключительно техническим держателем 100% доли в уставном капитале общества.

Пунктом 2 ст. 182 ГК РФ предусмотрено, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное (п. 3 ст. 182 ГК РФ).

Приведенные доводы совершения обжалуемых сделок свидетельствуют как об их незаконности, так и об их притворном/мнимом характере (под видом двух отдельных сделок стороны предприняли попытку скрыть продажу доли по доверенности на лицо, которому доверенность была выдана по цене менее чем в 240 ниже рыночной).

Суд указывает, что директор общества, назначенный ответчиком, остался руководителем общества при переходе 100% доли в уставном капитале общества ФИО3 Данный факт также свидетельствует и подтверждает, что ответчик осуществляла функции учредителя исключительно номинальной, реальное управление делами общества осуществлял ФИО3

По мнению суда, смена учредителя на ФИО3 является исключительно финишным звеном сделки по переходу 100% доли в уставном капитале ФИО3, смена собственника не повлекла никаких изменений в структуре органов управления общества, директор, осуществлявший функции при ответчике, также осуществлял данные функции при ФИО3, что безусловно свидетельствует о номинальном участии ответчика в качестве участника общества.

Суд указывает, что сделки не имели для лиц их совершивших деловых и экономических целей. Так, ответчик, получив 100% доли в уставном капитале общества, имел статус учредителя непродолжительный период времени. В отсутствие каких-либо предпосылок ответчик выдал ФИО3 доверенность в день приобретения доли, причем доверенность с правом на распоряжение долей в уставном капитале. Выдача данной доверенности является исключительно элементом полного контроля ФИО3 за номинальным держателем доли, полностью подконтрольным ответчиком.

Иных деловых или экономических целей в вопросе выдаче судом не усматривается.

В связи с чем, суд считает, что спорные сделки не имели никаких экономических и деловых целей за исключением цели приобретения ФИО3 100% доли в уставном капитале общества. Сделки совершены по цене многократно ниже рыночной стоимости.

В рассматриваемом случае в результате заключения ФИО3 двух договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества наступили следующие правовые и экономические последствия для сторон: истец лишился 100% доли в уставном капитале общества по цене в 240 меньше рыночной стоимости; ФИО3 приобрел 100% доли в уставном капитале общества на основании двух взаимосвязанных сделок (первая из которых осуществлена им по доверенности) по цене в 400 раз менее рыночной стоимости доли.

На основании изложенного, суд считает, что факт нарушения п. 3 ст. 182 ГК РФ является доказанным, равно как и мнимый/притворный характер двух данных сделок.

Мнимость и притворность в рассматриваемом случае усматривается в силу того, что ФИО3 достоверно зная о нежелании ФИО1 отчуждать ему долю за 240 000 рублей, а также достоверно понимая невозможность продажи 100% доли на себя лично по доверенности, осуществил две взаимосвязанные сделки, в результате совершения которых получил в собственность 100% доли в уставном капитале общества, ФИО1 при этом получила экономический эффект от сделок в виде менее чем 1% от рыночной стоимости принадлежащего ей до совершения сделок актива.

В результате совершения сделок ФИО3 интересы представляемого ФИО1 были нарушены, при этом выгодоприобретателем по сделкам явился ФИО3

Иные доводы ответчиков изложенные в обоснование позиции по делу судом изучены, при этом не приняты во вниманием, поскольку не имеют правового значения при рассмотрении спора.

При таких обстоятельствах, суд признает недействительной сделкой договор купли продажи доли в уставном капитале общества от 22.08.2019, заключенный между ФИО1 в лице ФИО3 и ФИО2.

Также признает недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.08.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО2.

В соответствии с п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях (п. 4 чт. 166 ГК РФ).

В связи с чем, суд также удовлетворяет требования истца об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» от ФИО1 к ФИО2.

А также об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» от ФИО2 к ФИО3.

Применив последствия недействительности сделки суд считает необходимым внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о праве ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» в размере 100%.

При таких обстоятельствах суд, удовлетворяет заявленные требования в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины суд относит на ответчика, поскольку решение было принято не в пользу ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд:

РЕШИЛ:

Признать недействительной сделкой договор купли продажи доли в уставном капитале общества от 22.08.2019, заключенный между ФИО1 в лице ФИО3 и ФИО2.

Признать недействительной сделкой договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 18.08.2020, заключенный между ФИО3 и ФИО2.

Исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись о государственной регистрации перехода права на долю в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» от ФИО1 к ФИО2.

Внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о праве ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Верх-Катунская дробильно-сортировочная фабрика» в размере 100%.

Взыскать с ФИО2, с. Алтайское Алтайского края в пользу ФИО1, г. Бийск Алтайского края 7500 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Т.В. Бояркова