Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВЕБ-сервис» от 20.12.2011 и применении последствий недействительности сделки,

в заседании приняли участие:

от истца - ФИО4 по доверенности от 04.12.2013,

от ответчиков – 2. ФИО5 по доверенности от 31.10.2013,

3. ФИО6 по доверенности от 01.11.2013,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ВЕБ-сервис» (далее ООО «ВЕБ-сервис»), ФИО2 и ФИО3 о признании недействительным договора от 20.12.2011 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВЕБ-сервис».

Исковые требования мотивированы нарушением ответчиками преимущественного права покупки доли. Истец оспаривал факт получения оферты ФИО2 от 14.11.2011 о продаже доли, акцепта данной оферты ФИО3 от 22.11.2011, поскольку в данный период истец находился за пределами Алтайского края. Кроме того, спорная сделка не была нотариально удостоверена. Истец также оспаривал факт подписания протокола общего собрания участников общества от 20.12.2011, на котором было принято решение о выводе из состава участников ФИО2 в связи с продажей доли ФИО3 По мнению истца, данное собрание проведено с нарушением процедуры его созыва, так как обществом не представлены доказательства уведомления всех участников о его проведении.

Ответчики иск не признали, полагали, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенных прав. Исходя из заявленных истцом оснований, истец вправе был заявить требование о переводе на него прав покупателя по спорной сделке. Вместе с тем, пунктом 5 устава общества предусмотрено право участников общества на продажу доли иным участникам общества без согласия общества и других его участников. Поскольку продажа доли осуществлялась при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли, то нотариальное удостоверение сделки не требовалось. Кроме того, срок исковой давности по данному требованию истек.

В ходе рассмотрения дела истец отказался от иска к ООО «ВЕБ-сервис», просил признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВЕБ-сервис» от 20.12.2011, заключенный между ФИО2 и ФИО3, и применить последствия недействительности путем обязания ФИО3 возвратить ФИО2 33% доли уставного капитала ООО «ВЕБ-сервис».

Рассмотрев заявление истца, изучив материалы дела, суд счел заявление истца не противоречащим закону, не нарушающим прав других лиц, принял в порядке части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ от иска к ООО «ВЕБ-сервис» и уточнение исковых требований.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ВЕБ-сервис».

Третье лицо считало иск не подлежащим удовлетворению по тем же основаниям, что и ответчики.

По ходатайству истца была проведена судебная почерковедческая экспертиза, согласно заключению которой, подпись от имени директора ООО «ВЕБ-сервис» на оферте о продаже доли от 14.11.2011, на акцепте оферты от 22.11.2011 и от имени секретаря на протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «ВЕБ-сервис» от 20.12.2011, а также рукописные записи «14 ноября» на оферте о продаже доли от 14.11.2011 (л.д.55), а также рукописная запись «22 ноября» на акцепте оферты от 22.11.2011, выполнены самим истцом.

В настоящее судебное заседание не явилось третье лицо, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанного лица.

В судебном заседании участники процесса поддержали заявленные ранее требования и возражения.

Истец в обоснование требований дополнительно указал, что подпись истца, выполненная на акцепте оферты, находящемся в регистрационном деле, отличается от подписи на том же документе, имеющемся в материалах дела.

Ответчики сослались на дополнительное основание для отказа в иске, в соответствии с которым удовлетворение настоящего иска не приведет к восстановлению нарушенных прав истца, так как согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 06.03.2014 истец не является участником общества.

Представитель истца не оспаривал факт выхода истца из общества в декабре 2013 года.

Выслушав представителей истца и ответчиков, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с уставом ООО «ВЕБ-сервис» (в редакции от 24.03.2009) и учредительным договором о создании данного общества его участником являлся ФИО1 с долей 34%, а также ФИО2 и Елецкий, каждому из которых принадлежало по 33% долей уставного капитала общества. Директором общества был ФИО1, что участниками процесса не оспаривается.

14.11.2011 ФИО2 направил ФИО1, ФИО3 и в общество оферту о продаже доли в уставном капитале общества. На данной оферте имеется запись о её получении 14.11.2011 директором общества ФИО1.

22.11.2011 ФИО3 направил ФИО2 в общество акцепт оферты, которое получено директором общества ФИО1 22.11.2011.

20.12.2011 между ответчиками был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, по его условиям ФИО2 продал ФИО3 33% уставного капитала общества.

20.12.2011 было проведено внеочередное общее собрание участников общества, на котором принято решение о выводе из состава участников ФИО2 в связи с продажей доли ФИО3 Согласно представленному в дело протоколу на собрании присутствовал истец и ответчики, секретарем собрания являлся истец.

Полагая, что названные оферта, акцепт оферты и протокол собрания подписаны не истцом, последний обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Заявленные требования не подлежат удовлетворению ввиду следующего.

В обоснование иска ФИО1 ссылается на нарушение ответчиками преимущественного права покупки доли, при этом оспаривает факт подписания указанных выше документов.

Согласно пункту 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон) участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с разъяснением, данным Пленумами Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в совместном постановлении N 90/14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки доли не влечет за собой недействительность такой сделки, в этом случае любой участник общества или само общество вправе в судебном порядке требовать перевода на них прав и обязанностей по договору купли-продажи доли (подп. "е" пункта 12 постановления).

Таким образом, на основании статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исковые требования о признании сделки недействительной не могут быть удовлетворены.

Следовательно, истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенных прав.

Иных оснований для признания ничтожной спорной сделки судом не установлено.

В соответствии с абзацем вторым пункта 11 статьи 21 Закона при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5 - 7 названной статьи нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не требуется.

С учетом изложенного, заключенный между ответчиками договор купли-продажи соответствует приведенной норме Закона.

Судом также отклоняется ссылка истца на нарушение процедуры заключения спорной сделки.

Согласно заключению эксперта от 10.02.2014 №442/7-3 подпись от имени директора ООО «ВЕБ-сервис» на оферте о продаже доли от 14.11.2011, на акцепте оферты от 22.11.2011 и от имени секретаря на протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «ВЕБ-сервис» от 20.12.2011, а также рукописные записи «14 ноября» на оферте о продаже доли от 14.11.2011, а также рукописная запись «22 ноября» на акцепте оферты от 22.11.2011, выполнены самим истцом.

Таким образом, предъявляемые Законом требования к заключению сделки с преимущественным правом покупки доли, ответчиками соблюдены.

Нахождение истца в период с 18.11.2011 по 24.11.2011 за пределами Алтайского края, не является бесспорным доказательством не подписания им названных выше документов.

Ссылка истца на визуальное отличие подписей истца на акцепте оферты, находящемся в регистрационном деле третьего лица, и акцепте оферты, имеющемся в настоящем деле, является бездоказательной.

Кроме того, на день рассмотрения спора истец не является участником общества, поэтому удовлетворение настоящего иска не приведет к восстановлению его нарушенных прав.

В обоснование требований истец также ссылается на то, что он не участвовал в работе собрания участников общества 20.12.2011. Однако поскольку подпись на протоколе данного собрания принадлежит истцу, то в силу пункта 5 статьи 36 Закона такое общее собрание признается правомочным.

При таких обстоятельствах иск не подлежит удовлетворению в полном объеме.

На основании части статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины и оплате экспертизы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110 (ч.1), 150 (п.4 ч.1), 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Производство по делу прекратить в отношении требований к обществу с ограниченной ответственностью «ВЕБ-сервис».

В остальной части иска истцу отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М.Н.Атюнина