Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в лице судьи Боярковой Т.В. , при ведении протокола судьёй, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению акционерного общества «Производственное объединение «Алтайский моторный завод», г. Барнаул, при участии в деле в качестве заинтересованного лица - открытого акционерного общества «Центральный Московский депозитарий», г. Москва, об установлении факта владения акцией на праве собственности,

при участии в заседании:

от заявителя - ФИО1 по доверенности от 21.04.2008г.,

от заинтересованного лица – не явился, извещен надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

В арбитражный суд Алтайского края обратилось открытое акционерное общество «Производственное объединение «Алтайский моторный завод», г. Барнаул с заявлением об установлении факта владения акцией № 000800, как своей собственной.

В обоснование заявления заявитель указал, что 25 декабря 2003г. между ООО «Сибмашдизель» и ОАО «ПО АМЗ» был заключен договор купли - продажи предприятия «Алтаидизель», как имущественного комплекса (бизнеса). В составе переданного имущества по акту заявителю передана акция ОАО «Автосельхозмаш-Холдинг». При этом передаточное распоряжение на акцию не оформлялась. В настоящее время ОАО «Алтайдизель» - первоначальный владелец акции признан банкротом и в отношении него в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о его ликвидации.

ООО «Сибмашдизель» у которого акция ОАО «Автосельхозмаш-Холдинг» была приобретена истцом, также ликвидировано, в связи с чем, не представляется возможным оформление передаточного распоряжения на ценную бумагу, что препятствует заявителю в оформлении права собственности на указанную акцию, которою как заявитель полагает он приобрел в установленном законом порядке и владеет и пользуется ею, как своей собственной. Указывает, что спор о праве на акцию отсутствует.

Заинтересованное лицо в судебное заседании не явилось, о месте и времени рассмотрения дела извещено надлежащим образом. В полученных от заинтересованного лица ответах на судебный запросы, сообщило, что осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Автосельхозмаш-холдинг» в бездокументарной форме. Сообщает, что согласно выписке № 4 из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО «Автосельхозмаш-холдинг» владельцем 1 обыкновенной акции является ОАО «Алтайдизель». Пояснить по содержанию сертификата № 000800 не может, так как ведет реестр с 18.07.2002г., а данный сертификат выдан в 1993 году без участия заинтересованного лица. В пояснениях по заявлению указывает, что акция, в силу закона не может иметь своего номера и серии , так как является бездокументарной. Считает, что заявитель не приобрел право собственности на акцию, так как отсутствуют передаточные распоряжения и не внесены соответствующие записи в лицевые счета держателем реестра.

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось по ходатайствам заявителя для запроса дополнительных документов.

В судебном заседании представитель заявителя заявление поддержал. В обоснование привел доводы как указывалось выше. Представил суду на ознакомлению подлинную акцию.

Дополнил, что с момента получения акции по акту от продавца, акция находится у заявителя на балансе, что подтверждается расшифровкой строки 140 «Долгосрочные финансовые вложения» ОАО «ПО АМЗ». Считает, что заинтересованное лицо не оспаривает прав заявителя как владельца акции и в представленной заинтересованным лицом выписке № 4 из реестра владельцев ценных бумаг речь идет о той же акции, об установлении факта владения которой в своем заявлении указывает заявитель.

Выслушав пояснения представителя заявителя, исследовав письменные материалы дела, суд находит заявление подлежащим удовлетворению по следующим основаниям:

Согласно ст. 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. В состав предприятия, как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Таким образом, закон допускает включение в состав имущества предприятия и ценных бумаг.

25 декабря 2003г. между ООО «Сибмашдизель» и ОАО «ПО АМЗ» был заключен договор купли - продажи предприятия «Алтаидизель» как имущественного комплекса (бизнеса). 14.01.2004г. договор продажи предприятия прошел государственную регистрацию в установленном законом порядке.

В составе переданного имущества по акту приема-передачи ценных бумаг и бланков документов строгой отчетности заявителю передана акция ОАО «Автосельхозмаш-Холдинг» № 000800. При этом передаточное распоряжение на акцию, как это требовалось в соответствии с действующим законодатеьством для передачи ценных бумаг, не было оформлено.

В соответствие с п. 3.4.2. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утвержденного Постановлением ФКЦБ от 2 октября 1997 г. N 27), запись о переходе прав собственности на ценные бумаги осуществляется регистратором в соответствие с передаточным распоряжением, которое должно включать информацию в отношении лица . передающего ценные бумаги, передаваемых ценных бумаг, а также в отношении лица , на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем.

В настоящее время ОАО «Алтайдизель» - первоначальный владелец акции признан банкротом и в отношении него в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. ООО «Сибмашдизель» у которого акция ОАО «Автосельхозмаш-Холдинг» была приобретена.

Таким образом, в связи с отсутствием продавца оформление передаточного распоряжения в настоящее время не представляется возможным. В то же время, данная ценная бумага находится на балансе истца, что подтверждает расшифровка строки 140 «Долгосрочные финансовые вложения» ОАО «ПО АМЗ».

ОАО «Центральный Московский Депозитарий» является организацией, осуществляющей свою деятельность на рынке ценных бумаг и состоящей с юридическими и физическими лицами в административных отношениях и не оспаривает права заявителя на акцию. Он не может внести сведения о смене владельца акции без указанного передаточного распоряжения, в связи с чем, заявитель не может стать зарегистрированным владельцем указанной акции.

Согласно ст. 219 АПК РФ юридическое лицо вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об установлении факта, имеющего юридическое значение, только если у заявителя отсутствует возможность получить или восстановить надлежащие документы, удостоверяющие эти факты, и если федеральным законом или иным нормативным правовым актом не предусмотрен иной внесудебный порядок установления соответствующих фактов.

Давая оценку представленным доказательства и доводам заявителя, суд считает, что акция заявителем получена во владение и пользование в установленном законом порядке. Так согласно ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи.

Право собственности на недвижимое имущество возникает у приобретателя по договору после регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество в установленном законом порядке.

С момента приобретения заявителем акции, продавец утратил на него право собственности, которое должно было перейти к заявителю, но не было реализовано в виду отсутствия передаточного распоряжения. В настоящее время оформить передаточное распоряжение на акцию не представляется возможным по причине ликвидации продавца, вместе с тем, воля продавца, выраженная в договоре продажи предприятия, свидетельствует о его намерении продать акцию заявителю.

Таким образом, заявитель является добросовестным приобретателем, который приобрел, владеет и пользуется приобретенным имуществом, как своим собственным в пределах установленных действующим законодательством, хотя и не является зарегистрированным собственником указанного имущества.

При таких обстоятельствах, суд удовлетворяет заявление об установлении юридического факта владения акцией, как своей собственной.

Принимая во внимание изложенное, и руководствуясь статьями 218 Гражданского кодекса РФ, статьями 156, 217-222 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Установить факт владения открытым акционерным обществом «Производственное объединение «Алтайский моторный завод» как своей собственной ценной бумагой - обыкновенной именной акцией Открытого акционерного общества «Автосельхозмаш-Холдинг» первого выпуска, зарегистрированного 16.09.1993г. за государственным регистрационным номером - МФ 73-1-0271, номинальной стоимостью -125 рублей, в количестве 1 .(одна) штука, сведения о которой учтены на лицевом счете в реестре №0000001966 зарегистрированного лица (владельца) - открытого акционерного общества «Алтайдизель».

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск.

Судья Т.В. Бояркова