Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Янушкевич С.В., при ведении протокола секретарем Дубовицкой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Бийск, к ФИО2, г. Ульяновск, к ФИО3, г. Ульяновск,
к ФИО4, г. Ульяновск, к ФИО5, г. Ульяновск, о признании недействительными соглашения о признании договора мены несостоявшимся (незаключенным) от 29.07.2015, заключенного ФИО2 и ФИО3, соглашения о признании договора мены несостоявшимся (незаключенным) от 29.07.2015, заключенного ФИО2 и ФИО4, договора дарения от 06.08.2015, заключенного ФИО4 и ФИО5, возложении на ФИО5 обязанности передать истцу находящиеся на ее лицевом счете в реестре акционеров закрытого акционерного общества «Алтайвитамины» обыкновенные именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества «Алтайвитамины» номинальной стоимостью
50 (пятьдесят) коп., в количестве 27600 штук в условием выплаты ФИО3 200 000 руб. не позднее 5-ти рабочих дней после передачи указанных акций истцу,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - закрытого акционерного общества «Алтайвитамины», г. Бийск, акционерного общества «ФИО6 С.Т.»,
г. Москва, в лице Новосибирского филиала, г. Новосибирск,

При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО7, по доверенности от 13.07.2015, паспорт,

от ответчиков:

от ФИО3 – ФИО8, по доверенности от 06.08.2015, паспорт,

от ФИО2 – ФИО8, по доверенности от 12.08.2015, паспорт,

от третьих лиц:

от ЗАО «Алтайвитамины» - ФИО9, по доверенности от 19.01.2015, паспорт,

от АО «ФИО6 С.Т.» - не явился, извещён,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО2, к ФИО3,
к ФИО4, к ФИО5 (далее – ответчики) о признании недействительными соглашения о признании договора мены несостоявшимся (незаключенным) от 29.07.2015, заключенного ФИО2 и ФИО3, соглашения о признании договора мены несостоявшимся (незаключенным) от 29.07.2015, заключенного ФИО2 и ФИО4, договора дарения от 06.08.2015, заключенного ФИО4 и ФИО5, возложении на ФИО5 обязанности передать истцу находящиеся на ее лицевом счете в реестре акционеров закрытого акционерного общества «Алтайвитамины» обыкновенные именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества «Алтайвитамины» номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) коп., в количестве 27600 штук в условием выплаты ФИО3 200 000 руб. не позднее 5-ти рабочих дней после передачи указанных акций истцу.

В обоснование исковых требований истец указывает, что оспариваемые сделки совершены с противоправной целью избежать (сделать невозможным) вынесение решения Арбитражным судом Алтайского края по делу № А03-15117/2015 об удовлетворении исковых требований истца о передаче ему спорных акций и лишить истца возможности реализовать свое право на получение в собственность спорных акций.

Ответчики ФИО3 и ФИО2 в представленном в суд отзыве против удовлетворения исковых требований возражают, указывают на то, что все заключенные между вышеуказанными лицами договоры и соглашения не противоречат закону и не нарушают прав и законных интересов истца.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчиков ФИО3 и ФИО2 исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица (ЗАО «Алтайвитамины») оставила принятие решения на усмотрение суда.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд приходит к заключению об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Установлено, что ФИО4 принадлежали обыкновенные именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества «Алтайвитамины» номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) коп., в количестве 27600 штук.

29.06.2015 в адрес акционерного общества «ФИО6 С.Т.», осуществляющего ведение реестра закрытого акционерного общества «Алтайвитамины», поступило распоряжение ФИО4 о совершении операции по списанию с его лицевого счета указанных акций и зачислению их на лицевой счет ФИО2 В качестве основания для совершения данной операции было указано на договор мены б/н от 29.06.2015.

08.07.2015 в адрес акционерного общества «ФИО6 С.Т.» поступило распоряжение ФИО2 о совершении операции по списанию с ее лицевого счета указанных акций и зачислению их на лицевой счет ФИО3 В качестве основания для совершения данной операции было указано на договор мены б/н от 08.07.2015.

06.08.2015 в адрес акционерного общества «ФИО6 С.Т.» поступило распоряжение ФИО3, о совершении операции по списанию с его лицевого счета акций и зачислению их на лицевой счет ФИО2 В качестве основания для совершения данной операции было указано на соглашение о признании договора мены несостоявшимся (незаключенным) от 29.07.2015.

В этот же день в адрес акционерного общества «ФИО6 С.Т.» поступило распоряжение ФИО2 о совершении операции по списанию с ее лицевого счета акций и зачислению их на лицевой счет ФИО4 В качестве основания для совершения данной операции было указано на соглашение о признании договора мены несостоявшимся (незаключенным) от 30.07.2015.

В этот же день в адрес акционерного общества «ФИО6 С.Т.» поступило распоряжение ФИО4 о совершении операции по списанию с его лицевого счета акций и зачислению их на лицевой счет ФИО5 В качестве основания для совершения данной операции было указано на договор дарения б/н от 06.08.2015.

До обращения с иском по настоящему делу 03.08.2015 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 об обязании ФИО3 передать истцу переданные ФИО3 по договору мены от 08.07.2015, заключенному с ФИО2, обыкновенные именные бездокументарные акции закрытого акционерного общества «Алтайвитамины» номинальной стоимостью 50 (пятьдесят) коп., в количестве 27600 штук в условием выплаты ФИО3 200 000 руб. не позднее 5-ти рабочих дней после передачи указанных акций истцу. Дело по данному иску находится в производстве Арбитражного суда Алтайского края, какого-либо решения по нему до настоящего времени не принято.

Полагая, что все указанные действия совершены с целью недопустимости принятия Арбитражным судом Алтайского края решения об обязании передать спорные акции ФИО1, последний обратился в суд с иском, рассматриваемым в настоящем деле.

Суд считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Договор мены наряду со специальными нормами законодательства об акционерных обществах регулируется и общими нормами гражданского законодательства.

Стороны договора вправе по обоюдному соглашению расторгнуть заключенный между ними договор мены, что не противоречит положениям статей 450, 452 ГК РФ.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

Истец не представил суду доказательств того, что соглашениями о расторжении договоров мены нарушены его права на преимущественное приобретение акций, поскольку, если стороны приведены в первоначальное положение, отсутствует сам факт реализации акций лицам, не являющимся акционерами общества.

Также истец не представил суду доказательств того, что он вправе требовать возложения на ФИО5 обязанности передать истцу находящиеся на ее лицевом счете акции.

Как следует из материалов дела, ФИО5 приобрела акции на основании договора дарения.

Согласно пункту 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу, либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 названного Кодекса.

Квалифицирующим признаком дарения согласно указанной статье является его безвозмездность.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в подпункте 8 пункта 14 постановления от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", в случае представления заинтересованным лицом, имеющим преимущественное право на приобретение акций, доказательств, свидетельствующих о том, что договор безвозмездного отчуждения акций (дарения), заключенный участником общества с третьим лицом, является притворной сделкой и фактически акции были отчуждены на возмездной основе, такой договор в силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ является ничтожным, а к сделке, с учетом ее существа, применяются правила, регулирующие соответствующий договор. Лицо, чье преимущественное право на приобретение акций нарушено, может в этом случае потребовать перевода на него прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной с третьим лицом.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворной является сделка, заключенная с намерением прикрыть другую сделку. При совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон притворной сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не приведены обстоятельства, которые бы давали суду основания полагать о заключении сторонами сделки с иными условиями либо позволяли установить, что стороны сделки дарения своими действиями стремились достичь по ней иного результата.

Вопреки требованиям статьи 65 и 68 АПК РФ доказательства, свидетельствующие о притворности сделки дарения, в деле отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 226-229 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.

Судья С.В. Янушкевич