Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в лице судьи Зелениной С.Н. , при ведении протокола секретарем Урбах М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО1, ФИО2

к ОАО Алтайский завод агрегатов», г. Барнаул

3-е лицо: ЗАО «Сибирская регистрационная компания», г. Новосибирск

о признании недействительным решения Совета директоров

при участии в судебном заседании:

от 1 истца: ФИО3 – представителя;

от 2 истца: ФИО3 – представителя;

от ответчика: ФИО4 – директора; ФИО5 – юрисконсульта; ФИО6 – адвоката;

от 3-го лица: ФИО7 – юрисконсульта;

УСТАНОВИЛ: В арбитражный суд Алтайского края обратился акционер ОАО «Алтайский завод агрегатов» ФИО2 с иском о признании недействительным решения Совета директоров ОАО «Алтайский завод агрегатов» (далее ОАО «АЗА») от 06.12.04 в части передачи реестра акционеров ОАО «АЗА» в ЗАО «Сибирская регистрационная компания» и об обязании Совета директоров вернуть реестр акционеров прежнему регистратору ООО «Акционер».

С таким же иском обратился в суд акционер ОАО «АЗА» ФИО1.

Требования обоснованы тем, что в связи с удаленностью местонахождения регистратора – ЗАО «Сибирская регистрационная компания», г. Новосибирск – существенно нарушаются права акционеров на доступ к информации, кроме того, регистратор необоснованно завышает стоимость услуг о предоставлении реестра.

По исковым заявлениям были возбуждены дела соответственно под номерами 20150/05-6 и 19438/05-6.

По ходатайству представителя истцов дела объединены в одно производство определением от 08.12.05, присвоен номер дела 19438/05-6.

Представитель истцов поддержал исковые требования.

Ответчик иск не признал, мотивируя тем, что у истцов отсутствует материально-правовое основание для обращения с иском в суд. Кроме того, истцами пропущен срок исковой давности для обращения в суд, поскольку все акционеры были извещены о смене регистратора через средства массовой информации – газету «Алтайская правда» № 41-42 от 17.02.05, и акционеры, обратившиеся с иском также должны были знать об этой информации.

Представитель ответчика поддержал изложенные доводы.

Третье лицо – ЗАО «Сибирская регистрационная компания» – с иском также не согласно, поскольку истцами не представлено правового обоснования исков, кроме того, договор на ведение и хранение реестра не оспорен, оснований для возврата реестра нет. Также полагает, что истцами пропущен срок исковой давности для обращения с иском.

В судебном заседании установлено, что пекарский В.В. и ФИО2 являются акционерами ОАО «АЗА» и имеют соответственно 8848 штук обыкновенных акций (18,86%) и 2235 штук (4,99%).

06.12.04 Совет директоров ОАО «АЗА» принял решение об утверждении регистратором общества – ЗАО «Сибирская регистрационная компания», г. Новосибирск – и поручил генеральному директору ФИО4 заключить договор на ведение и хранение реестра с ЗАО «Сибирская регистрационная компания». 29.12.04 на заседании Совета директоров ОАО «АЗА» принято решение о расторжении договора о ведении реестра акционеров ОАО «АЗА» с регистратором ООО «Акционер». О принятых решениях была дана информация в газете «Алтайская правда» № 41-42 от 17.02.2005.

В соответствие с принятыми решениями ОАО «АЗА» расторгло договор на ведение и хранение реестра акционеров с ООО «Акционер» и заключило такой договор 27.01.2005 с ЗАО «Сибирская регистрационная компания», которому передан реестр акционеров общества.

Согласно п. 17 ч. 1 ст. 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» к компетенции Совета директоров акционерного общества относится утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора.

Из постановления Президиума ВАС РФ № 12158/04 от 01.02.2005 усматривается, что законодательство, регулирующее деятельность по ведению реестра акционеров, не предусматривает возможности вмешательства акционера в договорные отношения между эмитентом и реестродержателем.

Таким образом, Совет директоров общества, расторгнув договор с прежним регистратором и заключив договор на ведение и хранение реестра с другим регистратором, руководствовался требованиями законодательства, доказательств нарушения требований законодательства не установлено.

Кроме того, решение Совета директоров может быть обжаловано акционером, если оно не отвечает требованиям закона и иных нормативных актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

Истцы не представили доказательств нарушения их прав и интересов. Кроме того, истцы заявили требования, связанные с прекращением договора, однако сам договор не оспаривается.

Согласно ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционер вправе обжаловать решение Совета директоров в суд в течение 6 месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о принятии решения.

Истцы должны были узнать о решении Совета директоров с момента публикации уведомления о смене регистратора в газете «Алтайская правда» № 41-42 от 17.02.05, такая форма извещения и печатный орган определен Уставом общества. Истцы обратились с исками 21.10.05 и 13.10.05, то есть после истечения 6 месяцев, в связи с чем ими пропущен срок исковой давности для обжалования решения в установленном порядке.

В связи с изложенным, суд приходит к вводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине суд возлагает на истцов.

На основании ст.ст. 49, 65 АО, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исков отказать.

Решение может быть обжаловано.

Судья С.Н.Зеленина