Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, г.Мыски Кемеровской области к открытому акционерному обществу «Кузбассэнерго», г.Барнаул

О признании владения ОАО «Кузбассэнерго» 16256 акциями ОАО «Западно-Сибирская ТЭЦ» И 16256 акциями ОАО «Южно-Кузбасская ГРЭС» неосновательным обогащением;

О взыскании 39 014, 40 руб. неосновательного обогащения;

О взыскании 331 297, 24 руб. неполученных доходов,

О взыскании 64 786, 02 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами,

С привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ОАО «Южно-Кузбасская ГРЭС», г.Новокузнецк и ОАО «Западно-Сибирская ТЭЦ», г. Калтан Кемеровской обл.

При участии в заседании:

От истца: ФИО1, паспорт,

От ответчика: ФИО2, представитель по доверенности,

ФИО3, представитель по доверенности,

От третьих лиц: не явились,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в арбитражный суд Алтайского края с иском к ОАО «Кузбассэнерго» с требованиями: 1) о признании наличия у него права собственности на недоначисленные ему 16256 акций ОАО «Западно-Сибирская ТЭЦ» и 16256 акций ОАО «Южно-Кузбасская ГРЭС»; 2) о признании владения ОАО «Кузбассэнерго» недоначисленными ему 16256 акциями ОАО «Западно-Сибирская ТЭЦ» и 16256 акциями ОАО «Южно-Кузбасская ГРЭС» неосновательным обогащением; 3) о взыскании стоимости проданных ответчиком указанных акций на аукционе в марте 2007 года в сумме 370 311, 68 руб. неосновательного обогащения и 4) о взыскании 64 786, 02 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 01.07.2006г.

Определением суда от 03.03.2008 исковое заявление было оставлено без движения в связи с нарушениями требований ст.ст. 125, 126 АПК РФ. Определением от 25.03.2008 после устранения истцом допущенных нарушений суд принял к производству уточненное исковое заявление, в котором заявлены следующие требования: 1) о признании владения ОАО «Кузбассэнерго» 16256 акциями ОАО «Западно-Сибирская ТЭЦ» И 16256 акциями ОАО «Южно-Кузбасская ГРЭС» неосновательным обогащением; 2) о взыскании 39 014, 40 руб. неосновательного обогащения; 3) о взыскании 331 297, 24 руб. неполученных доходов; 4) о взыскании 64 786, 02 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 25.03.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ОАО «Южно-Кузбасская ГРЭС», г.Новокузнецк и ОАО «Западно-Сибирская ТЭЦ», г. Калтан Кемеровской обл.

В настоящее судебное заседание не явились представители третьих лиц, представили отзывы на иск. На основании ст. 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте его проведения.

Истец в судебном заседании в обоснование требований поддержал доводы искового заявления, которые сводятся к следующему.

30.12.2005 было проведено общее собрание акционеров ОАО «Кузбассэнерго» по вопросу реорганизации общества. Было предложено два варианта реорганизации. Первый: создание двух компаний – передающей и распределяющей электроэнергию, и энергосбытовой, а также продажу двух имущественных комплексов – двух электростанций-филиалов ОАО «Кузбассэнерго», Западно-Сибирской ТЭЦ и Южно-Кузбасской ГРЭС. Второй: реорганизация общества с выделением пяти обществ, включая создание ОАО «Западно-Сибирская ТЭЦ» и ОАО «Южно-Кузбасская ГРЭС».

Являясь акционером ОАО «Кузбассэнерго» и обладая 30 600 обыкновенных акций общества, истец участвовал в вышеуказанном собрании акционеров посредством заочного голосования и проголосовал за вариант реорганизации с выделением из ОАО «Кузбассэнерго» пяти обществ.

Решение общего собрания акционеров ОАО «Кузбассэнерго» от 30.12.2005 истцом не оспаривается, однако, как считает ФИО1, оно содержит дефекты, которыми нарушены его имущественные права. Данные дефекты истец усматривает в нарушении п.п. 1, 2 ст. 19 ФЗ РФ «Об акционерных обществах», а именно – в отсутствии указания на порядок приобретения ответчиком акций ОАО «Западно-Сибирская ТЭЦ» и ОАО «Южно-Кузбасская ГРЭС» и момент приобретения права собственности на эти акции ответчиком. Ссылается на протокол № 14 общего собрания акционеров (п.4.3.), который не проводит разницы в правах на наделение акциями акционеров, владеющих долями в уставном капитале реорганизуемого общества, и самого общества, приобретшего 303 081 901 акцию ОАО «Западно-Сибирская ТЭЦ» и 303 081 901 акцию ОАО «Южно-Кузбасская ГРЭС».

В связи с изложенным, истец считает, что ему недоначислено 16 356 акций ОАО «Западно-Сибирская ТЭЦ» и 16 356 акций ОАО «Южно-Кузбасская ГРЭС», стоимость которых составляет 39 014, 40 руб.

Ответчиком 303 081 901 акций ОАО «Западно-Сибирская ТЭЦ» и 303 081 901 акций ОАО «Южно-Кузбасская ГРЭС» были проданы на открытых аукционах в марте 2007 года по ценам в перерасчете на одну обыкновенную акцию ОАО «Южно-Кузбасская ГРЭС» по цене 12, 19 руб., а на одну обыкновенную акцию ОАО «Западно-Сибирская ТЭЦ» - по цене 10, 59 руб. Исходя из того, что владение ответчиком вышеуказанными акциями истец считает не основанным на праве, без наличия права собственности, поскольку был нарушен порядок вступления в право собственности, то вырученную при продаже акций сумму в размере 39 014, 40 руб. рассматривает в качестве неосновательного обогащения ответчика.

Ответчик в судебном заседании против иска возражает по основаниям, изложенным в письменном отзыве. В отзыве он указывает на отсутствие оснований для удовлетворения иска, предусмотренных ст. 1102 ГК РФ, на необоснованность доводов о дефекте проекта решения о реорганизации в связи с отсутствием основания возникновения права собственности, а именно, об отсутствии обособленности имущества ОАО «Кузбассэнерго» от имущества акционеров, имущества выделяемых обществ и нарушение порядка «вступления в право собственности». Указано также на то, что истцом не приобретались в собственность акции, о возмещении стоимости которых им заявлено.

В частности, указано, что решение о реорганизации ОАО «Кузбассэнерго» в виде выделения пяти обществ, принятое внеочередным общим собранием акционеров 31.12.2005 было вынесено в соответствии со ст. 19 ФЗ РФ «Об акционерных обществах» и в судебном порядке не оспаривалось. Выделенные компании были зарегистрированы налоговыми органами. В бюллетене для голосования № 1 (за решение которого проголосовало большинство акционеров) пунктами 4.4. и 4.8. были предусмотрены различные варианты распределения акций ОАО «Западно-Сибирская ТЭЦ» и ОАО «Южно-Кузбасская ГРЭС». Истец проголосовал «за» указанное в этом бюллетене количество акций, в связи с чем не может возлагать ответственность за свой выбор на кого-либо еще.

Ответчик ссылается на то, что при обогащении за счет другого лица должно быть наличие перехода права собственности от потерпевшего к обогатившемуся лицу, однако истец правом собственности на спорные акции не обладал.

В материалы дела третьими лицами представлены документы, связанные с эмиссией ценных бумаг - решения о выпуске ими ценных бумаг, отчеты о выпуске ценных бумаг, и отзывы на иск, в которых указано на следующее.

ОАО «Западно-Сибирская ТЭЦ», поддерживая позицию ответчика, дополнительно указывает, что моментов возникновения права собственности на акции выделенных организаций является момент государственной регистрации созданных организаций (свидетельство о госрегистрации от 01.07.2006). Порядок эмиссии акций при реорганизации акционерных обществ в форме выделения предусмотрен Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР от 16.03.2005 № 05-4/пз-н. Данный порядок при выпуске ценных бумаг был соблюден.

ОАО «Южно-Кузбасская ГРЭС» в возражениях на иск приводит вышеизложенные доводы ответчика и третьего лица, ссылаясь на то, что моментом возникновения права собственности на его акции у ответчика является дата регистрации ОАО «Южно-Кузбасская ГРЭС» - свидетельство о госрегистрации от 01.07.2006.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.

Согласно материалам дела в ОАО «Кузбассэнерго» 30.12.2005 г. было проведено внеочередное общее собрание акционеров, оформленное протоколом № 14. В повестку дня были внесены вопросы: 1) о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и условиях выделения, о создании новых обществ (в том числе ОАО «Западно-Сибирская ТЭЦ» и ОАО «Южно-Кузбасская ГРЭС»), о размещении акций создаваемых обществ и о порядке такого размещения, об утверждении разделительного баланса; 2) о реорганизации ОАО «Кузбассэнерго» в форме выделения, о порядке и условиях выделения, о создении новых обществ (без создания ОАО «Западно-Сибирская ТЭЦ» и ОАО «Южно-Кузбасская ГРЭС»); 3) о выплате (объявлении) дивидендов по акциям общества.

Для голосования по двум первым поставленным вопросам акционеру ФИО1 были направлены бюллетени № 1 и № 2.

Бюллетень № 1 содержал предложение о реорганизации ОАО «Кузбассэнерго» путем выделения пяти обществ: ОАО «Кузбассэнерго – региональная электросетевая компания», ОАО «Кузбасская энергетическая сбытовая компания», ОАО «Магистральные электрические сети Кузбассэнерго», а также ОАО «Западно-Сибирская ТЭЦ» и ОАО «Южно-Кузбасская ГРЭС». Здесь же установлен порядок размещения акций создаваемых обществ. Акции первых трех создаваемых обществ распределяются среди акционеров ОАО «Кузбассэнерго», в том числе среди акционеров, голосовавших против или не принявших участия в голосовании по вопросу реорганизации общества, пропорционально количеству имеющихся у них акций общества. На каждую обыкновенную акцию ОАО «Кузбассэнерго» подлежат распределению одновременно: 1 обыкновенная акция ОАО «Кузбассэнерго – региональная электросетевая компания» номинальной стоимостью 2, 90 руб., 1 обыкновенная акция ОАО «Кузбасская энергетическая сбытовая компания» номинальной стоимостью 0, 05 руб., 1 обыкновенная акция ОАО «Магистральные энергетические сети Кузбассэнерго» номинальной стоимостью 1 руб.

Пунктом 4.2. бюллетеня № 1 предусмотрено, что количество акций ОАО «Кузбассэнерго – региональная электросетевая компания», ОАО «Кузбасская энергетическая сбытовая компания» и ОАО «Магистральные энергетические сети Кузбассэнерго» определенной категории, которое должен получить каждый акционер ОАО «Кузбассэнерго», равняется количеству принадлежащих ему акций ОАО «Кузбассэнерго» соответствующей категории (типа).

Пунктом 4.3. бюллетеня для голосования № 1 предложено разместить акции создаваемых ОАО «Западно-Сибирская ТЭЦ» и ОАО «Южно-Кузбасская ГРЭС» следующим образом: ОАО «Кузбассэнерго» приобретает 303 081 901 акцию ОАО «Западно-Сибирская ТЭЦ» и 303 081 901 акцию ОАО «Южно-Кузбасская ГРЭС», остальные обыкновенные акции этих обществ распределяются среди акционеров ОАО «Кузбассэнерго» в соответствии с п.п.4.4. (для акционеров, не голосовавших против реорганизации), 4.5., 4.8 (для акционеров, голосовавших против реорганизации). При этом пунктом 4.5. бюллетеня № 1 указано, что общее количество подлежащих размещению акций каждого из создаваемых обществ равняется количеству акций ОАО «Кузбассэнерго» на момент принятия решения о реорганизации (за вычетом акций, находящихся в собственности или в распоряжении ОАО «Кузбассэнерго»).

Бюллетень № 2 содержал предложение о реорганизации ОАО «Кузбассэнерго» путем выделения трех обществ: ОАО «Кузбассэнерго – региональная электросетевая компания», ОАО «Кузбасская энергетическая сбытовая компания», ОАО «Магистральные электрические сети Кузбассэнерго».

ФИО1 участвовал в голосовании в заочной форме и выбрал первый вариант реорганизации ОАО «Кузбассэнерго» с выделением из него пяти обществ.

По итогам общего собрания акционеров ОАО «Кузбассэнерго» 30.12.2005 было принято решение реорганизации общества по первому варианту с выделением из него пяти обществ.

Как указано в иске истцом, ему выделено на каждую обыкновенную акцию ОАО «Кузбассэнерго»: 1 обыкновенная акция ОАО «Кузбассэнерго – региональная электросетевая компания» номинальной стоимостью 2, 90 руб., 1 обыкновенная акция ОАО «Кузбасская энергетическая сбытовая компания» номинальной стоимостью 0, 05 руб., 1 обыкновенная акция ОАО «Магистральные энергетические сети Кузбассэнерго» номинальной стоимостью 1 руб.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 19 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего (ч.1). Порядок реорганизации общества установлен в ч.2 ст. 19 этого закона, согласно которой Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме выделения общества выносит для решения общим собранием акционеров такого общества вопрос о реорганизации общества в форме выделения, а также вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) каждого общества, создаваемого путем реорганизации в форме выделения, если уставом соответствующего создаваемого общества в соответствии с настоящим Федеральным законом не предусматривается осуществление функций совета директоров (наблюдательного совета) этого общества общим собранием акционеров этого общества.

В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Согласно ст.71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в совокупности представленные доказательства, из которых усматривается, что

Таким образом, поскольку истцом акции ОАО «Западно-Сибирская ТЭЦ» и ОАО «Южно-Кузбасская ГРЭС» не приобретались, на стороне ответчика не приобретено и не сбережено за счет истца имущество в виде акций ОАО «Западно-Сибирская ТЭЦ» и ОАО «Южно-Кузбасская ГРЭС» или их стоимости.

В силу изложенного, суд отказывает в удовлетворении иска в полном объеме.

При подаче иска истцом была оплачена госпошлина по первоначально заявленным требованиям. В части требований, от которых истец отказался, в силу положений ст. 333.40 НК РФ, госпошлина подлежит возврату из федерального бюджета. В остальной части требований в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по оплате госпошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 27, 49, 65, 102, 110, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Истцу в иске отказать.

Выдать ФИО1, г. Мыски Кемеровской области справку на возврат из федерального бюджета РФ 2 352 руб. 11 коп. излишне оплаченной госпошлины.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья В.В.Синцова