Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лежневой Н.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО1, г.Барнаул к обществу с ограниченной ответственностью «Салон новобрачных», г.Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>) и к индивидуальному предпринимателю ФИО2, г.Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительными договоров аренды помещений,

при участии в заседании представителей:

от истца: ФИО1, паспорт, ФИО3, доверенность,

от ответчиков:

ФИО2, паспорт, от ИП ФИО2 - ФИО4, доверенность,

от ООО «Салон новобрачных» – ФИО3, доверенность,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Салон новобрачных» и к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительными договоров аренды помещений от 01.06.2009, от 01.09.2011 и от 01.09.2012, заключенных между ООО «Салон новобрачных» и ИП ФИО2

Исковые требования со ссылкой на статью 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», мотивированы тем, что оспоримые сделки совершены с заинтересованностью, не были одобрены общим собранием общества, совершены по заниженной цене.

В отзыве на иск ФИО2 исковые требования не признает, ссылается на пропуск срока исковой давности, полагает, что голосование истицы не могло повлиять на результаты голосования, не доказано причинение убытков обществу.

ООО «Салон новобрачных» в лице директора ФИО1 исковые требования признало.

Согласно статье 49 Арбитражного Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Поскольку в случае принятия судом признания иска обществом будут нарушены права второго ответчика, суд принимает признание иска лишь к сведению.

В судебном заседании по ходатайству ответчика ФИО2 были допрошены в качестве свидетелей ФИО5 и ФИО6, знавшие ФИО1 по совместной работе в Салоне новобрачных, которые пояснили, что с июня 2009 года являлись продавцами ИП ФИО2, место их работы находилось в магазине по проспекту Ленина, 96Б. Оба свидетеля подтвердили, что ФИО1 неоднократно (регулярно) посещала магазин, интересовалась кто чем торгует, знала о том, что часть площади магазина занимает под торговлю ФИО2 На той площади, которая была занята под торговлю ИП ФИО2 находился уголок потребителя с открытой информацией об этом.

Истец на исковых требованиях настаивал в полном объеме.

Представитель ответчика ИП ФИО2 просил суд отказать истцу в удовлетворении заявленных требований. Настаивал на пропуске истцом срока исковой давности, указав в обоснование, что об использовании помещений ФИО2 истцу было известно. Полагает, что истцом не доказано причинение убытков.

Выслушав пояснения сторон, свидетелей, проанализировав обстоятельства спора и представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Салон новобрачных» образовано 22.12.1998.

Как следует из устава общества с ограниченной ответственностью «Салон новобрачных», утвержденного 18.12.2007, его участниками на тот момент были: ФИО7, ФИО6, ФИО1, ФИО8, ФИО9, ФИО10

В дальнейшем состав участников менялся. В период с 2009 по 2013 годы участниками общества были: ФИО11 с долей 55 097 руб. (55,89 %), ФИО1 с долей 21 002 руб. (21,3 %), ФИО10 с долей 18 366 руб. (18,63 %), ФИО9 с долей 4 074 руб. (4,13 %) и ФИО8 с долей 38 руб. (0,04 %).

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица – генеральным директором, являлись: - ФИО12, с 15.02.2010 - ФИО11, с 10.07.2011 - ФИО13, с 10.06.2013 – ФИО11

По решению суда от 14.08.2013 по делу № А03-2899/2013 ФИО11 был исключен из состава участников общества.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Салон новобрачных», оформленным протоколом от 22.11.2013, были прекращены полномочия руководителя ООО «Салон новобрачных» ФИО11 Генеральным директором ООО «Салон новобрачных» была избрана ФИО1

Из материалов дела усматривается, что в обществе с 2009 года существует корпоративный конфликт.

01.06.2009 между обществом в лице генерального директора ФИО12 и ИП ФИО2, был заключен договор аренды помещения в здании магазина, расположенного по адресу: <...>, общей площадью 45,2 кв.м., сроком на 11 месяцев, с ежемесячным размером арендной платы 10 000 руб.

01.09.2011 и 01.09.2012 обществом в лице генерального директора ФИО13 и ИП ФИО2 были заключены аналогичные договоры аренды помещения.

Полагая, что данные договоры являются недействительными, истец обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований истцом указано, что сделки совершены с заинтересованностью, поскольку супругу ИП ФИО2 на момент заключения договоров принадлежало более 50% долей в уставном капитале, кроме того, помещение сдано в аренду по явно заниженной цене.

Гражданский кодекс Российской Федерации не запрещает совершение сделок, как предусмотренных законом, так и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения сделок) сделки подразделяются на оспоримые и ничтожные в зависимости от признания ее таковой судом либо независимо от такого признания.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Применительно к статье 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются обществом в соответствии с положениями указанного закона.

Пункт 1 указанной статьи устанавливает критерии определения наличия или отсутствия заинтересованности в сделке, совершаемой обществом. Так, заинтересованными лицами могут признаваться члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, член коллегиального исполнительного органа общества или участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания. При этом указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Решения общего собрания участников общества не требуется, если сделка совершается в процессе обычной хозяйственной деятельности. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки в процессе такой деятельности лежит на ответчике.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Как установлено судом в ходе судебного разбирательства, на момент совершения спорных сделок супругу ИП ФИО2 ФИО11 принадлежало более 50% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Салон новобрачных», из чего следует, что спорные сделки подпадают под сделки совершенные с заинтересованностью.

Сделки с заинтересованностью, в силу прямого указания закона, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Ответчиками не представлено суду документального подтверждения наличия обстоятельств, исключающих необходимость одобрения общим собранием сделки, а также принятия какого-либо решения по ней.

Согласно пункту 5 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Применительно к разъяснениям, изложенным в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28, иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Суд считает возможным согласиться с доводами ответчика (ФИО2) о том, что истица знала о сделках с момента их совершения, в связи с чем истцом пропущен срок исковой давности.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что исковые требования истца о признании сделок недействительными, удовлетворению не подлежат в связи с пропуском истцом срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, спорные сделки совершены в 2009, 2011, 2012 годах на аренду части помещения в здании магазина, расположенного по адресу: <...> и принадлежащего ООО «Салон новобрачных».

В исковом заявлении и в ходе судебного разбирательства истец указал, что узнал об оспариваемых сделках в октябре 2014 в судебном заседании при рассмотрении дела № А03-14137/2014, когда ФИО2 были предоставлены для приобщения к материалам дела спорные договоры. Ссылаясь на отсутствие у нее документов о деятельности общества, пояснила, что до этого момента о наличии договоров аренды, заключенных между обществом и ФИО2, не знала.

Вместе с тем, суд критически относится к указанному заявлению в силу следующего.

На протяжении судебного разбирательства истец корректировала свою позицию по этому вопросу. Так, в предварительном судебном заседании истец указала, что была осведомлена о том, что ФИО2 занимала часть помещения магазина, но полагала, что та пользуется ею безвозмездно. В судебном заседании 19.01.2015 уточнила период своей осведомленности, указав, что узнала о том, что ФИО2 торгует на площадях, принадлежащих обществу, где-то с 2012 года. Также пояснила, что с ее стороны постоянно осуществлялся мониторинг ситуации, производились контрольные закупки. В настоящем судебном заседании ФИО1 отрицала общение с продавцами ИП ФИО2, которые были допрошены судом в качестве свидетелей, а также непосредственно с ФИО2, не оспаривая при этом свое регулярное посещение магазина, указала, что считала, что торговлю осуществляло общество, а не ФИО2

Кроме этого, истец настаивает на отсутствии у нее документов о хозяйственно-финансовой деятельности общества, считая, что этого обстоятельства достаточно для признания факта отсутствия у нее сведений о нахождении у ФИО2 помещения в аренде.

Как следует из имеющихся в материалах дела документов, ФИО1 действительно обращалась в общество с требованием о предоставлении ей информации о деятельности общества, отказ в предоставлении документов стал основанием для обращения в суд с иском (дело № А03-8557/2012), решением по которому суд обязал общество предоставить ФИО1 документы.

Вместе с тем, следует отметить, что ФИО1 занимала активную позицию по защите своих интересов как участника общества, регулярно инициируя судебные процессы, при этом отсутствие у нее документов препятствием для этого не являлось (дела № А03-18996/2011, № А03-110330/2013, № А03-3332/2010 и другие).

Что касается доводов истца о ее предположении, что в магазине осуществляло торговлю общество, а не ФИО2, то они противоречат сделанным ею пояснениям в исковом заявлении как по настоящему делу, так и по делу № А03-14137/2014, из которых следует, что с июня 2009 года ФИО11, присвоив себе полный корпоративный контроль над деятельностью общества прекратил деятельность общества, связанную с розничной торговлей, а нежилые помещения сдал в аренду его супруге (ФИО2) по цене 10 000 руб. в месяц.

О том, что основным видом деятельности общества является сдача в аренду недвижимости (а именно магазина по проспекту Ленина, 96Б, являющегося единственным ликвидным имуществом общества), а не розничная торговля усматривается из решений по делам № А03-10330/2013 А03-2899/2013, истцом по которым выступала ФИО1

Осведомленность ФИО1 о том, что часть помещений в магазине по проспекту Ленина, 96Б, сдана в аренду ФИО2, усматривается из решения по делу № А03-2899/2013 по иску об исключении ФИО11 из участников общества, при подаче которого в суд ФИО11 вменялось в вину, в том числе и сдача в аренду по заниженной цене части принадлежащего ООО «Салон новобрачных» помещения своей жене. Иск был подан по этому делу в суд 27.02.2013, решение в полном объеме изготовлено 14.08.2013, опубликовано в картотеке арбитражных дел 15.08.2013. ФИО1 являлась одним из истцов по указанному иску.

Иск по настоящему делу был подан в суд 14.11.2014.

Таким образом, в любом случае факт сдачи помещений, принадлежащих обществу, в аренду ФИО2 был известен ФИО1 не позже опубликования решения по делу № А03-2899/2013.

Доводы истца о том, что в обществе не проводились отчетные годовые собрания, в данном случае судом не могут быть приняты во внимание.

То обстоятельство, что у ФИО1 не имелось договоров о сдаче помещений в аренду на бумажном носителе, судом во внимание не принимаются.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

Применительно к статье 609 Гражданского кодекса Российской Федерации договор аренды, в котором хотя бы одна из сторон договора является юридическим лицом, независимо от срока, должен быть заключен в письменной форме.

Как следует из материалов дела, ФИО1 было известно, что ФИО2 использует помещения, принадлежащие обществу. От наличия или отсутствия у истца договора, как результата оформления сделки, на бумажном носителе, не отменяет ни суть сделки, ни ее наличие. Каких-либо препятствий оспорить в судебном порядке (даже в отсутствие договоров аренды) сделку как таковую по использованию помещений, у ФИО1 не имелось.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» указано, что суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о пропуске срока исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения, требования истца не могут быть удовлетворены (полностью или в части) за счет других соответчиков.

Учитывая природу возникшего между сторонами спора (признание сделки недействительной), судом сделан вывод о невозможности удовлетворения требований за счет другого соответчика, поэтому заявления одного из соответчиков достаточно для применения исковой давности.

Кроме того, судом при этом принято во внимание, что ответчиком по делу является общество, директором которого в настоящий момент выступает истец по настоящему делу.

Согласно разъяснений, изложенных в пункте 26 указанного выше совместно постановления, если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом вышеизложенного суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.Д. Лежнева