Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федотовой О.А., при ведении протокола помощником судьи Плотниковой Н.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Атропос» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Барнаул,

к ФИО1, г.Барнаул,

к ФИО2, г.Барнаул,

об обязании передать документы юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Мобильный клуб», г.Барнаул,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Мобильный клуб», г.Барнаул,

при участии в судебном заседании:

от истца – не явился, извещен;

от ответчиков – не явились, извещёны надлежащим образом,

от третьего лица: ФИО3 по доверенности от 13.01.2015,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Атропос» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к ФИО1, к ФИО2 об обязании передать документы юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Мобильный клуб»:

- чековую книжку на 50 чеков за №№ от 3498851 до 3498900;

- протокол о создании общества;

- свидетельство о постановке на учет 22 №001276683 от 19.04.2002;

-свидетельство о государственной регистрации №1221Ж;

-решение об изменении наименования;

-свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ;

-свидетельство по постановке на учет 22 №000593616;

-свидетельство на товарный знак №327575;

-письмо о кодах Статистики;

-уведомление о возможности применения УСН;

-заявление на регистрацию товарного знака от 14.05.2008;

-устав ООО "Автопоиск"

-печать ООО "Мобильный клуб".

Исковые требования мотивированы тем, что истец является единоличным исполнительным органом общества, а ответчики не возвращают переданные им для ознакомления указанные выше документы.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Мобильный клуб», которое в отзыве на исковое заявление указало, что согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 05.02.2015 единоличным участником общества является ФИО2 с номинальной стоимостью доли 10 000 руб., сведения о других участниках общества в реестре отсутствуют. Исполнительным органом общества является ФИО1. Полномочия ООО УК "Атропос" прекращены, следовательно, у истца отсутствует право на получение истребуемых документов.

Истец в судебное заседание не явился, предоставил заявление об оставлении иска без рассмотрения.

Ответчики в судебное заседание не явились, надлежаще извещены. Отзывы на исковое заявление не предоставили.

Рассмотрев заявленные исковые требования, выслушав представителя третьего лица, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующее.

Инспекцией Федеральной налоговой службы России по Железнодорожному району г. Барнаула в Арбитражный суд Алтайского края предоставлено регистрационное дело ООО "Мобильный клуб", копии которого изготовлены судом и приобщены к материалам настоящего дела.

Как следует из материалов регистрационного дела, общество с ограниченной ответственностью "Мобильный клуб" первоначально имело наименование "Автопоиск". ООО "Автопоиск" было создано двумя участниками ФИО4 и ФИО5 на основании решения учредителей от 03.04.2002. Уставный капитал общества составлял 10 000 руб. и разделен между участниками в равных долях. Постановлением администрации Железнодорожного района г. Барнаула от 11.04.2002 №1327 общество с ограниченной ответственностью "Автопоиск" зарегистрировано в качестве юридического лица.

Решением от 24.01.2003 №97 Инспекции Министерства РФ по налогам и сборам по Железнодорожному району г. Барнаула Алтайского края (далее Инспекция) ООО "Автопоиск" зарегистрировано в качестве юридического лица, зарегистрированного до 01.07.2002.

Решениям от 17.09.2004 Инспекции №1392 и №1393 зарегистрированы изменения, вносимые в учредительные документы ООО "Автопоиск" в Едином государственной реестре юридических лиц, согласно которых ООО "Автопоиск" переименовано в ООО "Мобильный клуб. Соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 24.01.2003. Руководителем ООО "Мобильный клуб" в Едином реестре указана ФИО4 Изменение наименования общества и избрание ФИО4 в качестве руководителя произведено на основании решения общего собрания учредителей ООО "Автопоиск " от 06.09.2004, которым также принято решение об утверждении уступки долей, принадлежащих ФИО5, ФИО6 Таким образом, единственным участником общества со 100% долей в уставном капитале и его руководителем стала ФИО4

07.03.2012 входящий номер 1223 в Инспекцию поступили документы от имени ФИО7 о регистрации сведений, не связанных с учредительными документами. Из названных документов следовало, что ФИО4 на основании договора купли-продажи от 29.02.2012 продала 60% доли в уставном капитале ООО "Мобильный клуб" ФИО2 номинальной стоимостью 6000 руб., в результате чего ФИО2 стал владельцем 60% доли в уставном капитале ООО "Мобильный клуб".

Решением Инспекции от 15.03.2012 №1223 указанные изменения зарегистрированы. Информация о регистрации внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 15.03.2012.

Инспекцией (переименованным в ИФНС России №15 по Алтайскому краю) 29.06.2012 принято решение №2699 о предстоящем исключении недействующего юридического лица ООО "Мобильный клуб" из ЕГРЮЛ в связи с не предоставлением в течение 12 месяцев документов налоговой отчетности и отсутствия движения денежных средств по банковским счетам. 23.10.2012 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись об исключении ООО "Мобильный клуб" из реестра на основании решения регистрирующего органа как фактически прекратившего деятельность на основании ст. 21.1 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Алтайскому краю от 20.02.2013, принятым по жалобе ФИО4 на регистрационные действия Межрайонной ИФНС России №15 по Алтайскому краю, жалоба ФИО4 удовлетворена. Принято решение обязать Инспекцию №15 внести в ЕГРЮЛ запись об отмене записи об исключении ООО "Мобильный клуб" из реестра. 28.02.2013 в ЕГРЮЛ соответствующая запись Инспекцией внесена.

Впоследствии ИФНС 21.06.2013 дважды предпринимались меры, выносились решения 21.06.2013 №475 и от 30.05.2014 и №786, по исключению ООО "Мобильный клуб" из ЕГРЮЛ в связи с не предоставлением отчетности и отсутствием операций по счету. Но окончательного решения об исключении ООО "Мобильный клуб" из ЕГРЮЛ не было принято.

01.08.2014 в ИФНС обратился ФИО8 с заявлением о регистрации сведений, не связанных с изменением в учредительные документы. К заявлению приложены решение №3/2014 от 11.07.2014 единственного участника ООО "Мобильный клуб" ФИО2 о распределении доли в уставном капитале номинальной стоимостью 4000 руб. в пользу единственного участника общества - ФИО2; решение единственного участника ООО "Мобильный клуб" ФИО2 №1/2014 от 09.07.2014 о прекращении полномочий директора ООО ФИО4 с 09.07.2014 с передачей с 10.07.2014 полномочий единственному исполнительному органу - управляющей организации - ООО Управляющая компания ""АТРОПОС" (ОГРН<***>, ИНН<***>).

Решением от 06.08.2014 Инспекцией обществу "Мобильный клуб" отказано в государственной регистрации вышеназванных изменений, в связи с предоставлением недостоверных сведений о долях в уставном капитале, принадлежащих обществу.

14.08.2014 в Инспекцию с заявлением вновь обратился ФИО8, действующий от имени ООО Управляющая компания "АТРОПОС", выступающего в качестве органа управления ООО "Мобильный клуб" с приложением вышеуказанных решений №3/2014 от 11.07.2014 и №1/2014 от 09.07.2014. По результатам рассмотрения заявления 21.08.2014 Инспекцией принято решение № 4809 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы на основании заявления ООО "Мобильный клуб".

18.09.2014 Инспекцией принято решение №5421 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления ООО "Мобильный клуб". В качестве физического лица, имеющего право действовать без доверенности от имени юридического лица, директора, указана ФИО1. Решение принято на основании заявления ФИО1, действующей от имени ООО "Мобильный клуб". На основании указанного решения в ЕГРЮЛ 18.09.2014 за единым регистрационным номером 2142225147249 внесена запись, согласно которой ФИО1 указана в качестве директора ООО "Мобильный клуб".

08.04.2015 ФИО9 (до брака ФИО4) обратилась в Инспекцию с заявлением о выдаче копий документов, на основании которых в ЕРГЮЛ внесены сведения в отношении ФИО1 в качестве руководителя ООО "Мобильный клуб".

В ответе на обращение ФИО9 Инспекция сообщила, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам РФ форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения.

Таким образом, на момент рассмотрения дела в арбитражном суде, органом управления, имеющим право осуществлять деятельность от имени ООО "Мобильный клуб", является ФИО1 Полномочия единоличного исполнительного органа Управляющей организации ООО УК "Атропос" прекращены.

Данные обстоятельства участниками процесса не оспариваются.

Следовательно, истец не является единоличным исполнительным органом ООО "Мобильный клуб".

Истцом не оспорены решения Инспекции о регистрации вышеназванных изменений в ЕГРЮЛ, которые подлежат обязательной регистрации в силу
ст. 7.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
В силу пункта 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

В пункте 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") перечислены документы, которые обязано хранить общество, а пунктом 2 указанной статьи определено, что общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Из анализа указанной нормы права следует, что в случае назначения нового исполнительного органа общества лицо, исполнявшее ранее указанные функции, обязано передать вновь назначенному генеральному директору документы, указанные в статье 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в целях соблюдения закона и обеспечения нормальной деятельности общества.

Согласно пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

С учетом изложенного управление делами ООО "Мобильный клуб" осуществляет ФИО1

Поскольку в настоящее время истец не является единоличным исполнительным органом ООО "Мобильный клуб", то он не вправе требовать от ответчика передачи документов общества.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (ч.1 ст. 9 АПК РФ). Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения либо не совершения ими процессуальных действий (ч.2 ст.9 АПК РФ).

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанных норм процессуального права истец не доказал заявленные требования.

Данное обстоятельство является достаточным основанием для отказа в иске.

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Заявление истца об оставлении иска без рассмотрения судом в силу ст. 148 АПК РФ отклоняется за необоснованностью.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Атропос" государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 4000 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию в течение месяца со дня принятия решения.

Судья О.А. Федотова