Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе председательствующего Фролова О.В., судей Гуляева А.С., Зверевой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Донцовой Т.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Фирма «ОиК», г. Барнаул ОГРН <***>,

к Предпринимателю ФИО1, г. Барнаул ОГРН <***>,

о признании договоров купли-продажи притворной сделкой, о применении правил прикрываемой сделки в виде взыскания 118 911 790 руб. 11 коп. основного долга и о взыскании 18 105 873 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами,

по иску Предпринимателя ФИО1,

к Обществу с ограниченной ответственностью Фирма «ОиК»

о признании протокола № 1 совещания товарищей от 03.04.14 незаключенной сделкой,

при участии в судебном заседании:

от истца - ФИО2 по доверенности от 17.01.18,

от ответчика - ФИО3 по доверенности от 02.10.17 (после перерыва в судебном заседании доверенность отозвана), ФИО4 по доверенности от 09.06.17,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Фирма «ОиК» обратилось в арбитражный суд с иском к предпринимателю ФИО1 о признании договора купли-продажи 1/4 доли в праве собственности на незавершенный строительством административно-торговый комплекс с подземной автостоянкой Литер А площадь застройки 4 864 кв. м. по адресу: <...>, а также договора купли-продажи 1/4 доли в праве собственности на земельный участок из земель населенных пунктов - для завершения строительства и дальнейшей эксплуатации гаражей и погребов общей площадью 146 кв. м. с расположенной на нем 1/4 долей в праве собственности на гаражный бокс №113 общей площадью 26,6 кв. м., по адресу: <...>, притворной сделкой, и о признании заключенной между сторонами сделки как совершенной на более крупную сумму.

Истец просил применить правила прикрываемой сделки и взыскать с ответчика 118 911 790 руб. 11 коп. основного долга, а также 18 105 873 руб. 17 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 03.04.14 стороны подписали протокол о приобретении ответчиком 1/4 доли в праве собственности на незавершенный строительством объект и право аренды на земельный участок площадью 1 622 кв. м. под ним, по адресу: <...> доли в праве собственности в гаражном боксе и доли в праве собственности на земельный участок под гаражом, по адресу: <...>.

Стоимость сделки по соглашению сторон была установлена в сумме 120 000 000 руб.

Для прикрытия сделки на более крупную сумму между сторонами формально был заключен договор купли-продажи 1/4 доли в праве собственности на незавершенный строительством административно-торговый комплекс с подземной автостоянкой Литер А площадь застройки 4 864 кв. м. по адресу: <...>, в котором цена продаваемой доли указана 833 333 руб. 33 коп. Также был заключен договор купли-продажи 1/4 доли в праве собственности на земельный участок из земель населенных пунктов - для завершения строительства и дальнейшей эксплуатации гаражей и погребов общей площадью 146 кв. м. с расположенной на нем 1/4 долей в праве собственности на гаражный бокс №113 общей площадью 26,6 кв. м., по адресу: <...>, цена объекта 254 876 руб. 56 коп.

Общая стоимость по договорам купли-продажи от 22.04.14 составила 1 088 209 руб. 89 коп., что меньше реальной цены, указанной в протоколе от 03.04.14.

При заключении договоров купли-продажи от 22.04.14 была совершена притворная сделка, с целью прикрыть более крупную сделку на сумму 120 000 000 руб.

На основании ст. 170 ГК РФ истец просит применить относящиеся к прикрываемой сделке правила и взыскать с ответчика 118 911 790 руб. 11 коп., что составляет разницу между реальной стоимостью сделки в размере 120 000 000 руб. и суммой, оплаченной по договорам, в размере 1 088 209 руб. 89 коп.

Истец также просил взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, размер которых составил 18 105 873 руб. 17 коп.

В ходе рассмотрения дела ответчик представил отзывы, в которых иск не признал, указал, что протокол совещания товарищей от 03.04.14 не является договором и не может повлечь юридических последствий.

В п. 87 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.15 № 25 указано, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон. Истец должен доказать, что при совершении сделки стороны не только не намеревались ее исполнять, но и фактически не исполнили, а сама сделка не породила правовых последствий для сторон.

В данном случае воля сторон была направлена на исполнение условий оспариваемых сделок, доля в праве собственности передана, денежные средства оплачены и получены продавцом, переход права на покупателя зарегистрирован.

После заключения договоров купли-продажи от 22.04.14 истец оформлял передачу прав на земельный участок, передавал иные документы, необходимые для получения разрешения на ввод объекта в эксплуатацию, выдал расписки о получении денежных средств, в качестве оплаты по договорам, т.е. совершал действия, направленные на отчуждение имущества по согласованной в договорах цене, что свидетельствует о согласии истца с условиями договоров о стоимости имущества.

После заключения договоров купли-продажи истец передал ответчику права на земельный участок, технические документы на строительство, принял предусмотренную договорами. Продажа объекта по цене, согласованной сторонами, ниже рыночной стоимости не является сама по себе основанием для признания сделки недействительной.

Сторонами оспариваемой сделки совершались все необходимые действия, направленные на ее исполнение.

Сделки купли-продажи недвижимости не являются притворными, если продавец передал в собственность покупателя объекты недвижимости, а покупатель оплатил эту недвижимость.

Истцом не представлено доказательств, что воля сторон была направлена на совершение сделок по иной цене, что спорные договоры заключены с целью достижения иных правовых последствий.

Указанная в протоколе совещания товарищей от 03.04.14 цена в размере 120 000 000 руб. не соответствует ни действительному вкладу истца по договору простого товарищества, ни рыночной стоимости имущества на момент его продажи.

Стороны совершили действия по передаче объектов недвижимости во владение ответчика и по регистрации перехода права собственности на покупателя. Более года после совершения сделок продавец не предъявлял никаких претензий по доплате за проданные объекты.

В 2013 г. истцом было продано ответчику ¾ доли в праве собственности на те же объекты недвижимости по цене 2 500 000 руб., что соответствует ценам, указанным в договорах купли-продажи от 22.04.14, а не цене, указанной в протоколе совещания товарищей от 03.04.14.

В исковом заявлении не указано, в чем заключалась действительная воля сторон при указании в договорах купли-продажи цены продаваемого имущества, каковы были намерения обеих сторон, какую цель они преследовали.

Стороны договора вправе самостоятельно определять цену сделки, что и было сделано при заключении оспариваемых договоров купли-продажи.

Истцом не представлены доказательства направленности воли сторон на совершение прикрываемой сделки, т.е. купле-продаже объектов недвижимости по цене 120 000 000 руб.

Согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Истец передал документы, принял оплату и выдал расписки. В результате таких действий истца у ответчика не было оснований сомневаться в действительности сделок и в согласии истца с условиями договоров о цене проданного имущества.

Определением суда от 04.04.17 в одно производство для совместного рассмотрения с настоящим делом было объединено дело № А03-1973/2017 по иску по иску Предпринимателя ФИО1 к ООО Фирма «ОиК» о признании протокола № 1 совещания товарищей от 03.04.14 незаключенной сделкой.

По ходатайству сторон определением суда от 10.10.16 была назначена экспертиза, проведение которой поручено ФБУ «Алтайская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции РФ. На разрешение экспертов поставлены вопросы:

1.определить объем и стоимость фактически выполненных работ по строительству объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...>, в период с 07.02.12 по 22.04.14;

2.определить размер расходов, понесенных ИП ФИО1 и ООО «Фирма ОиК» по строительству объекта недвижимости, расположенного по адресу: <...>, в период с 07.02.12 по 22.04.14;

3.определить рыночную стоимость 1/4 доли незавершенного строительством административно-торгового комплекса с подземной автостоянкой литер А, площадь застройки - 4864 кв. м., расположенного по адресу: <...>, на 22.04.14;

4.определить рыночную стоимость 1/4 доли в праве собственности на земельный участок из земель населенных пунктов - для завершения строительства и дальнейшей эксплуатации гаражей и погребов, общей площадью 146 кв. м., с расположенной на нем 1/4 долей в праве собственности на гаражный бокс №113, общей площадью 26,6 кв. м. находящиеся по адресу: <...>, на 22.04.14.

В заключении экспертов от 06.06.17 по первому вопросу указано, что определить объем и стоимость фактически выполненных работ по строительству объекта недвижимости не представляется возможным.

По второму вопросу указано, что расходы ИП ФИО1 по строительству объекта недвижимости составили 234 029 976, 37 руб., расходы ООО «Фирма ОиК» - 18 899 774, 19 руб.

По третьему вопросу указано, что определить рыночную стоимость 1/4 доли незавершенного строительством административно-торгового комплекса с подземной автостоянкой на 22.04.14 не представляется возможным.

По четвертому вопросу указано, что определить рыночную стоимость 1/4 доли в праве собственности на земельный участок на 22.04.14 не представляется возможным (т.4, л.д.104-138).

По ходатайству истца определением суда от 08.08.17 была назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручено ФБУ «Алтайская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции РФ. На разрешение экспертов поставлены вопросы:

1.определить рыночную стоимость 1/4 доли незавершенного строительством административно-торгового комплекса с подземной автостоянкой литер А, площадь застройки - 4864 кв. м., расположенного по адресу: <...>, на 22.04.14;

2.определить рыночную стоимость 1/4 доли в праве собственности на земельный участок из земель населенных пунктов - для завершения строительства и дальнейшей эксплуатации гаражей и погребов, общей площадью 146 кв. м., с расположенной на нем 1/4 долей в праве собственности на гаражный бокс №113, общей площадью 26,6 кв. м. находящиеся по адресу: <...>, на 22.04.14.

В заключении экспертов от 29.09.17 по первому вопросу указано, что рыночная стоимость 1/4 доли незавершенного строительством административно-торгового комплекса с подземной автостоянкой литер на 22.04.14 составляет 63 232 437 руб. 62 коп.

По второму вопросу указано, что определить рыночную стоимость 1/4 доли в праве собственности на земельный участок с расположенным на нем гаражным боксом №113 на 22.04.14 не представляется возможным, поскольку на дату осмотра гаражный бокс на участке отсутствовал (т.6, л.д.8-13).

По ходатайству истца определением суда от 14.11.17 вновь была назначена дополнительная экспертиза, проведение которой поручено ФБУ «Алтайская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции РФ. На разрешение экспертов поставлены вопросы:

В заключении экспертов от 06.12.17 по первому вопросу указано, что рыночная стоимость 1/4 доли незавершенного строительством административно-торгового комплекса с подземной автостоянкой литер на 22.04.14 составляет 63 232 437 руб. 62 коп.

По второму вопросу указано, что рыночная стоимость 1/4 доли в праве собственности на земельный участок на 22.04.14 составляет 366 405, 25 руб. (т.6, л.д.50-60).

В судебном заседании стороны настаивали на своих доводах, изложенных в иске и отзыве.

Представитель предпринимателя ФИО1 заявил об отказе от иска к ООО Фирма «ОиК» о признании протокола № 1 совещания товарищей от 03.04.14 незаключенной сделкой. Отказ был принят судом, в связи с чем на основании п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ производство по делу в части данного требования подлежит прекращению.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд приходит к следующему.

Истцом представлена копия протокола №1 совещания товарищей от 03.04.14, в котором указано, что ООО Фирма «ОиК» (Товарищ-1) в лице директора ФИО5 и ФИО1 (Товарищ-2) провели совместное совещание по повестке дня – продажа ¼ доли в праве общей долевой собственности на незавершенный строительством объект, по адресу: <...>, принадлежащей ООО Фирма «ОиК». В протоколе указано, что обсудив вопрос, Товарищи пришли к соглашению: ООО Фирма «ОиК» продает ФИО1 принадлежащую ¼ долю на незавершенный строительством объект, передает право аренды на земельный участок площадью 1 622 кв. м., ¼ доли в гаражном боксе, по адресу: <...>, и долю в праве собственности на земельный участок под гаражом. В протоколе, помимо печатного текста, имеется рукописная надпись о том, что стоимость сделки составляет 120 000 000 руб. (т.1, л.д.24).

Ответчик пояснил, что стоимость сделки, по его мнению, могла быть вписана истцом уже после подписания протокола ФИО1 При этом ответчик не заявил о фальсификации данного доказательства в порядке ст. 161 АПК РФ.

Между ООО Фирма «ОиК», выступившим в качестве продавца, и ФИО1, выступившей в качестве покупателя, был заключен договор купли-продажи от 24.04.14, в отношении 1/4 доли в праве собственности на земельный участок из земель населенных пунктов - для завершения строительства и дальнейшей эксплуатации гаражей и погребов, общей площадью 146 кв. м., по адресу: <...>, с расположенной на нем ¼ долей в праве собственности на гаражный бокс № 113 общей площадью 26,6 кв. м., по адресу: <...>.

В п. 2.1 договора указано, что цена имущества по соглашению сторон составляет 254 876 руб. 56 коп., из них стоимость доли земельного участка – 7 376 руб. 56 коп., стоимость доли гаражного бокса – 247 500 руб.

В п. 2.2 договора указано, что по соглашению сторон оплата по договору будет произведена после подписания настоящего договора.

В п. 5.1 договора указано, что продавец передает имущество и относящиеся к нему документы покупателю в момент подписания настоящего договора, который одновременно будет иметь силу акта приема-передачи имущества.

Также между ООО Фирма «ОиК», выступившим в качестве продавца, и ФИО1, выступившей в качестве покупателя, был заключен договор купли-продажи от 24.04.14, в отношении 1/4 доли в праве собственности на незавершенный строительством административно-торговый комплекс с подземной автостоянкой литер А, площадь застройки – 4 864 кв. м., степень готовности объекта – 5%, по адресу: <...>.

В п. 2.1 договора указано, что цена продаваемой ¼ доли в праве собственности на незавершенный строительством административно-торговый комплекс с подземной автостоянкой, определенная по договоренности сторон, составляет в сумме 833 333 руб. 33 коп.

В п. 2.2 договора указано, что по соглашению сторон расчет между ними будет произведен после подписания настоящего договора.

В п. 4.2 договора указано, что покупатель принимает на себя обязанность переоформить правоустанавливающие документы на земельный участок в Главном управлении имущественных отношений Алтайского края.

В п. 6.1 договора указано, что продавец передал, а покупатель принял объекты недвижимости, относящиеся к ним документы и ключи в момент подписания настоящего договора, который по соглашению сторон одновременно будет иметь силу акта приема-передачи.

Указанную в договорах купли-продажи стоимость недвижимого имущества в размере 254 876 руб. 56 коп. и 833 333 руб. 33 коп. ответчик оплатил истцу платежными поручениями от 22.04.14.

В деле имеется дополнительное соглашение к договору аренды земельного участка от 27.12.99 № 6012, подписанное 14.01.14, в котором в качестве арендаторов земельного участка, по адресу: <...>, указано ООО фирма «О и К» и ФИО1

Первоначально договор аренды земельного участка от 27.12.99 № 6012 в отношении участка, по адресу: <...>, был заключен между Администрацией г. Барнаула и ООО фирма «О и К».

ООО фирма «О и К» 23.04.14 выдало расписки в том, что расчет за проданную ¼ долю на земельный участок площадью 146 кв. м., по адресу: <...>, и расположенную на нем ¼ долю на гаражный бокс № 113 площадью 26,6 кв. м. в сумме 254 876 руб. 56 коп., а также расчет за проданную ¼ долю на незавершенный строительством административно-торговый комплекс с подземной автостоянкой, по адресу: <...>, в сумме 833 333 руб. 33 коп. произведен полностью, претензий к ФИО1 не имеется.

Между ООО Фирма «ОиК» (Товарищ-1) и ФИО1 (Товарищ-2) был заключен договор простого товарищества на строительство административно-торгового комплекса с подземной автостоянкой от 07.02.12. По условиям договора товарищи обязались соединить вклады и совместно действовать с целью строительства административно-торгового комплекса с подземной автостоянкой, по адресу: <...>. Строительство объекта будет осуществляться на земельном участке, находящемся в аренде Товарища-1 по договору аренды земельного участка от 27.12.99 № 6012.

В п. 2.1 договора указано, что вкладом Товарища-1 является право аренды земельного участка, денежные средства для оплаты за получение и продление технических условий, согласования рабочей и проектной документации, получения разрешения на строительство, для строительства наружных сетей инженерно-технического обеспечения, арендная плата по договору аренды земельного участка. Вклад Товарища-2 оценивается в размере 25% в общем имуществе товарищей.

В п. 2.2 договора указано, что вкладом Товарища-2 является денежные средства на приобретение строительных материалов и оплату услуг привлекаемых для строительства объекта субподрядчиков. Вклад Товарища-2 оценивается в размере 75% в общем имуществе товарищей.

В деле имеется договор купли-продажи от 28.06.13, заключенный между ООО Фирма «О и К», выступившим в качестве продавца, и ФИО1, выступившей в качестве покупателя. Договор был заключен в отношении 3/4 доли в праве собственности на незавершенный строительством административно-торговый комплекс с подземной автостоянкой литер А, площадь застройки – 4 864 кв. м., степень готовности объекта – 5%, по адресу: <...>.

В п. 5 договора указано, что по соглашению сторон цена отчуждаемого имущества определена в сумме 2 500 000 руб. По соглашению сторон расчет между ними произведен до подписания настоящего договора.

На договоре имеется отметка о государственной регистрации права общей долевой собственности.

ФИО1 произвела оплату ООО Фирма «О и К» 2 500 000 руб. по договору купли-продажи от 28.06.13 платежным поручением от 30.12.14.

Ответчиком в судебном заседании представлены свидетельства о государственной регистрации за ФИО1 права собственности на незавершенный строительством административно-торговый комплекс с подземной автостоянкой площадь застройки – 4 864 кв. м., степень готовности объекта – 5%, по адресу: <...>, на земельный участок площадью 146 кв. м. и гаражный бокс 113, по адресу: <...>. Право на объекты недвижимости зарегистрировано 05.05.14, в качестве документа-основания указаны договоры купли-продажи от 28.06.13 и от 22.04.14.

Истцом представлен комплект сопроводительных писем в подтверждение того, что в период с апреля 2012 г. по апрель 2014 г. ООО Фирма «О и К» высылало в адрес ФИО1 техническую документацию на административно-торговый комплекс с подземной автостоянкой, по адресу: <...>. Затем, в период с 28.04.14 по 14.10.14 истец продолжал высылать в адрес ответчика техническую документацию на объект.

В соответствии с п.2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 87 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.15 № 25, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Из приведенных разъяснений следует, что для признания сделки притворной суду необходимо установить наличие иной, нежели была отражена в оспариваемом договоре, воли участников сделки.

Истец указал, что договоры купли-продажи от 22.04.14 на общую сумму 1 088 209 руб. 89 коп. являются притворной сделкой, поскольку имели целью прикрыть сделку с тем же предметом, но на сумму 120 000 000 руб.

На вопрос суда представитель истца пояснил, что, со слов директора ООО Фирма «О и К», разница в цене между протоколом (120 000 000 руб.) и договорами купли-продажи (общая сумма 1 088 209 руб. 89 коп.) объясняется намерением обеспечить передачу документов от продавца к покупателю, после передачи документов должна была последовать окончательная оплата.

По мнению суда, указанная причина не могла помешать сторонам прямо указать в договорах, как это часто можно видеть на практике, что одна часть стоимости имущества оплачивается после заключения договоров, а вторая – после передачи документов на объекты недвижимости. Между тем, таких условий в договорах купли-продажи от 22.04.14 не содержится.

В определении Верховного Суда РФ от 11.04.17 № 18-КГ17-2 указано, что из содержания п. 2 ст. 170 ГК РФ и разъяснений Пленума следует, что в случае заключения притворной сделки действительная воля стороны не соответствует ее волеизъявлению. В связи с этим для установления истиной воли сторон имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Для установления истиной воли сторон, а также их намерений следует оценить действия сторон после заключения оспариваемой сделки.

Согласно п.1 ст. 549 ГК РФ по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В п.1 ст. 551 ГК РФ указано, что переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

В п.1 ст. 555 ГК РФ указано, что договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются.

В п. 1 ст. 556 ГК РФ указано, что передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче.

Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Уклонение одной из сторон от подписания документа о передаче недвижимости на условиях, предусмотренных договором, считается отказом соответственно продавца от исполнения обязанности передать имущество, а покупателя - обязанности принять имущество.

Из материалов дела следует, что после заключения договоров купли-продажи от 22.04.14 как истцом, выступившим в качестве продавца, так и ответчиком, выступившим в качестве покупателя, были совершены все необходимые действия, направленные на исполнение договоров.

В договорах купли-продажи стороны указали цену недвижимого имущества - 254 876 руб. 56 коп. и 833 333 руб. 33 коп. Предусмотренная договорами цена была оплачена покупателем платежными поручениями от 22.04.14. Продавец выдал расписки в том, что расчет за указанную в договорах недвижимость произведен полностью, претензий к ФИО1 не имеется.

В договорах содержится указание, что продавец передает имущество и относящиеся к нему документы покупателю в момент подписания договоров, которые будут иметь силу актов приема-передачи имущества.

Из представленных истцом сопроводительных писем следует, что ООО Фирма «О и К» продолжило высылать в адрес ФИО1 техническую документацию на административно-торговый комплекс с подземной автостоянкой, по адресу: <...>, в период с 28.04.14 по 14.10.14, т.е. после заключения оспариваемых договоров и произведенной ответчиком оплаты.

На основании договоров купли-продажи от 22.04.14 за ФИО1 зарегистрировано право собственности на объекты недвижимости.

Получив от продавца все необходимые документы, 23.09.16 ответчик обратился в Комитет по строительству, архитектуре и развитию г. Барнаула с заявлением о выдаче разрешения на ввод в эксплуатацию законченного строительством объекта - административно-торгового комплекса с подземной автостоянкой, по адресу: <...>.

Таким образом, имеющиеся в деле материалы указывают, что после заключения договоров купли-продажи от 22.04.14 обе стороны действовали в полном соответствии с условиями этих договоров, в результате чего договоры были исполнены.

Истец в обоснование своих доводов ссылается на судебные акты по делу № А03-5940/2015, где суд в порядке п.2 ст. 170 ГК РФ применил к правоотношениям сторон положения предварительного договора в части цены недвижимого имущества. Однако в данном деле суд установил, что у сторон было намерение исполнять предварительный договор, т.е. прикрываемую сделку. Покупатель фактически оплатил почти всю сумму по предварительному договору.

В материалах настоящего дела не имеется каких-либо подтверждений тому, что ответчик намеревался оплатить истцу иную, нежели указано в договорах, сумму. Намерения истца получить за объекты недвижимости большую, чем указано в договорах, сумму подтверждается претензией, направленной в адрес ответчика спустя полтора года после заключения и исполнения договоров купли-продажи.

Если стороны действительно имели в виду, что стоимость продаваемой недвижимости выше, чем указано в договорах, истцу достаточно было воздержаться от передачи документов, необходимых для государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости, до полной оплаты со стороны ответчика. Однако этого сделано не было.

Материалами дела не подтверждено, что на момент заключения договоров купли-продажи от 22.04.14 действительная воля сторон была направлена на совершение сделки по продаже недвижимости по цене 120 000 000 руб.

Также истцом не обосновано и не подтверждено, что стороны в действительности стремились к достижению каких-либо иных правовых последствий, нежели те, что наступили после заключения и исполнения оспариваемых сделок. Доля в праве на объекты недвижимости, а также разрешительная документация на строительство и документы на землю были переданы от продавца покупателю, а покупатель оплатил продавцу предусмотренную договорами цену.

При этом суд учитывает правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума ВАС РФ от 28.07.09 № 4929/09, согласно которой сделки купли-продажи недвижимости не являются притворными, так как продавец передал в собственность покупателя нежилые строения и между сторонами произведен расчет за эту недвижимость.

Оценивая содержание протокола №1 совещания товарищей от 03.04.14, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В п. 5 ст. 429 ГК РФ указано, что в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.

Из приведенных положений закона следует, что условия предварительного договора обязательны для сторон лишь для целей заключения основного договора. Уклоняющаяся от заключения основного договора сторона может быть обязана заключить такой договор на условиях, указанных в предварительном договоре.

В данном случае протокол №1 совещания товарищей от 03.04.14, в целом, можно рассматривать в качестве предварительного договора. Однако при заключении основных договоров купли-продажи у сторон не возникло каких-либо разногласий, в том числе по поводу цены, которая была установлена в договорах по соглашению сторон. Когда сторонами заключен основной договор, условия предварительного договора теряют для них правовое значение.

Согласно п.1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В п. п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ указано, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В п. 1 ст. 424 ГК РФ указано, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В протоколе №1 совещания товарищей от 03.04.14 указана стоимость сделки - 120 000 000 руб. В договорах купли-продажи от 22.04.14 стороны указали цену недвижимого имущества - 254 876 руб. 56 коп. и 833 333 руб. 33 коп.

Суд учитывает, что указанная в экспертном заключении рыночная стоимость 1/4 доли незавершенного строительством административно-торгового комплекса с подземной автостоянкой, по адресу: <...>, в размере 63 232 437 руб. 62 коп. также далеко отстоит от цены по договору - 833 333 руб. 33 коп., как и от стоимости сделки по протоколу - 120 000 000 руб.

В этой связи суд считает, что при заключении оспариваемых договоров купли-продажи стороны согласовали и указали в договорах цену объектов недвижимости, реализовав тем самым принцип свободы в заключении договора.

Продажа объекта по цене, согласованной сторонами, ниже рыночной стоимости не является сама по себе основанием для признания сделки недействительной.

Суд также считает обоснованным довод ответчика о том, что согласно п. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

После заключения оспариваемых договоров купли-продажи истец, выступивший в качестве продавца, вел себя в полном соответствии с условиями данных договоров. Так, без замечаний и возражений была принята предусмотренная договорами оплата, переданы документы, позволившие покупателю зарегистрировать переход права на объекты недвижимости, переоформить на себя договор аренды земельного участка, завершить строительство, а затем обратиться за разрешением на ввод объекта в эксплуатацию. Такого рода действия истца вне всякого сомнения давали ответчику основание полагаться на действительность сделки.

В материалах дела не содержится никаких подтверждений тому, что истец не намеревался исполнять договоры купли-продажи на согласованных сторонами условиях.

Согласно ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что истец не подтвердил обстоятельств, на которые он ссылался в обоснование заявленных требований в связи с чем иск следует оставить без удовлетворения.

Согласно ст.110 АПК РФ судебные расходы суд относит на истца.

На основании статьи 8, 12 Гражданского кодекса РФ, руководствуясь статьями 27, 65, 70, 71, 110, 150 статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Фирма «ОиК» оставить без удовлетворения.

Производство в части требования индивидуального предпринимателя ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью Фирма «ОиК о признании протокола № 1 совещания товарищей от 03 апреля 2014 года незаключенной сделкой прекратить в связи с отказом истца от иска и его принятием арбитражным судом.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Фирма «ОиК» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 76 763 руб. 50 коп. в счет возмещения расходов по оплате экспертизы.

Возвратить Индивидуальному предпринимателю ФИО1, из Федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения.

Председательствующий О.В. Фролов

Судьи В.А. Зверева

А.С. Гуляев