Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в лице судьи Нефедовой В.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем Калачевой А.Е., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, с. Новоегорьевское Егорьевского района Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью «Егорьевский агропромснаб» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с. Новоегорьевское о взыскании 165 000 рублей действительной стоимости доли и обязании ответчика надлежащим образом оформить выход истца из общества путем подачи соответствующего заявления директором ФИО2 в ИФНС № 12 по Алтайскому краю, г. Рубцовска,

при участии в судебном заседании:

от истца - представитель ФИО3, по доверенности от 08.12.2015 года, паспорт; представитель ФИО4, по доверенности от 08.12.2015 года, паспорт;

от ответчика - не явился, извещен;

третье лицо - не явилось, извещено.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Егорьевский агропромснаб» о взыскании 165 000 рублей действительной стоимости доли и обязании ответчика надлежащим образом оформить выход истца из общества путем подачи соответствующего заявления директором ФИО2 в ИФНС № 12 по Алтайскому краю, г. Рубцовска.

Определением суда от 10 февраля 2016 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, Межрайонную ИФНС № 12 по Алтайскому краю, г. Рубцовск.

Исковые требования основаны на положениях статей 23, 26, 28 «Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), и мотивированы тем, что ответчик в нарушение норм действующего законодательства, не оформил выход из общества ФИО1 и не исполнил свою обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Ответчик в судебное заседание явку своего представителя не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещался судом в соответствии со статьями 121, 122 АПК РФ надлежащим образом.

Третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Алтайскому краю в судебное заседание не явилось, надлежаще извещено, представило дополнительные документы.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие ответчика и третьего лица.

Исследовав материалы по делу, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Общество с ограниченной ответственностью «Егорьевский агропромснаб» зарегистрировано 31.12 2010 года в Межрайонной Инспекции ФНС России №12 по Алтайскому краю. Участниками Общества при его создании являлись:

- ФИО2 с размером доли 50%, с номинальной стоимостью доли 5 000 руб.;

- ФИО1 с размером доли 50%, с номинальной стоимостью доли 5 000 руб.

Директором общества избран - ФИО2.

ФИО1 направила 24 января 2015 года в адрес общества с ограниченной ответственностью «Егорьевский агропромснаб» заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли.

Ответчик до настоящего времени в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие изменения не внес, действительную стоимость доли, не выплатил. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящими исковыми требованиями.

В силу положений ч.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц, который обеспечивается исчерпывающим перечнем оснований для отказа в государственной регистрации (пункт 1 статьи 230 и отсутствием полномочий регистрирующего органа по проведению проверки достоверности и соответствия законодательству Российской Федерации сведений, указанных в документах, представленных при государственной регистрации (пункт 4.1 статьи 9).

Лица, имеющие право подавать заявление на государственную регистрацию, указаны в ст.9 Федерального закона № 129-ФЗ. Согласно требованиям действующего законодательства заявление об изменении сведений подается по форме Р14001 руководителем Общества.

Раздел 1 листа «Р» заявления содержит перечень лиц, кто может выступать в качестве заявителя. Таким образом, для внесения в ЕГРЮЛ изменений необходимо обращение в регистрирующий уполномоченного лица с заявлением поданным по форме № Р14001. Иного порядка закон не предусматривает.

Исходя из буквального толкования указанных положений закона следует, что действующее законодательство предполагает обязанность юридического лица сообщить в регистрирующий орган в срок, установленный законом об изменении сведений, подлежащих внесению в государственный реестр, путем подачи заявления по установленной форме.

Согласно заявлению от 24.01.2015 года ФИО1 уведомила общество о своем увольнении и о выходе из состава участников общества, однако, по состоянию на сегодняшний день, в ЕГРЮЛ содержаться сведения об учредителе общества ФИО1.

В силу п. 1 ст. 94 ГК РФ и п.1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества. Уставом ООО «Егорьевский агропромснаб» такая возможность предусмотрена.

Поскольку факт уведомления общества истцом о выходе его из состава участников подтвержден материалами дела, а доказательства подачи в регистрирующий орган о государственной регистрации изменений в сведения Единого государственного реестра юридических лиц, связанных с выходом ФИО1 из состава участников общества отсутствуют, суд считает, что именно на ответчике лежит обязанность исполнить требования истца, касающиеся приведения содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о составе участников общества с ограниченной ответственностью «Егорьевский агропромснаб». Поэтому данное исковое требование подлежит удовлетворению.

Истец также просит взыскать 165 000 рублей действительную стоимость доли.

Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества ( п.п. 6.1, 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Как видно из материалов дела ООО «Егорьевский агропромснаб» создано 31.12.2010 с уставным капиталом 10 000 руб., что подтверждается уставом общества, утвержденным решением № 1 от 20.12.2010 об учреждении ООО «Егорьевский Агропромснаб», выпиской из Единого государственного реестра.

Уставный капитал общества оплачен полностью в сумме 10 000 руб.

Материалами дела установлено, что ФИО1 до 24.01.2015 являлась участником ООО «Егорьевский агроспромснаб» с долей 50% в уставном капитале общества. Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается, подтверждается учредительными документами.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 указанного закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, исходя из пункта 2 статьи 14 Закона, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В материалы дела представлен расчет действительной стоимости доли ФИО1, она составляет 165 000 руб. Расчет составлен по данным бухгалтерского баланса за 2014 год, сомнений не вызывает. Возражений по определению действительной стоимости доли ФИО1 и ее выделению у ответчика не имеется.

Согласно ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ст. 9 АПК РФ).

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования своих требований и возражений.

Арбитражный суд в соответствии со ст. 71 АПК РФ оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств

Требования истца обоснованны и нашли подтверждение в материалах дела. Доказательств выплаты истцу действительной стоимости доли ответчиком не представлено.

При таких обстоятельствах иск подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

В резолютивной части решения суда было неправильно указано наименование общества, вместо «агропромснаб» указано «агроснаб». В настоящем судебном акте суд устраняет эту описку.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Егорьевский агропромснаб», с. Новоегорьевское Егорьевского района Алтайского края оформить выход ФИО1, с.Новоегорьевское Егорьевского района Алтайского края из общества с ограниченной ответственностью «Егорьевский агропромснаб» путем подачи соответствующего заявления директором ФИО2 в Инспекцию Федеральной налоговой службы №12 по Алтайскому краю, г.Рубцовск после вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Егорьевский агропромснаб», с.Новоегорьевское Егорьевского района Алтайского края в пользу ФИО1, с.Новоегорьевское Егорьевского района Алтайского края действительную стоимость доли в сумме 165 000 рублей, определенную на дату выхода из общества и 6 000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения. Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.М.Нефедова