Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Федотовой О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Разгон О.О., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

участника общества с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI», общества с ограниченной ответственностью "BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o.", Прага, Чешская Республика,

к обществу с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с.Ая, Алтайский район,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Алтайскому краю

к ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), ФИО2, ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.).

с требованием восстановить положение ООО "BITELGEJSIBiologicketehnologies.r.o." по состоянию на 30 мая 2016 года, признать отсутствующими (не возникшими) права и обязанности участников ООО «Биологические технологии XXI»: -у ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р., у ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ г.р., у ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р. Признать долю ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ г.р. перешедшей к ООО «Биологические технологии XXI» с 30 мая 2016 года. Признать недействительным решение Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю за № 2777А от 15 марта 2017 года, признать недействительной запись, внесенную 15 марта 2017 года Межрайонной ИФНС № 15 по Алтайскому краю в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Биологические технологии XXI» за ГРН 2172225175660, и обязать Межрайонную ИФНС № 15 по Алтайскому краю внести запись в ЕГРЮЛ о недействительности записи, внесенной 15 марта 2017 года за ГРН 2172225175660; признать недостоверными содержащиеся в ЕГРЮЛ сведений об ООО «Биологические технологии XXI», внесенные записью от 15 марта 2017 года за ГРН 2172225175660 и обязать Межрайонную ИФНС № 15 по Алтайскому краю внести соответствующую запись в ЕГРНЮ, обязать ООО «Биологические технологии XXI» известить Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю о состоявшемся 30 мая 2016 года переходе к ООО «Биологические технологии XXI» доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Биологические технологии XXI» путём направления (предъявления) пакета документов по форме Р14001 в Межрайонную ИФНС № 15 по Алтайскому краю

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, ФИО6

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО7, исполнительный директор на основании выписки из Торгового реестра Городского суда в г.Прага отдел С, вкладыш 78367 от 19.01.2018, паспорт; представитель ФИО8 по доверенности № 2/1 от 18.01.2018, паспорт, (после перерыва представитель ФИО8 по доверенности от 18.01.2018, паспорт) представитель ФИО9 по доверенности № 2/1 от 18.01.2018, паспорт, (представитель ФИО9 после перерыва не явился)

от ответчика ООО «Биологические технологии XXI» – представитель ФИО6 по доверенности от 04.05.2017, паспорт, свидетельство о заключении брака в соответствии с которым произошла смена фамилии с ФИО10 на ФИО6,

от ответчика ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) - представитель ФИО6 по доверенности от 14.12.2016, паспорт, свидетельство о заключении брака в соответствии с которым произошла смена фамилии с ФИО10 на ФИО6,

от ответчика ФИО2 - представитель ФИО6 по доверенности от 16.12.2016, паспорт, свидетельство о заключении брака в соответствии с которым произошла смена фамилии с ФИО10 на ФИО6,

от ответчика ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) – представитель ФИО6 по доверенности 04.05.2017, паспорт, свидетельство о заключении брака в соответствии с которым произошла смена фамилии с ФИО10 на ФИО6,

от ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю – представитель ФИО11 по доверенности от 29.12.2017, удостоверение,

от третьих лиц - ФИО4, ФИО5 – не явились, извещены надлежащим образом,

от третьего лица ФИО6 - ФИО6 лично по паспорту,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI», общество с ограниченной ответственностью «BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o.» обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI» (далее по тексту ООО «Биологические технологии XXI») об обязании осуществить переход части доли в уставном капитале 70% номинальной стоимостью 13930933 руб. к ООО «Биологические технологии XXI» путем регистрации изменений в связи с отказом от дачи согласия на переход части доли к наследникам, в Едином государственной реестре юридических лиц, предоставив пакет документов для регистрации в регистрирующий орган Межрайонную ИФНС России №15 по Алтайскому краю.

Одновременно истец обратился с заявлением о принятии обеспечительной меры в виде запрета регистрационному органу - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю вносить в ЕГРЮЛ записи о государственной регистрации любых изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Биологические технологии XXI" о переходе частей доли в уставном капитале в размере 70% к наследникам ФИО3 в порядке наследования.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 13 марта 2017 года со ссылками на п.13.6 и 13.8 Устава Общества судом в удовлетворении заявления отказано в полном объеме, с указанием на то, что истец не представил доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o." обжаловало его в суд апелляционной инстанции.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 24.04.2017 определение суда первой инстанции оставлено без изменения. (т.2, л.д. 104-109).

При этом суд апелляционной инстанции указал, ООО "BITELGEJSIBiologicketehnologies.r.o." предоставлена копия заявления об отказе в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам, что согласуется с пунктом 13.8 Устава общества, пунктом 8 статьи 21, пункт 5 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". При этом, является своего рода запретом, поскольку при наличии указанного согласия регистрирующий орган не вправе вносить изменения в сведения о юридическом лице.

При этом суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения Арбитражного суда Алтайского края.

Выводы, сделанные судом апелляционной инстанции по настоящему спору, не могут быть положены в основу настоящего решения, поскольку сделаны на стадии принятия искового заявления, без рассмотрения дела по существу и анализа всех позднее представленных в материалы дела доказательств.

Рассмотрев заявленные исковые требования по настоящему делу, суд установил следующее.

Основаниями своих требований истец указал, что после смерти одного из учредителей - ФИО1 - принадлежащая ему доля в уставном капитале в размере 70% необоснованно, в отсутствие согласия другого участника общества, истца по настоящему делу, перешла к его наследникам. По мнению истца, получение согласия участника общества предусмотрено п.13.8 Устава общества.

Представитель ответчика в отзыве на исковое заявление указал, что Межрайонной ИФНС №15 по Алтайскому краю проведена государственная регистрация перехода доли к наследникам ФИО1 на основании свидетельств о праве на наследство, никем не оспоренных до момента рассмотрения спора в Арбитражном суде. В ЕГРЮЛ содержится информация о всех участниках ООО «Биологические технологии XXI». Сумма долей в уставном капитале равна 100 %. Регистрация перехода доли свыше этого не может быть произведена.

Первоначально при рассмотрении дела по ходатайству ответчика наследники ФИО12: ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО2, ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, вступившие в наследство, протокольным определением от 24 мая 2017 года судом были привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Также к участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены дети ФИО3: ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО5 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, не вступившие в наследство.

18.07.2017 истец обратился в суд с заявлением о принятии по делу обеспечительных мер в виде запрета регистрирующему органу Межрайонной ИФНС России №15 по Алтайскому краю вносить в ЕГРЮЛ записи в отношении ООО «Биологические технологии XXI» о государственной регистрации о смене единственного исполнительного органа; в виде запрета регистрировать изменения в ЕГРЮЛ, связанные с переходом прав на доли в уставном капитале ООО «Биологические технологии XXI», в виде запрета единоличному исполнительному органу ООО «Биологические технологии XXI» или иным уполномоченным лицам исполнять решение общего собрания участников общества до вступления в законную силу судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (т.1, л.д.179-183).

Определением от 01 августа 2017 года судом по делу приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайоной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю совершать действия по государственной регистрации сведений в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с переходом прав на доли в Уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI». В удовлетворении заявления в остальной части заявления отказано (т.5, л.д. 146-154).

Постановлением от 21 сентября 2017 года Седьмого арбитражного апелляционного суда определение от 01 августа 2017 года оставлено без изменения.

Впоследствии истец неоднократно уточнял исковые требования (т.5, л.д. 105-108, т.6, л.д. 54-58).

В редакции уточненного искового заявления, проступившего в Арбитражный суд 29 ноября 2017 года, истец просил восстановить положение, существовавшее на 30 мая 2016 года до нарушения прав единственного участника ООО BITELGEJSIBiologicketehnologies.r.o., признать единственным участником ООО «Биологические технологии XXI» ООО «BITELGEJSIBiologicketehnologies.r.o. ».

Истец просил признать отсутствующими (не возникшими) корпоративные права наследников: у ФИО1 размер доли которого составляет 56 % номинальной стоимостью 11 144 746 руб. 40 коп., у ФИО2, размер доли 7% номинальной стоимостью 1 393 093 руб. 30 коп., у ФИО1, размер доли в процентах 7% номинальной стоимостью 1 393 093 руб. 30 коп., признать недействительной запись в ЕГРЮЛ от 15.03.2017 за ГРН 2172225175660.

Также истец просил суд обязать Межрайонную ИФНС России №15 по Алтайскому краю внести сведения в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об участниках общества: ФИО1, ФИО2, ФИО1.

Также истец просил суд обязать Межрайонную ИФНС России №15 по Алтайскому краю внести сведения в ЕРГЮЛ о недостоверности сведений о лице ФИО10, осуществляющей управление долей, переходящей в порядке наследования, соответствующей записи за ГРН 2162225676446 от 27 июня 2016 года – возложение полномочий и запись за ГРН 2162225901627 от 12 сентября 2016 года – прекращение полномочий.

Также истец просил обязать ООО «Биологические технологии XXI» внести в ЕГРЮЛ изменения, касающиеся сведений о юридическом лице и связанные с переходом доли в уставном капитале 70% номинальной стоимостью 13 930 933 руб. к ООО «Биологические технологии XXI» с 30 мая 2016 года, путем регистрации изменений в связи с отказом от дачи согласия на переход доли к наследникам, предоставив пакет документов по форме Р14001 в регистрирующий орган Межрайонную ИФНС России №15 по Алтайскому краю (т.6, л.д. 109-115).

Протокольным определением от 05 декабря 2017 года (т.7, л.д. 19-20) судом принято уточненное исковое заявление в порядке ст. 49 АПК РФ. К участию в деле в качестве ответчика привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Алтайскому краю.

Суд обратил внимание истца, на то что, заявляя требование о признании отсутствующими (не возникшими) корпоративных прав наследников: у ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р., у ФИО2, у ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р., - истец не заявляет ходатайство о привлечении их к участию в деле в качестве ответчиков.

Представители истца возражали против привлечения к участию в деле в качестве ответчиков Ж-вых.

Представитель ответчика ООО «Биологические технологии XXI» и третьих лиц, ФИО1, ФИО2, ФИО1, пояснила, что настоящий спор не может быть рассмотрен без привлечения указанных граждан к участию в деле в качестве ответчиков, поскольку к ним заявлены самостоятельные требования. Принятым по делу судебным актом будут затронуты их права.

С учетом того, истцом заявлены требования в отношении лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе одного несовершеннолетнего ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, а также учитывая, что без привлечения к участию в деле в качестве ответчиков Ж-вых имеющийся серьезный корпоративный конфликт не будет разрешен по существу, суд по своей инициативе протокольным определением в судебном заседании 05.12.2017 привлек Ж-вых к участию в деле в качестве ответчиков.

В связи с этим представители истца предприняли меры по обжалованию протокольного определения суда от 05.12.2017 о привлечении в качестве ответчиков наследников ФИО3 в суд апелляционной инстанции.

Определением от 26.12.2017 Седьмого Арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба возвращена в связи с тем, что указанное определение не подлежит обжалованию отдельно от судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

В судебном заседании 24.01.2018 суд повторно вынес на рассмотрение вопрос о необходимости привлечения к участию в деле в качестве ответчиков ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО2, ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р. Представители истца пояснили, что считают обоснованным привлечение к участию в качестве ответчиков Ж-вых, указали, что суд обоснованно привлек их к участию в деле в качестве ответчиков.

После этого истец в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, указав в качестве ответчиков Межрайонную ИФНС Росии № 15 по Алтайскому краю, ООО «Биологические технологии XXI», ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), ФИО2, ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.)

24.01.2018 истец в уточненной редакции искового заявления в порядке ст.49 АПК РФ (т. 8, л.д. 54-60) заявил следующие требования:

Восстановить положение, существовавшее до нарушения прав ООО "BITELGEJSIBiologicketehnologies.r.o." как участника ООО «Биологические технологии XXI», по состоянию на 30 мая 2016 года. Признать отсутствующими (не возникшими) права и обязанности участника ООО «Биологические технологии XXI»: -у ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения (размер доли в процентах 56 %, номинальная стоимость доли в рублях 11 144 746 руб. 40 коп.); у ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения (размер доли в процентах 7 %, номинальная стоимости доли в рублях 1 393 093 руб. 30 коп.), у ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, (размер доли в процентах 7 %, номинальная стоимость доли в рублях 1 393 093 руб. 30 коп.).

Признать долю умершего участника ООО «Биологические технологии XXI» ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения (размер доли в процентах 70 %, номинальная стоимость доли в рублях 13 930 933 руб.) перешедшей к ООО «Биологические технологии XXI» с 30 мая 2016 года.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю за № 2777А от 15 марта 2017 года о государственной регистрации перехода доли участника ООО «Биологические технологии XXI» ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения в уставном капитале ООО «Биологические технологии XXI» к его наследникам ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Признать недействительной запись, внесенную 15 марта 2017 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Биологические технологии XXI» за государственным регистрационным номером 2172225175660 и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю внести запись в Единый государственный реестр юридических лиц о недействительности записи, внесенной 15 марта 2017 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении ООО «Биологические технологии XXI» за государственным регистрационным номером 2172225175660.

Признать недостоверными содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц сведения об ООО «Биологические технологии XXI», внесенные записью от 15 марта 2017 года за государственным регистрационным номером 2172225175660, о переходе доли участника ООО «Биологические технологии XXI» ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения к его наследникам ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, и обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю внести соответствующую запись о недостоверности указанных сведений об ООО «Биологические технологии XXI» в Единый государственный реестр юридических лиц.

Обязать ООО «Биологические технологии XXI» известить Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю о состоявшемся 30 мая 2016 года переходе к ООО «Биологические технологии XXI» доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Биологические технологии XXI» путём направления (предъявления) пакета документов по форме Р14001 в регистрирующий орган - Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю не позднее чем в течение месяца со дня вступления решения арбитражного суда в законную силу.

Уточнение исковых требований принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Рассмотрев заявленные исковые требования, выслушав мнение лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд установил следующее.

21.06.2004 единственным учредителем юридическим лицом обществом с ограниченной ответственностью «BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o.», регистрационный номер 261 91 067, Чешская республика, Прага 3, ул. Штитнего, 105/6, п/и 130 00,. создано ООО «Биологические технологии XXI» с уставным капиталом 10 000 руб. (копия регистрационного дела (т. 5, л.д. 1-55, т.4 л.д. 3-150)).

13 июля 2004 года Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы России № 8 по Алтайскому краю проведена государственная регистрация указанного юридического лица (ИНН <***>, ОГРН <***>) по юридическому адресу: Алтайский край, Алтайский район, село Ая.

18.10.2004 участник ООО «Биологические технологии XXI» общество с ограниченной ответственностью «BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o.» уступило 70 % доли уставного капитала общества физическому лицу ФИО13, между участниками общества заключен учредительный договор (т.5, л.д. 8-16).

09 ноября 2004 года ФИО13 вышел из состава участников общества, доля бывшего участника была перераспределена на данное юридическое лицо.

12 ноября 2004 года за счет дополнительного взноса единственного участника общества ООО «BITELGEJSIBiologicketehnologies.r.o.» принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Биологические технологии XXI» до 5 970 400 руб.

25 января 2007 года в ООО «Биологические технологии XXI» был принят и зарегистрирован в ЕГРЮЛ в качестве участника общества ФИО3.

17 января 2007 года увеличен уставный капитал общества за счет взноса нового участника физического лица ФИО3 до 19 930 933 руб.

17 января 2007 года между участниками ООО «Биологические технологии XXI» обществом «BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o.» и ФИО3 заключен учредительный договор (т. 4, л.д. 101-104).

02.02.2016 участник ООО «Биологические технологии XXI» ФИО3 умер.

По состоянию на 25.01.2007 участниками указанного общества стали ООО «BITELGEJSI Biologicke tehnologie s.r.o.», доля в уставном капитале которого составила 30% (номинальная стоимость доли – 5 970 400 руб.) и физическое лицо ФИО3, доля в уставном капитале общества составила 70 % (номинальная стоимость доли –13 930 933 руб.).

30.05.2016 в адрес директора ООО «Биологические технологии XXI» поступило заявление от участника указанного общества- ООО «BITELGEJSIBiologicketehnologies.r.o.» об отказе участника ООО «Биологические технологии XXI» в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале общества наследникам (т. 8, л.д. 46).

16.06.2016 в адрес нотариуса Алтайского нотариального округа Алтайского края ФИО14 поступило заявление ООО «BITELGEJSIBiologicketehnologies.r.o.» об отказе участника ООО «Биологические технологии XXI» в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам ФИО3

В связи с этим 30.06.2016 нотариусом в адрес ФИО1, ФИО2, законного представителя ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р. – ФИО15 направлены копии заявления ООО «BITELGEJSIBiologicketehnologies.r.o.» об отказе участника ООО «Биологические технологии XXI» в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам (т. 5, л.д. 82-88, т. 6, л.д. 140-143).

02.09.2016 нотариусом Алтайского нотариального округа Алтайского края ФИО14 выдано свидетельства о праве на наследство по завещанию ФИО1 и свидетельства о праве на наследство по закону ФИО2 и ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р. на долю в уставном капитале ООО «Биологические технологии XXI» в размере 70%.

На основании заявления нотариуса по форме Р14001Межрайонной ИФНС № 15 по Алтайскому краю принято решение за № 2777А от 15 марта 2017 года о государственной регистрации перехода доли участника ООО «Биологические технологии XXI» ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения в уставном капитале ООО «Биологические технологии XXI» к его наследникам ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ года рождения, ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ года рождения (т.6, л.д. 62-91).

На основании указанного решения в Единый государственный реестр юридических лиц 15 марта 2017 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю в отношении ООО «Биологические технологии XXI» за государственным регистрационным номером 2172225175660 внесена соответствующая запись в отношении ООО «Биологические технологии XXI».

22.07.2016 в адрес Межрайонной ИФНС № 15 по Алтайскому краю в материалы регистрационного дела ООО «Биологические технологии XXI» поступило заявление участника общества «BITELGEJSIBiologicketehnologie» о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, по форме Р34002 с приложением нотариально заверенной копии заявления об отказе участника ООО «Биологические технологии XXI» в выдаче согласия на переход доли в уставном капитале общества к наследникам от 30.05.2016 (т. 8, л.д. 38-45) в соответствии с п. 13.8 раздела 13 Устава общества и п. 8 ст. 21, пп. 5 п. 7 ст. 23, п. 1 ст. 24, п. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В последующем участник ООО «BITELGEJSIBiologicketehnologies.r.o.» неоднократно подавало заявления в налоговый орган по форме Р38001 от 24.11.2016 вх. № 20259А, Р38001 от 10.02.2016 вх. № 2932А, Р34002 от 29.06.2016 вх. № 14128А, Р38001 от 29.06.2017 б/н по аналогичным основаниям (т. 7, л.д. 72).

28 июля 2017 года за ГРН 2172225456478 проведена государственная регистрация сведений о новом директоре общества ФИО16.(т. 6, л.д. 18-26).

Как указано выше, истец в обоснование заявленных требований указал, что наследники ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО2, ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р. не были приняты в состав участников ООО «Биологические технологии XXI» в связи с отказом второго участника общества.

Со ссылкой на п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ и п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) истец указал, что доля участника общества переходит к его наследникам, если иное не предусмотрено уставом общества. Кроме того, уставом может быть предусмотрено, что доля переходит к наследникам только с согласия остальных участников, что в Уставе ООО «Биологические технологии XXI» предусмотрено п. 3.18 (т. 1, л.д. 59). Если согласие участника не получено или срок для получения согласия истек, то согласно п. 5 ст. 23 Закона № 14-ФЗ доля умершего участника переходит в собственность общества.

Отказ ООО «BITELGEJSIBiologicketehnologies.r.o.» поступил в ООО «Биологические технологии XXI» 30.05.2016, а нотариально заверенная копия поступила в материалы регистрационного дела, находящегося в Межрайонной ИФНС № 15 по Алтайскому краю, при подаче заявления по форме Р34002 от 22.07.2016 вх. № 12099А, а также направлена нотариусом наследником в целью уведомления об указанном юридическом факте. При таких обстоятельствах у наследников остается лишь право на получение действительной стоимости унаследованной доли либо соответствующей ее части. Государственная регистрация сведений, внесенных в ЕГРЮЛ, о переходе прав участников-наследников регистрирующим органом проведена на основании свидетельств о праве на наследство, что не является документами, исходящими от общества, о принятии наследников в состав участников общества, так как согласие единственного участника общества в силу положения Устава является необходимым условием для приобретения ими корпоративных прав и обязанностей. В связи с изложенным, по мнению истца, доля умершего ФИО3 перешла к самому обществу – ООО «Биологические технологии XXI».

Ответчик по настоящему делу - Межрайонная ИФНС № 15 по Алтайскому краю с указанными доводами не согласилась, указала, что положение пункта 13.6 Устава ООО «Биологические технологии XXI», который должен применяться в совокупности с п. 13.6 Устава, регламентирует переход доли уставного капитала умершего участника к наследникам без каких-либо ограничений. Пункт 13.8 Устава регламентирует порядок выплаты доли уставного капитала наследникам в случае, если наследники не желают становиться участниками общества. В соответствии с п. 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходят к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Государственная регистрация изменений в сведения об участниках общества № 2777А от 15.03.2017 в отношении ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО2, ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р. за ГРН № 2172225175660 проведена на основании заявлений наследников в соответствии с требованиями Гражданского кодекса РФ, Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ) и издаваемыми в соответствии с ними правовыми актами.

ООО «Биологические технологии XXI» с исковыми требованиями также не согласилось. В судебном заседании представитель ответчика пояснила, что право наследников на переход к ним доли в уставном капитале ООО «Биологические технологии XXI» в порядке наследования Уставом не ограничено.

В обоснование своей позиции представители ответчиков также ссылались на положения учредительного договора ООО «Биологические технологии XXI» от 17.01.2007, заключенного между ООО ««BITELGEJSIBiologicketehnologies.r.o.» и ФИО3, которым не предусмотрена необходимость получения согласия другого участника общества на вступление наследников в состав участников общества.

Изучив материалы дела, исследовав в совокупности представленные доказательства, суд находит исковые требования истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Основания и порядок перехода доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам регламентирован Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –Закон № 14-ФЗ).

В соответствии с п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено Уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Устав ООО «Биологические технологии XXI» утвержден решением учредителя ООО «BITELGEJSIBiologicketehnologies.r.o.» от 21.06.2004.

Пунктом 13.6 Устава ООО «Биологические технологии XXI» предусмотрено, что доля в уставном капитале может переходить к наследникам граждан или правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. При наличии нескольких наследников доля может быть разделена между ними.

В соответствии с п. 13.8 Устава, при отказе на переход доли общество обязано выплатить наследникам участника ее действительную стоимость или выдать имущество в натуре на такую же стоимость. В этом случае указанная доля по решению общего собрания распределяется между оставшимися участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале или поровну, либо передается одному из участников, а при отказе участников от приобретения или распределения доли может быть предложена для приобретения третьему лицу. При невозможности передачи доли иному участнику общества или третьему лицу такая доля может быть приобретена самим обществом, а при отказе общества от ее приобретения или невозможности этого производится соответствующее уменьшение его уставного капитала.

Истец утверждает, что данная норма закрепляет право участников общества отказать в переходе доли умершего участника к наследникам, что при переходе доли уставного капитала к наследникам требуется обязательное согласие других участников на переход доли.

Изучив в совокупности нормы пунктов 13.6 и 13.8 Устава ООО «Биологические технологии XXI» суд пришел к выводу о том, что положения п. 13.6 Устава регламентируют переход доли уставного капитала умершего участника к наследникам без каких-либо ограничений. Пункт 13.8 Устава регламентирует порядок выплаты доли уставного капитала наследникам в случае, когда наследники не желают становиться участниками общества.

Кроме этого, суд считает обоснованными ссылки ответчиков на учредительный договор ООО «Биологические технологии XXI» от 17.01.2007, заключенный между ООО «BITELGEJSIBiologicketehnologies.r.o.» и ФИО3, пунктом 11.1 которого предусмотрено, что в случае смерти участника собственником его доли должен стать наследник или правопреемник юридического лица по закону или завещанию. При наличии нескольких наследников или правопреемников участника общества его доля может быть распределена между ними.

Пунктом 11.2 учредительного договора предусмотрено, что если наследники отказываются от доли в уставном капитале, в этом случае указанная доля по решению общего собрания распределяется между оставшимися участниками общества пропорционально их вкладам в уставный капитал или поровну, либо предается одному из участников, а при отказе участников от приобретения или распределения доли, доля может быть предложена третьему лицу. При невозможности передачи доли участнику общества или третьему лицу, такая доля может быть приобретена самим обществом, а при отказе общества от ее приобретения или невозможности этого производится уменьшение его уставного капитала, в порядке, предусмотренном Уставом общества.

Таким образом, указанный учредительный договор также не содержит условий, ограничивающих права наследников на переход к ним права на долю в уставном капитале общества получением согласия других участников общества.

Судом оценка условий п. 13.6 и 13.8 Устава общества «Биологические технологии XXI» проведена в непосредственной взаимосвязи с условиями учредительного договора по причине того, что Устав общества и учредительный договор от 17 января 2007 года, заключенный учредителями общества, являлся в силу ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона №138-ФЗ от 27.07.2006, учредительным документом общества.

С момента введения в силу изменений в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которыми учредительный договор утратил статус учредительного документа общества, он не перестал быть договором, заключенным между участниками общества, не был признан недействительным ни законом, ни судом.

Кроме этого, в новой редакции ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью в ст. 21 указано, договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 1 июля 2009 года, при создании общества с несколькими участниками общества, является основанием для возникновения права на долю при переходе доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам.

Действующей редакцией ст. 11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества. Договор об учреждении общества не является учредительным документом общества.

Таким образом, названными нормами права не предусмотрено, что учредительный договор является недействительным, напротив, его заключение также предусмотрено законом, с той лишь разницей, что он не является учредительным документом.

В силу ст. 4 Гражданского кодекса РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие.

Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

Учитывая, что Устав и учредительный договор общества «Биологические технологии XXI» были введены в действие до новой редакции Закона №14-ФЗ, на момент их принятия они имели юридическую силу, являлись учредительными документами общества, оснований для удовлетворения иска не имеется. Анализ указанных документов в их совокупности свидетельствует о действительной воле его участников о порядке перехода доли к наследникам после смерти участника общества.

В данном случае суд также принимает во внимание выводы, сделанные специалистом ФИО17 общества с ограниченной ответственностью "Научно-исследовательский институт судебных экспертиз горной промышленности", о том в п.13.8 Устава Общества имеется ввиду отказ именно наследников граждан, являющихся участниками общества.

В связи с тем, что судом не установлено нарушение норм материального права при переходе доли в уставном капитале ООО «Биологические технологии XXI» от ФИО3 к его наследникам, также отсутствуют основания для признания недействительным решения налогового органа от 15.03.2017 № 2777А и записи в ЕГРЮЛ за ГРН 2172225175660, а также отсутствуют основания для удовлетворения требования истца об обязании налогового органа внести запись в ЕГРЮЛ о признании недействительной записи за ГРН 2172225175660.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 1 статьи 25.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

Истец не представил доказательства нарушения его прав и норм действующего законодательства оспариваемыми решениями налогового органа, материалами дела установлено отсутствие нарушений порядка регистрации сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, в связи с чем заявленные требования в этой части не подлежат удовлетворению.

Судом при рассмотрении настоящего спора отклонены ходатайства истца об истребовании документов из наследственного дела по наследованию имущества, принадлежащего ФИО12 и о вызове в судебное заседание нотариуса ФИО14

Как указал истец, истребуемые документы необходимы для выяснения обстоятельств обоснованности распределения долей принадлежащей умершему ФИО3 доли в уставном капитале общества «Биологические технологии XXI». По мнению истца, доли распределены не верно. Наследники ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р., ФИО2 и ФИО1 ДД.ММ.ГГГГ г.р. совершили действия, направленные на вступление в права на долю в уставном капитале Общества путем совершения сделок, нарушающих требования закона, с целью противной основам правопорядка и нравственности, за уступленные другими наследниками доли они получали компенсации.

Суд, отклоняя заявленное ходатайство, руководствовался 66, 67 АПК РФ, которыми предусмотрено, что лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Истребуемые истцом документы отношения к рассматриваемому спору не имеют.

Арбитражный суд не принимает поступившие в суд документы, содержащие ходатайства о поддержке лиц, участвующих в деле, или оценку их деятельности, иные документы, не имеющие отношения к установлению обстоятельств по рассматриваемому делу, и отказывает в приобщении их к материалам дела. На отказ в приобщении к материалам дела таких документов суд указывает в протоколе судебного заседания.

Учитывая, что истцом не заявлено требований относительно распределения размера долей наследников, напротив, истец возражает против самого права наследников на переход к ним доли наследодателя ФИО3, заявлено ходатайство об истребовании документов, не имеющих отношения к установлению обстоятельств по рассматриваемому делу, суд в удовлетворении заявленного ходатайства отказал.

Судом также рассмотрено ходатайство о проведении по делу правовой экспертизы, в удовлетворении которого отказано за необоснованностью.

В силу ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В данном случае истцом заявлено ходатайство о проведении правовой экспертизы по делу, не требующей специальных знаний. Правовую оценку заявленным требованиям, предоставленным материалам и доводам сторон дает суд в силу ст. 168 АПК РФ, которой предусмотрено, что при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Истцом в судебном заседании, состоявшемся 02 апреля 2018 года, заявлялось ходатайство о предоставлении времени для подготовки письменных пояснений по делу о том, какие нормы международного права подлежат применению к рассматриваемому спору.

Судом объявлялся перерыв в судебном заседании на 5 рабочих дней до 09.04.2018 в соответствии со ст. 163 АПК РФ с учетом того, что интересы истца представлял профессиональный юрист. После перерыва истец письменные пояснения не подготовил, заявил необоснованный отвод судье. В удовлетворении ходатайства об отводе судье было отказано.

После отклонения заявления об отводе судьи истец повторно заявил ходатайство об истребовании документов из наследственного дела ФИО3 и вызове нотариуса в судебное заседание. В удовлетворении указанных ходатайство судом истцу отказано по указанным выше основаниям.

Вышеуказанное поведение представителей истца суд оценивает как злоупотребление правом и давление на суд с целью удовлетворениях их требований.

По вопросу о применении норм международного права к спорным отношениям суд установил следующее.

Как предусмотрено ст. 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции на дату создания ООО «Биологические технологии XXI», учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

Особенности учреждения общества с участием иностранных инвесторов определяются федеральным законом.

Указанная норма имеет отсылку к специальным федеральным законам только на период учреждения общества. ООО «Биологические технологии XXI» создано в 2004 году, каких либо нарушений при его учреждении иностранным инвестором при регистрации общества не выявлялось. В регистрационном деле Общества о таких нарушениях не упоминается.

В соответствии со ст. 1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Особенности правового положения, порядка создания, реорганизации и ликвидации обществ с ограниченной ответственностью в сфере инвестиционной деятельности определяются федеральными законами.

Отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии с положениями Федерального закона "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".

Сведений о том, что истец осуществляет деятельность, имеющую стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства в материалы дела не представлено.

Следовательно, рассмотрение настоящего спора регулируется нормами Гражданского кодекса РФ, Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Учитывая вышеизложенное, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Принятые по делу меры обеспечительного характера в виде запрета Межрайоной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Алтайскому краю совершать действия по государственной регистрации сведений в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с переходом прав на доли в Уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Биологические технологии XXI» отменить.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья О.А.Федотова