Гражданский кодекс часть 1

Капустин Виктор Ермолаевич обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Медснаб» и Фокину Сергею Матвеевичу о признании недействительным договора займа от 15.11.2004 г., заключенного между ответчиками.

Исковые требования мотивированы тем, что при заключении сделки не были соблюдены требования ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предъявляемых к заключению крупных сделок.

Ответчик ООО «Медснаб» согласился с заявленными требованиями, представитель ответчика в судебном заседании подтвердил, что о заключении оспариваемой сделки директор общества истцу не сообщал. Представитель ответчика признал факт получения займа с целью приобретения угля и последующей его продажи. Признание данного факта судом принято.

Фокин С.М. иск не признал, ссылается на неподведомственность спора арбитражному суду, заявил об истечении срока исковой давности. По его мнению, оспариваемая сделка не требовала одобрения общего собрания участников общества, поскольку это не отнесено к его компетенции уставом общества. Кроме того, ответчик ссылается на недостоверность бухгалтерского баланса ООО «Медснаб», представленного в обоснование иска.

Для представления дополнительных доказательств в судебном заседании был объявлен перерыв до 06.06.2008 г. до 15.30.

Выслушав представителей истца и ответчиков, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Медснаб» зарегистрировано 08.10.1998 г. администрацией Индустриального района города Барнаула Алтайского края.

Согласно учредительному договору от 02.10.1998 г. и уставу ООО «Медснаб» участниками общества являются Капустин В.Е. и Котельников Н.М. Каждому из них принадлежит по 50% уставного капитала.

На момент заключения договора и на дату предъявления настоящего иска в суд Капустин В.Е. являлся участником общества с 50% долей в уставном капитале.

15 ноября 2004 г. между ООО «Медснаб» и Фокиным Сергеем Матвеевичем был заключен договор денежного займа, по условиям которого займодавец (Фокин) передает заемщику (ООО «Медснаб») заем на сумму 2 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа и уплатить проценты в размере 10% годовых от суммы займа.

Во исполнение указанного договора Фокин С.М. передал ООО «Медснаб» 2 000 000 руб. Данный факт сторонами не оспаривается.

Решением Индустриального районного суда г. Барнаула Алтайского края с ООО «Медснаб» в пользу Фокина С.М. было взыскано, в том числе, 2 000 000 руб. долга по договору займа от 15.11.2004 г., а также договорная неустойка и проценты за пользование займом.

Полагая, что при заключении договора не были соблюдены требования ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился с настоящим иском в суд.

Иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Договор займа был заключен в ноябре 2004 г., при этом сумма оспариваемой сделки должна сравниваться с бухгалтерским балансом за 9 месяцев 2004 г.

Как видно из бухгалтерского баланса на 1 октября 2004 г., активы ООО «Медснаб» составляли 1 354 тыс. руб. (л.д.13). Следовательно, займ на сумму 2 000 000 руб. составляет более 100% от стоимости активов общества.

В силу пункта 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В соответствии с пунктом 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.99 N 90/14 и пунктом 5 Обзора практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, от 13.03.2001 N 62 не относятся к крупным сделкам заключенные в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности кредитные договоры и договоры займа.

В судебном заседании представитель ответчика признал факт получения займа с целью приобретения угля и последующей его продажи.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать совершение сделок в соответствии с основными видами деятельности, предусмотренными уставом общества.

Согласно пункту 2.2 устава ООО «Медснаб» к основным видам деятельности общества относится, в том числе, оптовая и розничная торговля, торгово-закупочная и коммерческо-посредническая деятельность.

С учетом изложенного оспариваемая сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности и поэтому не требовала одобрения участников общества.

Кроме того, согласно с пункту 6 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества.

Пунктом 5.4 устава ООО "Медснаб» одобрение крупных сделок не отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 5.18 устава общества директор совершает любые действия, необходимые для достижения целей общества, за исключением тех, которые прямо закреплены за общим собранием.

Таким образом, оспариваемый договор заключен директором в силу его полномочий, предоставленных уставом общества, и не противоречит 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Аналогичная правовая позиция высказана Высшим Арбитражным судом РФ в определении от 24 октября 2007 г. N 10658/07.

Ссылка ответчика Фокина на неподведомственность спора арбитражному суду является необоснованной, поскольку пунктом 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела по спорам между участником общества и обществом отнесены к специальной подведомственности арбитражных судов.

Доводы ответчика об истечении срока исковой давности суд считает ошибочными ввиду следующего.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год; течение указанного срока начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из пояснений представителя ООО «Медснаб», директор общества Котельников Н.М. не сообщал Капустину о заключении оспариваемой сделки. В исковом заявлении Капустин указал, что узнал о заключении договора займа в марте 2008 г. В материалы дела истец представил телеграмму от 12.03.2008 г., после получения которой ему стало известно о наличии у общества крупной суммы задолженности.

Доказательств того, что истцу было известно или должно было известно о заключенном договоре ранее, ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ не представил. Поэтому исковое заявление поступило в суд (20.03.2008 г.) в пределах срока исковой давности.

Ссылки ответчика Фокина на недостоверность представленного в дело бухгалтерского баланса являются небесспорными. В обоснование своей позиции ответчик представил свидетельства о государственной регистрации права от 09.01.2004 г., согласно которым за ответчиком на основании решения суда зарегистрировано право собственности на объекты. Однако из названных свидетельств не усматривается, что строительство этих объектов завершено. Ответчик ООО «Медснаб» ссылается на отсутствие у него акта ввода объектов в эксплуатацию, в связи с чем, они отражены в балансе предприятия как незавершенное строительство. Изложенные пояснения подтверждаются бухгалтерской справкой от 06.06.2008 г.

В нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчик Фокин не опроверг доводы ООО «Медснаб».

Однако неверная позиция ответчика Фокина по приведенным выше возражениям не является основанием для отказа в иске, поскольку судом признаны обоснованными иные доводы ответчика.

На основании изложенного, иск не подлежит удовлетворению.

Согласно ч.1 ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 27, 33, 110 (ч.1), 166-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении требований истцу отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья М.Н.Атюнина