Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Прохорова В.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Хохловой Л.В., с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Далина» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Бийск

ФИО1, г. Бийск

к ФИО2, г. Барнаул

ФИО3, г. Барнаул

обществу с ограниченной ответственностью «Вариант» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Новоалтайск

о признании сделок недействительными, признании права собственности, истребовании имущества из чужого незаконного владения,

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора

управление федеральной регистрационной службы кадастра и картографии в Алтайском районе, с. Алтайское, Алтайский район

администрации Алтайского района, с. Алтайское, Алтайский район

открытое акционерное общество «Сбербанк России», г. Москва,

при участии в судебном заседании:

от истцов – представители ФИО4, ФИО5 по доверенностям от 18.03.2013 и 15.10.2013, (от ООО «Далина», ФИО1),

от ответчиков – представитель ФИО6 по доверенности от 24.08.2012 (от ФИО2), не явились, извещены надлежащим образом (от ФИО3, ООО «Вариант»),

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Далина», ФИО1 обратились в Арбитражный суд Алтайского края к ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Вариант» с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о:

признании недействительными 9 договоров купли-продажи и 1 соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 13.09.2007 заключенных между ООО «Далина» и ФИО2,

признании недействительными 9 договоров купли-продажи и 1 соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 3.04.2008 заключенных между ФИО2 и ФИО3,

признании недействительными 6 договоров купли-продажи и 1 соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды от 4.05.2010 заключенных между ФИО3 и ООО «Вариант»,

признании права собственности за ООО «Далина» на 6 объектов недвижимости,

об истребовании из чужого незаконного владения ООО «Вариант» в пользу ООО «Далина» 6 объектов недвижимости.

Исковые требования обоснованы статьями 10, 12, 167-168, 301-302 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы совершением единоличным исполнительным органом истца сделок при злоупотреблении правом.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора управление федеральной регистрационной службы кадастра и картографии в Алтайском районе, администрация Алтайского района и открытое акционерное общество «Сбербанк России».

Ответчики предоставили отзывы на исковое заявление, в которых возражают против исковых требований указывая на истечение 13.09.2010 срока исковой давности по требованию об оспаривании сделок совершенных в 2007 году и невозможность его восстановления в силу разъяснений содержащихся в пункте 12 Постановления Пленума ВС РФ, Пленума ВАС РФ от 28.02.1995 № 2/1 от 28.02.1995 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", так же на истечение срока исковой давности в отношении виндикационных требований на основании пункта 13 Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", наличие пожаров после совершения сделок и существенное изменение части объектов недвижимости, отсутствие доказательств о передаче в аренду объектов по стоимости выше стоимости сделок по реализации объектов. Считают, что имущество выбыло из владения общества по воле собственника, что не исключает возможность привлечения директора к ответственности при наличии доказательств злоупотребления им правом, при этом, третьи лица (текущие собственники имущества) не должны нести ответственность вызванную корпоративным конфликтом у первоначального продавца, полагая, что являются добросовестными приобретателями. Так же указывают, что истцы не являются собственниками объектов недвижимости в связи с чем, являются ненадлежащими истцами, а истец ФИО1 приобрела долю после совершения оспариваемых сделок (в 2012 году) за 10 000 руб. и согласно условиям договора не имела претензий к работе общества. Кроме того, ссылаются на избрание истцами ненадлежащего способа защиты, поскольку в качестве последствий признания недействительными сделок закон предусматривает применение двусторонней реституции, а не виндикации. Более того, указывают, что сделки соответствуют закону, совершены возмездно по воли собственников имущества в связи с чем, отсутствуют основания для применения положений о виндикации и не подведомственность спора арбитражному суду.

Выслушав объяснения сторон, исследовав письменные материалы дела, оценив доказательства и доводы, приведенные сторонами в обоснование своих требований и возражений, суд установил следующие обстоятельства, имеющие значение для дела.

Общество с ограниченной ответственностью «Далина» зарегистрировано постановлением администрации Алтайского района Алтайского края от 19.01.1996 № 4/4. Учредителями общества на момент его создания являлись ФИО7 с долей 45% в уставном капитале общества, ФИО8 с размером 45% в уставном капитале и ФИО9 (изменена фамилия на ФИО10, в связи с вступлением в брак 28.11.2003) с долей 10% в уставном капитале общества.

Решением от 01.08.2005 общего собрания участников ООО «Далина», оформленного протоколом № 6, ФИО9 исключена из состава участников общества.

Затем, решением общего собрания участников общества от 02.08.2005, оформленного протоколом № 7, перераспределены доли между участниками общества и внесены изменения в устав и учредительный договор общества, согласно которым участниками ООО «Далина» являются ФИО7 с долей 55% уставного капитала общества, номинальной стоимостью 3 478 руб. 75 коп. и ФИО8 с долей 45% уставного капитала общества номинальной стоимостью 2 846 руб. 25 коп.

13 сентября 2007 г. между ООО «Далина» и ФИО2 заключены 9 договоров купли-продажи объектов недвижимости и 1 соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка. Объекты переданы по актам от 13.09.2007 (том 3-4).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 29.12.2007 по делу № А03-4874/06-39, вступившим в законную силу, решения общего собрания участников ООО «Далина», изложенные в протоколах № 6 от 01.08.2005 и № 7 от 02.08.2005, признаны недействительными.

3 апреля 2008 г. между ФИО2 и ФИО3 заключены 9 договоров купли-продажиобъектов недвижимости и 1 соглашение о передаче прав и обязанностей по договору арендыземельного участка. Объекты переданы по актам от 13.04.2008 (том 3-4).

После заключения договоров, три объекта сгорели в результате пожара.

4 мая 2010 г. между ФИО3 и ООО «Вариант» заключены 6 договоров купли-продажи объектов недвижимости и 1 соглашение о передаче прав и обязанностей по договору арендыземельного участка. Объекты переданы по актам от 13.04.2008 (том 3-4).

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 17.05.2011 по делу № А03-17472/10, вступившим в законную силу, признаны недействительными записи межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Алтайскому краю о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы ООО «Далина», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц за №2052200683698 от 23.09.2005 г. и № 2052200686118 от 14.10.2005 г., как основанные на недействительных решениях органа управления обществом.

Указанными судебными актами подтверждено право ФИО10 на 10% доли в уставном капитале ООО «Далина».

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 15.02.2012 по делу № А03-16129/2011, вступившим в законную силу, ФИО7 исключен из общества с ограниченной ответственностью «Далина».

Решением единственного учредителя ООО «Далина» ФИО10 от 12.05.2012, ФИО1 назначена на должность генерального директора общества.

19 июля 2012 г. на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного между ФИО10 (продавец) и ФИО1 (покупатель), последняя приобрела 100% доли в уставном капитале ООО «Далина» за 10 000 руб.

Пунктом 1.6 договора предусмотрено, что покупатель ознакомился со всеми документами общества, с бухгалтерской отчетностью общества, претензий к работе общества до заключения договора покупатель не имеет.

После приобретения доли в уставном капитале общества, ФИО1 решила, что сделки по отчуждению объектов недвижимости совершены бывшим генеральным директором общества путем злоупотребления правом, по заниженной цене, являются недействительными, нарушают права общества, в связи с чем, общество, в лице генерального директора ФИО1, а так же ФИО1 как участник общества обратились в суд в настоящим иском.

Согласно статье 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью 3 статьи 26 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу положений статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В рамках настоящего дела иск заявлен обществом и участником общества об оспаривании сделок совершенных директором в период корпоративного конфликта.

Учитывая данные обстоятельства, спор является корпоративным и подведомственен арбитражному суду.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом.

Как усматривается из материалов дела ФИО1 на дату совершения оспариваемых сделок не являлась участником общества, поскольку участником общества являлась ФИО10, а соответственно именно ее права, как участника общества могли быть нарушены оспариваемыми сделками.

При приобретении доли в уставном капитале ООО «Далина» ФИО1, действуя разумно и добросовестно, имела право и была обязана проявить заинтересованность относительно сделок общества, участником которого собирается стать. Учитывая, что она сначала стала генеральным директором общества, а затем, через два месяца приобрела 100% доли в уставном капитале общества, она должна была знать о наличии оспариваемых сделок. Узнав о наличии таких сделок, она могла отказаться от приобретения доли (и должна была сделать это, если полагала, что сделки совершены в нарушение интересов общества).

В то же время, исходя из условий договора купли-продажи от 19.07.2012, стоимости доли в 10 000 руб. и условий пункта 1.6 договора указывающего на ознакомление покупателя со всеми документами общества, с бухгалтерской отчетностью общества и отсутствием претензий к работе общества до заключения договора, можно сделать вывод об осведомленности ФИО1 об оспариваемых сделках.

При таких обстоятельствах сделки, совершенные до приобретения ФИО1 доли в размере 100% уставного капитала общества не могут нарушать ее права, а соответственно отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований.

Аналогичная правовая позиция так же выражена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 № 7981/10.

Согласно части 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу положений части 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В силу разъяснений содержащихся в пункте 32 Постановление Пленума ВС РФ №6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется на требования о признании недействительными ничтожных сделок.

Таким образом, срок исковой давности по требованию об оспариванию сделок составляет 3 года и начинает течь со дня, когда началось исполнение этих сделок.

По виндикационному требованию срок исковой давности составляет три года и в силу разъяснений содержащихся в пунктах 12 и 13 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.2008 № 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения" начинает течь со дня обнаружения имущества и не прерывается при смене владельца имущества.

Сделки по отчуждению объектов недвижимости генеральным директором ООО «Далина» в период корпоративного конфликта были совершены (договоры подписаны и имущество передано) 13.09.2007. Таким образом, срок исковой давности по требованию о признании сделок недействительными и по виндикационному требованию истекли 13.09.2010.

Исковое заявление подано в Арбитражный суд Алтайского края 3.04.2013, в связи с чем, на дату подачи иска, срок исковой давности истек.

Согласно части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (ч. 2 ст. 69 АПК РФ).

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Суд относится критически к позиции истцов относительно прерывания течения срока исковой давности, поскольку предъявление иных требований и рассмотрение судами иных дел в рамках корпоративного конфликта не прерывает течение срока исковой давности в силу положений статьи 203 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд так же не может согласиться с позицией истцов о выбытии имущества помимо воли общества и приостановлении течения срока исковой давности до восстановления участником общества корпоративного контроля, поскольку в силу положений части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Таким образом, воля ООО «Далина» на отчуждение имущества была выражена ее директором, представляющим юридическое лицо в отношении с третьими лицами при заключении договоров и совершении всех связанных с этим действий. Иные правила формирования воли юридического лица законом не установлены.

Отсутствие согласия на сделку других участников или нарушение порядка ее заключения, а так же злоупотребление генеральным директором правом не могут изменять правило об определении воли юридического лица, что не исключает возможность взыскания участниками общества с генерального директора убытков при наличии материально-правовых и фактических оснований.

Аналогичная правовая позиция так же выражена в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09. При этом, более детально правовые подходы к решению указанного вопроса отражены в определении о передаче дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 8.09.2011.

Так же следует отметить, что существенное значение для неприменения срока исковой давности по иску общества имеет личность участника, восстановившего корпоративный контроль, а в данном случае указанный участник продал долю в обществе третьему лицу.

При детальном анализе Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09 усматривается, что в нем речь идет именно о неприменении, а не о приостановлении или перерыве течения срока исковой давности, в связи с чем, говорить о возникновении у общества после восстановления корпоративного контроля участником общества самостоятельного права (в отрыве от участника, восстановившего контроль) на оспаривание сделок, по которым срок исковой давности подлежит исчислению заново, не представляется возможным.

Таким образом, можно прийти к выводу, что в связи с отчуждением участником общества, ранее восстановившим корпоративный контроль своей доли третьему лицу и предъявления обществом иска после смены участников общества, основания для неприменения срока исковой давности утрачиваются по причине утраты обществом связи с участником, восстановившим контроль.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что исковые требования истцов не подлежат удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 112 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В связи с тем, что истцами были увеличены исковые требования, которые не подлежат удовлетворению, на основании пункта 3 части 1 статьи 333.22 и пункта 2 части 1 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, учитывая правовую позицию, выраженную в пункте 16 после подачи искового заявления в суд, учитывая разъяснения содержащиеся в пункте 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах", с истцов в равных долях в доход федерального бюджета Российской Федерации подлежит взысканию по 10 000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Далина» в доход федерального бюджета Российской Федерации 10 000 руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета Российской Федерации 10 000 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.Н. Прохоров