Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Барнаульский котлостроительный завод» (далее общество, ООО «БКЗ») об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- списка участников общества;

- списков лиц, принимавших и принимающих участие в распределении прибыли общества;

- документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за период с 08.02.2013 по 13.02.2015;

- документов по проведенным налоговым проверкам (акты, решения) за период с даты создания общества (08.02.2013) по дату получения запроса истца;

- документов о приобретении и отчуждении недвижимого имущества обществом за период с 08.02.2013 по 13.02.2015 (в том числе договоры купли-продажи, мены, соглашения о зачете, акты приема-передачи и документы, подтверждающие оплату приобретенного (отчужденного) имущества);

- документов, содержащих информацию о заключенных обществом крупных сделках и сделках с заинтересованностью (протоколы одобрения, договоры, платежные документы) за период с 08.02.2013 по 13.02.2015;

- документов, содержащих информацию о размере вознаграждения главного бухгалтера, генерального директора, включая документы, подтверждающие такую информацию за период с 08.02.2013 по 13.02.2015;

- сведений о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 08.02.2013 по 13.02.2015;

- бухгалтерского баланса общества за 2013 год, 2014 год, 1 квартал 2015 года;

- отчета о прибылях и убытках общества за 2013 год, 2014 год, 1 квартал 2015 года;

- инвентаризационной описи дебиторской и кредиторской задолженности за 2013 год, 2014 год, 1 квартал 2015 года;

- расшифровки основных средств за 2013 год, 2014 год, 1 квартал 2015 года;

- анализа счетов бухгалтерского учета 60 и 62 по субсчетам (по каждому поставщику и покупателю, общие обороты с которым превышают 500 000 рублей) за период с 08.02.2013 по 13.02.2015;

- оборотно-сальдовых ведомостей по счетам бухгалтерского учета 60, 62. 66, 67 и 58,3 в разрезе контрагентов общества за период с 08.02.2013 по 13.02.2015;

а также информацию, содержащуюся в компьютерных файлах бухгалтерской программы общества (программного комплекса базы 1C), в формате общераспространенных компьютерных файлов на электронный носитель информации за период с 08.02.2013 по 13.02.2015.

Исковые требования мотивированы тем, что общество уклоняется от предоставления названных документов и информации.

Ответчик иск не признал, указал на наличие в обществе корпоративного конфликта, предъявление иска с запросом значительного объема документов имеет цель затруднить или сделать невозможной деятельность общества. Кроме того, запрашиваемые истцом документы содержат информацию, являющуюся коммерческой тайной. По мнению ответчика, не все требуемые истцом документы входят в перечень, установленный статьей 50 Федерального закона от 08 декабря 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») и пунктом 8.1 устава общества.

В обоснование возражений ответчик указал на отсутствие в обществе списков лиц, принимавших и принимающих участие в распределении прибыли общества и документов, подтверждающих начисление и выплату дивидендов (распределение части чистой прибыли) за период с 08.02.2013 по 13.02.2015, документов о приобретении и отчуждении недвижимого имущества обществом за период с 08.02.2013 по 13.02.2015, а также бухгалтерского баланса за 1 квартал 2015 года. Отсутствие названных документов ответчик аргументировал тем, что дивиденды за указанный период обществом не выплачивались, недвижимого имущество не имелось, у общества отсутствует обязанность по составлению бухгалтерского баланса за 1 квартал 2015 года.

Ответчик указал на наличие в информации о размере вознаграждения главного бухгалтера общества персональных данных этого лица, охраняемых в соответствии с Федеральным законом «О персональных данных».

Возражая против иска, ответчик сослался на то, что инвентаризационная опись дебиторской и кредиторской задолженности, расшифровка основных средств, анализ счетов бухгалтерского учета, оборотно-сальдовая ведомость не поименованы Федеральным законом «О бухгалтерском учете» в составе бухгалтерской отчетности. В данном законе с 2012 года отсутствует понятие «отчет о прибылях и убытках».

Истец возражения ответчика считал необоснованными.

В судебное заседание ответчик не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании был объявлен перерыв до 18.05.2015 до 14.15.

После перерыва заседание продолжено в отсутствие ответчика.

Выслушав представителя истца, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующее.

ООО «БКЗ» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России №14 по Алтайскому краю 08.02.2013.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.12.2014 одним из его участников является ФИО1, которому принадлежит 24,5% доли в уставном капитале общества.

16.02.2015 истец направил в ООО «БКЗ» запрос о предоставлении информации, который получен обществом 04.03.2015.

Поскольку общество не исполнило запрос истца, последний обратился с иском в арбитражный суд.

Иск подлежит частичному удовлетворению ввиду следующего.

Статьей 8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено право участника общества на получение информации о деятельности общества и ознакомление его с бухгалтерскими книгами и иной документацией. Данное право участника связано с обязанностью общества хранить соответствующие документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или ином месте, известном и доступном участникам общества. Порядок реализации этого права определяется в соответствии с учредительными документами.

Согласно пункту 4 статьи 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. Общество обязано предоставить участнику копии запрашиваемых им документов.

Из материалов дела усматривается, что истец обращался к ООО «БКС» с запросом о предоставлении информации.

Как следует из абзаца 4 пункта 2 Информационного письма N 144 Президиума Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" от 18.01.2011 г. (далее Информационное письмо №144), исковое заявление участника о предоставлении информации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации.

Поскольку на день рассмотрения спора обществом требуемые истцом документы не предоставлены, то суд считает установленным нарушение ответчиком прав истца на предоставление информации о деятельности общества.

Возражения ответчика суд считает необоснованными в части по следующим основаниям.

Ссылка ответчика на предъявление иска с целью затруднить или сделать невозможной деятельность общества, является несостоятельной и противоречит установленным судом обстоятельствам дела.

Не является основанием для отказа в иске довод ответчика о том, что не все требуемые истцом документы входят в перечень, установленный статьей 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пунктом 8.1 устава общества. Как определено пунктом 1 статьи 50 названного Закона, общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества. С учетом изложенного, а также в соответствии с абзацем 2 пункта 3 Информационного письма №144 участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Возражая по заявленным требованиям, ответчик указывал на то, что запрашиваемые истцом документы содержат информацию, являющуюся коммерческой тайной. Вместе с тем, согласно абзацу второму пункта 15 Информационного письма N 144 в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Следовательно, рассмотренное возражение ответчика не препятствует предоставлению истцу данной информации.

Судом рассмотрена ссылка ответчика на наличие в требуемой истцом информации персональных данных, которые охраняются в силу Федерального закона Российской Федерации от 27.07.2006 №152-ФЗ «О персональных данных».

Как следует из пояснений представителя истца, данная информация необходима истцу для целей защиты своих прав и законных интересов.

В соответствии с разъяснением, данным в пункте 15 Информационного письма №144, в таком случае не имеется препятствий на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные физических лиц.

С учетом изложенного, а также, принимая во внимание сложившийся в обществе корпоративный конфликт, истцу не может быть отказано в защите его права на получение информации, в том числе, и содержащей персональные данные физических лиц.

В качестве возражений на заявленные истцом требования ответчик сослался на то, что инвентаризационная опись дебиторской и кредиторской задолженности, расшифровка основных средств, анализ счетов бухгалтерского учета, оборотно-сальдовая ведомость не поименованы Федеральным законом «О бухгалтерском учете» в составе бухгалтерской отчетности. Однако данные документы и не относятся к бухгалтерской отчетности, а формируются на основании документов бухгалтерского учета. Поскольку из отзыва ответчика не усматривается отсутствие у него данных документов, то исходя из существа заявленных требований, суд считает подлежащим удовлетворению иск в части обязания ответчика предоставить истцу расшифровку (список, содержащий наименование и размер) дебиторской и кредиторской задолженности за 2013 год, 2014 год, 1 квартал 2015 года, расшифровку основных средств за 2013 год, 2014 год, 1 квартал 2015 года, анализ счетов бухгалтерского учета 60 и 62 по субсчетам (по каждому поставщику и покупателю, общие обороты с которыми превышают 500 000 рублей) за период с 08.02.2013 по 13.02.2015, оборотно-сальдовую ведомость по счетам бухгалтерского учета 60, 62, 66, 67 и 58.3 в разрезе контрагентов общества за период с 08.02.2013 по 13.02.2015.

Как следует из части 1 статьи 14 ФЗ "О бухгалтерском учете", с 01.01.2013 годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных Законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним. Таким образом, понятию «отчет о прибылях и убытках» соответствует понятие «отчета о финансовых результатах». С учетом смысла заявленных истцом требований, суд обязывает ответчика предоставить истцу отчеты о финансовых результатах» за 2013 год, 2014 год.

Ссылку ответчика на то, что у него отсутствует ряд документов либо такие документы не составлялись, суд считает несостоятельной, так как ответчиком не представлено доказательств в подтверждение данных доводов.

По смыслу разъяснения, приведенного в пункте 18 Информационного письма N 144, ответчик, получив запрос истца о предоставлении информации о деятельности общества, должен был сообщить истцу об отсутствии у него части требуемых документов и предложить ознакомиться с документами, содержащими аналогичную информацию. Однако ответчик уклонился от предоставления истцу данной информации. После предъявления иска ответчик также добровольно не исполнил законные требования истца. Данные обстоятельства с учетом наличия в обществе корпоративного конфликта свидетельствуют о недобросовестном поведении ответчика, фактически препятствующего реализации истцом права на ознакомление с документами общества. Вместе с тем, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений в силу положений пункта 3 статьи 1 ГК РФ должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Довод ответчика об отсутствии конкретизации требования о предоставлении информации, содержащейся в компьютерных файлах, судом отклоняется, поскольку в требовании указана конкретная информация, а именно содержащаяся в компьютерных файлах бухгалтерской программы бухгалтерской программы общества (программного комплекса базы 1C), в формате общераспространенных компьютерных файлов на электронный носитель информации за период с 08.02.2013 по 13.02.2015.

В соответствии с пунктом 14 Информационного письма №144 данное требование истца является допустимым и достаточно конкретизированным.

В удовлетворении иска в части требования об обязании ответчика предоставить бухгалтерский баланс и отчет о прибылях и убытках за 1 квартал 2015 года суд истцу отказывает.

Иск в данной части является необоснованным, так как согласно ФЗ "О бухгалтерском учете" с 01.01.2013 общества с ограниченной ответственностью обязаны составлять и направлять в налоговую инспекцию только годовой баланс, а промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 ФЗ "О бухгалтерском учете").

Доказательств то, что ответчик обязан составлять квартальные балансы, а, следовательно, и отчеты о финансовых результатах, истец суду не представил, поэтому не доказал нарушение своих прав в данной части требований.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности.Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.2 ст. 9 АПК РФ).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанных норм процессуального права ответчик в полном объеме не опроверг заявленные требования.

При таких обстоятельствах иск подлежит частичному удовлетворению.

На основании статьи 110 (ч.1) АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110 (ч.1), 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью ««Барнаульский котлостроительный завод» в течение 10 дней со дня вступления в законную силу настоящего решения предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- списка участников общества;

- списков лиц, принимавших и принимающих участие в распределении прибыли общества;

- документов по проведенным налоговым проверкам (акты, решения) за период с даты создания общества (08.02.2013) по дату получения запроса истца (04.03.2015);

- сведениий о предоставленных и полученных кредитах и займах за период с 08.02.2013 по 13.02.2015;

- бухгалтерского баланса общества за 2013 год и 2014 год;

- отчета о финансовых результатах общества за 2013 год и 2014 год;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности за 2013 год, 2014 год, 1 квартал 2015 года;

- расшифровки основных средств за 2013 год, 2014 год, 1 квартал 2015 года;

- оборотно-сальдовых ведомостей по счетам бухгалтерского учета 60, 62, 66, 67 и 58.3 в разрезе контрагентов общества за период с 08.02.2013 по 13.02.2015;

В остальной части иска истцу отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Барнаульский котлостроительный завод» в пользу ФИО1 6 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М. Н. Атюнина