Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в лице судьи Зелениной С.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Косиловой Е.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, с. Солнечное Первомайского района

к закрытому акционерному обществу «Здравница «АЯ», пос. Катунь,

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Алтайскому краю, г. Белокуриха

третье лицо с самостоятельными требованиями относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Фирма «Домстрой»,

третье лицо без самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Алтай

о признании недействительным решения Совета директоров закрытого акционерного общества «Здравница «АЯ» от 06.09.07г., о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице

при участии представителей сторон:

от истца: адвоката Чайкиной В.А.(доверенность от 27.03.2008г.)

от ответчиков: от ЗАО «Здравница «АЯ»- представителя ФИО2 (доверенность от 19.03.09г.); от МИФНС № 3 – начальника юридического отдела ФИО3 (доверенность от 14.01.2009г)

от третьего лица ООО Фирма «Домстрой»: представителя Чайкиной В.А. (доверенность от 08.08.08г.)

УСТАНОВИЛ: 28 мая 2008 года в Арбитражный суд Алтайского края обратился ФИО1, с. Солнечное Первомайского района к закрытому акционерному обществу «Здравница «АЯ», пос. Катунь, к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Алтайскому краю, г. Белокуриха с иском о признании недействительным решения Совета директоров закрытого акционерного общества «Здравница «АЯ» от 06.09.07г. о назначении на должность генерального директора общества ФИО4 с 07.09.07г., о признании недействительной государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений о лице, имеющем право действовать от имени ЗАО «Здравница АЯ» без доверенности – единоличном исполнительном органе общества ФИО4, произведенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 3 по Алтайскому краю 14.09.2007г.

Требования обоснованы тем, что оспариваемое решение Совета директоров ЗАО «Здравница «АЯ» принято с превышением полномочий, поскольку согласно Уставу общества избрание единоличного исполнительного органа общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, а вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания, не могут быть переданы на решение исполнительному органу. Оспариваемым решением Совета директоров общества нарушены его права, как акционера, поскольку избранным решением Совета директоров – директором ФИО4 принято решение о составлении нового реестра акционеров, в который внесены записи, несоответствующие действительности, без учета того, что в обществе велся реестр.

Представитель истца иск поддержал в полном объеме.

Согласно ст. 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по ходатайству ООО «Фирма «Домстрой» указанное общество привлечено судом к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора.

Третье лицо – ООО «Фирма «Домстрой» заявило требования на предмет спора.

Представитель третьего лица поддержал его требования в полном объеме по основаниям, изложенным истцом. Кроме того, пояснил, что согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «Здравница «АЯ» третье лицо владеет 24405 акциями. Являясь акционером ЗАО «Здравница «АЯ» с октября 2004г., полагает, что при принятии оспариваемого решения нарушены права третьего лица в части непринятия участия в избрании единоличного исполнительного органа, а также тем, что незаконно избранный директором ФИО4 совершил сделку по продаже всего имущества общества, что явилось причиной для признания общества банкротом.

По мнению представителя истца и третьего лица к отношениям об оспаривании решения Совета директоров должен применяться общий срок исковой давности 3 года.

Первый ответчик – ЗАО «Здравница «АЯ» иск не признал.

Представитель ответчика с иском не согласен, мотивируя тем, что истец не имеет права на обжалование решения Совета директоров от 06.09.07г., поскольку его права и интересы не нарушены. Кроме того, заявил о применении срока исковой давности, установленного ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (6 месяцев), полагает, что по состоянию на 30.11.07г. истец и третье лицо знали о состоявшемся решении. По мнению представителя ответчика, к спорным отношениям не может быть применен общий срок исковой давности.

Второй ответчик - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Алтайскому краю, г. Белокуриха с иском не согласен, мотивируя тем, что при регистрации изменений в сведения о юридическом лице ЗАО «Здравница «АЯ» нарушений законодательства допущено не было.

Рассмотрение дела приостанавливалось, откладывалось.

В судебном заседании установлено, что закрытое акционерное общество «Здравница «АЯ» зарегистрировано постановлением Администрации Алтайского района № 281 от 23.08.01г.

ФИО1 стал акционером общества с 08.11.2008г.

ООО «Фирма «Домстрой» приобрело акции ЗАО «Здравница «АЯ» в октябре 2004г.

06.09.07г. состоялось заседание Совета директоров ЗАО «Здравница «АЯ», на котором принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ЗАО «Здравница «АЯ» ФИО5 и об избрании нового генерального директора ФИО4 с 07.09.07г.

Указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений о лице, имеющем право действовать от имени ЗАО «Здравница АЯ» без доверенности – единоличном исполнительном органе общества ФИО4, государственная регистрация которых произведена 14.09.07г., государственный регистрационный номер записи 2072203009679.

В соответствии с п. 7.3 п.п. 8 Устава ЗАО «Здравница «АЯ» к компетенции общего собрания акционеров относятся вопросы избрания исполнительного органа.

Согласно п. 8.2 Устава в компетенцию Совета директоров общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров.

Пунктом 8 части 1статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что к компетенции общего собрания акционеров относится образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Суд находит, что в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом ЗАО «Здравница «АЯ» решение вопроса об образовании исполнительного органа общества относится к компетенции общего собрания акционеров, в связи с чем Совет директоров ЗАО «Здравница «АЯ», приняв решение 06.09.07г. о назначении на должность генерального директора ФИО4, превысил свои полномочия.

Рассматривая требования истца, суд установил, что ФИО1 стал акционером общества с 08.11.08г., оспариваемое решение Совета директоров состоялось до того, как ФИО1 стал акционером, в связи с чем суд находит, что права и интересы ФИО1 не могли быть нарушены оспариваемым решением, а поэтому приходит к выводу об отказе в удовлетворении требований ФИО1

Рассматривая эти же требования третьего лица с самостоятельными требованиями на предмет спора – ООО «Фирма «Домстрой», суд находит их подлежащими удовлетворению, исходит из того, что решение Совета директоров принято с нарушением Устава и Федерального закона «Об акционерных обществах», а также этим решением нарушены права третьего лица, поскольку оно было лишено возможности принимать участие в выборах исполнительного органа. Кроме того, незаконно избранный исполнительный орган совершал от имени общества сделки с имуществом общества, что повлекло нарушение интересов участников общества.

Поскольку регистрация изменений в Устав ЗАО «Здравница «АЯ» о единоличном исполнительном органе произведена налоговым органом на основании решения Совета директоров общества, которое признано недействительным, то суд приходит к выводу о признании недействительной государственной регистрации изменений.

В удовлетворении заявления первого ответчика о пропуске истцом и третьим лицом срока исковой давности, предусмотренного ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах», суд находит необходимым отказать, поскольку для оспаривания решений Совета директоров применяется общий срок исковой давности, установленный ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, три года, который истцом и третьим лицом не пропущен.

Предусмотренный ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» шестимесячный срок применяется при обжаловании решений общих собраний обществ.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины, понесенные истцом в размере 2100 руб. , суд возлагает на него.

Согласно статье 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации суд находит необходимым возвратить истцу излишне уплаченную госпошлину в сумме в сумме 1 900 руб.

Расходы по госпошлине в сумме 2 000 руб., понесенные ООО «Фирма «Домстрой» суд возлагает на ЗАО «Здравница «АЯ». Учитывая, что налоговые органы освобождены от уплаты госпошлины, то взыскание с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Алтайскому краю госпошлины суд не производит.

На основании статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 48, 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» и руководствуясь статьями 104, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска ФИО1 отказать.

Выдать ФИО1 справку на возврат излишне уплаченной госпошлины в сумме 1 900 руб.

Удовлетворить требования третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Домстрой».

Признать недействительным решение Совета директоров закрытого акционерного общества «Здравница «АЯ» от 06.09.2007г. о назначении на должность генерального директора общества ФИО4 с 07.09.2007г.

Признать недействительной государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в части сведений о лице, имеющем право действовать от имени закрытого акционерного общества «Здравница АЯ» без доверенности – единоличном исполнительном органе общества ФИО4, произведенную Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 3 по Алтайскому краю 14.09.2007г.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Здравница «АЯ» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Домстрой» 2000 руб. расходов по госпошлине.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья С.Н. Зеленина