Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Губарь И.А., при ведении протокола судьей, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Алтайскому краю, г. Славгород к открытому акционерному обществу «Кулундинский комбинат хлебопродуктов», с. Кулунда Алтайского края, закрытому акционерному обществу «Акционерная внешнеэкономическая компания «Эксима», г. Москва, закрытому акционерному обществу «Ристока», г. Москва, открытому акционерному обществу «Реалбаза№ 1–Очаково», г. Москва, закрытому акционерному обществу «Кулундинское», п. Октябрьский Кулундинского района Алтайского края, открытому акционерному обществу «Кулундинский комбикормовый завод», с. Кулунда Алтайского края о ликвидации юридического лица,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца – ФИО1, доверенность от 24.06.2009,

от ОАО «Кулундинский комбинат хлебопродуктов» - ФИО2 по доверенности № 7 от 22.07.09, ФИО3 по доверенности № 9 от 22.08.09, ФИО4 по доверенности № 8 от 22.08.2009, директор ФИО5, паспорт

от ОАО «Реалбаза№ 1–Очаково» - не явился, извещен,

от ЗАО «Эксима» - ФИО3 по доверенности № 3 от 12.01.2009,

от ЗАО «Ристока» - не явился, извещен,

от ЗАО «Кулундинское» - не явился, извещен надлежаще,

от ОАО «Кулундинский комбикормовый завод» - не явился, извещен надлежаще,

У С Т А Н О В И Л:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Алтайскому краю, г. Славгород обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Кулундинский комбинат хлебопродуктов», с. Кулунда Алтайского края, закрытому акционерному обществу «Акционерная внешнеэкономическая компания «Эксима», г. Москва, закрытому акционерному обществу «Ристока», г. Москва, открытому акционерному обществу «Реалбаза№ 1–Очаково», г. Москва, закрытому акционерному обществу «Кулундинское», п. Октябрьский Кулундинского района Алтайского края, открытому акционерному обществу «Кулундинский комбикормовый завод», с. Кулунда Алтайского края о ликвидации открытого акционерного общества «Кулундинский комбинат хлебопродуктов», в котором просит ликвидировать ОАО «Кулундинский комбинат хлебопродуктов», обязанность по осуществлению ликвидации общества возложить на его учредителей.

Исковые требования обоснованы п.2 ст.61 Гражданского кодекса РФ, п.4, 5 ст.35 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. № 208-ФЗ и мотивированы тем, что на основании анализа представляемой обществом бухгалтерской отчетности за 2005, 2006г., 2007г., 2008г. и 1 квартал 2009 года регистрирующим органом установлено, что размер чистых активов общества меньше установленного законом минимального размера уставного капитала, что в соответствии с ч.4 ст.90 Гражданского кодекса РФ является основанием для принятия решения о ликвидации общества.

Ответчики ЗАО «Ристока», ОАО «Реалбаза № 1–Очаково», ЗАО «Кулундинское», ОАО «Кулундинский комбикормовый завод» явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд находит возможным дело рассмотреть в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании на требованиях настаивал согласно заявлению, доказательств того, что имеются претензии кредиторов к обществу, не представил.

Ответчик ОАО «Кулундинский комбинат хлебопродуктов» заявил возражения, пояснив, что несоответствие размера чистых активов объявленному размеру уставного капитала вызвано спецификой деятельности предприятия, занимающегося переработкой и хранением зерновых культур, которая зависит от их урожайности.

Ответчики исковые требования также не признали по основаниям, изложенным в отзывах.

В судебном заседании ответчики указали, что, по их мнению, нарушения, указанные в обоснование исковых требований, являются формальными, просрочки исполнения обязательств перед кредиторами у ОАО «Кулундинский комбинат хлебопродуктов» нет. Несмотря на отрицательное значение чистых активов общества, оно не имеет задолженности по налогам и сборам, задолженности перед персоналом. Руководством общества принимаются активные меры по стабилизации финансового состояния предприятия и его улучшению. Возникшая ситуация связана со значительными финансовыми вложениями собственников предприятия в восстановление производственной деятельности предприятия, его модернизацию и развитие, а также со значительным падением цен на зерно, засухой и плохим урожаем 2008 года. В 2006, 2007 годах ОАО «Кулундинский комбинат хлебопродуктов» работал с прибылью. В 2009 году также планируется получение прибыли в связи с сокращением затрат, увеличением объемов производственной деятельности благодаря значительному урожаю зерновых, а также прогнозируемой победе в конкурсе по отбору хранителей интервенционного фонда сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия, закупленных при проведении государственной интервенции 2009 года. Предприятие активно заключает договоры на приемку, отгрузку, переработку зерна, ожидаемая прибыль от которых составит порядка 10 млн. руб., увеличивает свои активы за счет выкупа земельных участков под принадлежащими ему объектами недвижимости, кадастровая стоимость данных земельных участков составляет 10 млн. руб., рыночная – значительно больше.

Кроме того, ответчиками указано, что вся имеющаяся кредиторская задолженность предприятия, которая и повлияла на формирование отрицательного значения стоимости чистых активов, это задолженность перед учредителями общества – его крупными акционерами, которые не только не предъявляют претензий к обществу, но и продолжают его финансирование для целей развития производства. Общество несет и целый ряд обязательств социального характера, обеспечивает электроэнергией и теплом население.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующему.

Как установлено в процессе судебного разбирательства, ОАО ««Кулундинский комбинат хлебопродуктов» зарегистрировано в качестве налогоплательщика Межрайонной ИФНС России № 9 по Алтайскому краю с 1997 года.

Уставный капитал общества составляет 15 000 000 руб.

Согласно п. 2 ст. 61 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

В соответствии с п. 4 ст. 99 Гражданского кодекса РФ, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала (п. 1 настоящей статьи), общество подлежит ликвидации.

В силу п. 5 ст. 35 Федерального закона «Об акционерных обществах», если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанной в ст. 26 настоящего Федерального закона, общество обязано принять решение о своей ликвидации.

Если в случаях, предусмотренных п.п. 4 и 5 настоящей статьи, общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.

Между тем, из положений пункта 4 статьи 90 Гражданского кодекса РФ и пункта 4,п. 5 ст. 35 Федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что уменьшение чистых активов общества само по себе не влечет его немедленную ликвидацию, данное обстоятельство следует рассматривать как признак ухудшающегося финансового состояния общества, требующего соответствующих мер.

Согласно постановлению Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П по конституционно-правовому смыслу ст. 35 Закона об акционерных обществах в системе норм гражданского законодательства, предполагается, что отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации акционерного общества призвано отображать его фактическую финансовую несостоятельность, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и исполнять обязанности по уплате обязательных платежей. При этом ликвидация юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию неоднократности нарушений законодательства, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

По смыслу приведенных выше правовых норм, неоднократные нарушения закона должны быть столь существенными, чтобы позволить суду принять решение о принудительной ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Действительно, стоимость чистых активов ОАО «Кулундинский комбинат хлебопродуктов» по бухгалтерскому балансу за 2005г., 2006г., 2007г., 2008г. и за 1 квартал 2009г. составляет соответственно минус 53 472 тыс. руб., 54 844 тыс. руб., 54 408 тыс. руб., 55 575 тыс. руб., 57 573 тыс. руб.

Вместе с тем, из представленных ответчиком суду документов усматривается, что обществом принимаются меры по улучшению финансового положения и увеличению его чистых активов. Руководством общества заключаются договоры на приемку, отгрузку, переработку зерна, подготовлены и направлены в соответствующие государственные органы документы по выкупу по льготным ценам земельных участков под зданиями, принадлежащими предприятию, подана заявка на участие в конкурсе по отбору хранителей интервенционного фонда сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия, закупленных при проведении государственной интервенции 2009 года, проводимом Министерством сельского хозяйства РФ, разработан бизнес-план развития предприятия.

По результатам данной деятельности, в том числе в связи с заключенными договорами, общество планирует получить прибыль, которой будет достаточно для планомерного увеличения чистых активов общества.

Материалами дела также подтверждается, что обществом на протяжении всего анализируемого периода деятельности выполняются свои обязательства по внесению налогов в бюджет, своевременной выплате заработной платы персоналу, со стороны кредиторов претензии к обществу отсутствуют. Данные обстоятельства не отрицаются истцом.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Давая оценку всем представленным доказательствам и пояснениям сторон, суд исходит из того, что истец не обосновал неустранимый характер допущенных обществом нарушений, а также не доказал нарушения прав и законных интересов других лиц, в целях которых необходимо применить исключительную меру ответственности – ликвидировать общество.

Учитывая, что норма пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ предоставляет суду право, а не обязанность ликвидировать юридическое лицо, допустившее в своей деятельности нарушение законодательства, а также с учетом вышеприведенной позиции Конституционного Суда Российской Федерации, суд пришел к выводу, что допущенное ответчиком нарушение закона устранимо и может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности.

Доводы истца о том, что обществом на протяжении 2005-2009 годов не были приняты достаточные меры по улучшению своего финансового состояния, результаты оценки финансового состояния общества свидетельствуют об его экономической неэффективности, не являются основаниями для ликвидации общества, предусмотренными законодательством, и не опровергают вывод суда об отсутствии условий для незамедлительной ликвидации юридического лица.

Принимая во внимание совершаемые обществом действия по стабилизации и улучшению финансового положения общества, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате госпошлины относятся на истца, который в силу закона освобожден от ее уплаты.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 9 по Алтайскому краю о ликвидации открытого акционерного «Кулундинский комбинат хлебопродуктов», с. Кулунда, отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Алтайского края.

Судья И.А. Губарь