ГРАЖДАНСКОЕ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВО
ЗАКОНЫ
КОММЕНТАРИИ
СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА
АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ
656015, Россия, Алтайский край, г. Барнаул, проспект Ленина,76, тел.: (385-2) 61-92-78, факс: (385-2) 61-92-93;
http://www.altai-krai.arbitr.ru; е-mail: а03.info@arbitr.ru
г. Барнаул Дело № А03-5697/2014 18 июля 2014 года
Резолютивная часть решения объявлена 17.07.2014 года
Полный текст решения изготовлен 18.07.2014 года
Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лежневой Н.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем Алексеевой И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску Титова Николая Титовича, п.Урожайный Павловского района, Гергенрейдера Александра Владимировича, п.Урожайный Павловского района, Потапова Николая Ивановича, п.Урожайный Павловского района к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Альянс», с.Павловск и Иваненко Татьяне Николаевне, п.Урожайный Павловского района о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания членов СПК «Альянс» от 20.12.2013; о признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества в виде магазина и земельного участка; о применении последствий недействительности сделки,
при участии в заседании представителей:
от соистцов – Шафигуллин Л.А., доверенность,
от соответчиков:
от Иваненко Т.Н. – Астахов А.В., доверенность,
от СПК «Альянс» - Снежко Г.Н., председатель, Очаковская Т.И., доверенность,
УСТАНОВИЛ:
Титов Николай Титович, п.Урожайный Павловского района, Гергенрейдер Александр Владимирович, п.Урожайный Павловского района, Потапов Николай Ивановича, п.Урожайный Павловского района обратились в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Альянс», с.Павловск и Иваненко Татьяне Николаевне, п.Урожайный Павловского района о признании недействительным протокола общего собрания членов СПК «Альянс» от 20.12.2013 о совершении сделки купли-продажи недвижимого имущества в виде магазина и земельного участка по адресу: Алтайский край, с.Павловск, ул.Пожогина, 2Б, признании недействительной сделки купли-продажи недвижимого имущества в виде магазина и земельного участка, на котором находится здание магазина, заключенной между СПК «Альянс» и Иваненко Т.Н. от 20.12.2013, и применении последствий недействительности сделки путем возврата в собственность СПК «Альянс» недвижимого имущества в виде магазина и земельного участка под ним по адресу: Алтайский край, с.Павловск, ул.Пожогина, 2Б, а Иваненко Т.Н. – денежных средств, частично оплаченных за приобретенное имущество.
Исковое заявление обосновано положениями Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» и мотивировано тем, что о проведении общего собрания членов СПК «Альянс» от 20.12.2013 истцы не были уведомлены надлежащим образом, на собрании не участвовали. Сделка совершена в нарушение установленных законом правил. Оценка имущества не производилась. Сделка осуществлена по заниженной стоимости.
От соистцов в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором они просили признать недействительным (ничтожным) решение общего собрания членов СПК «Альянс» от 20.12.2013 о совершении сделки купли-продажи недвижимого имущества в виде магазина и земельного участка под ним по адресу: Алтайский край, с.Павловск, ул.Пожогина, 2Б; признать недействительной сделку купли-продажи недвижимого имущества в виде магазина и земельного участка, на котором находится здание магазина, между СПК «Альянс» и гр.Иваненко Т.Н. от 20.12.2013; применить последствия недействительности сделки путем возврата в собственность СПК «Альянс» недвижимого имущества в виде здания магазина и земельного участка под ним по адресу: Алтайский край, с.Павловск, ул.Пожогина, 2Б, а гр. Иваненко Татьяне Николаевне денежных средств, оплаченных за приобретенное имущество, в размере 1 000 000 руб.
Судом уточнение исковых требований принято.
В отзывах на иск ответчик (СПК «Альянс») указал на законность и обоснованность заявленных требований, пояснив, что собрание не проводилось, сделка совершена без одобрения членами кооператива, при наличии конфликта интересов.
В отзыве на иск ответчик (Иваненко Т.Н.) исковые требования не признает. Полагает, что истцами пропущен срок для обжалования решения общего собрания. Истцы в работе собрания участвовали и голосовали за принятие решения, с учетом этого, отсутствие письменных уведомлений не является существенным нарушением применительно к рассматриваемой ситуации. Сделка была одобрена решением общего собрания. Протокол собрания был представлен покупателю и в регистрирующий орган. Доказательств причинения убытков истцами не представлено. Оплата стоимости имущества, переданного по сделке, произведена.
В ходе судебного разбирательства были допрошены свидетели Иваненко В.В., Редько В.А., Романович В.В. и Медведев А.М., которые пояснили, что у СПК были долги перед энергетиками, возникла необходимость найти денежные средства для их погашения, чтобы избежать отключения электроэнергии, в этой связи в рабочем порядке обсуждались вопросы о продаже имущества, принадлежащего СПК. Романович В.В. и Медведев А.М. указали, что общего собрания, на котором обсуждался бы вопрос о продаже спорного имущества, не было. О продаже магазина узнали весной 2014. Иваненко В.В.настаивал на том, что общее собрание проводилось и было оформлено протоколом, без наличия которого сделка бы не была совершена. Также свидетели пояснили, что обычно собрания проводились без соблюдения формальностей, предусмотренных законом, члены СПК оповещались о времени и месте собрания незадолго до их проведения, собирались все вместе и решали возникшие вопросы. Редько В.А., являющийся супругом члена СПК Редько В.Ф., в показаниях путался, при этом утверждал, что в собраниях СПК участвовал вместо жены, но доверенности от нее на это не имел. Когда и где обсуждался вопрос о продаже имущества пояснить не смог. Иваненко В.В. дополнительно пояснил, что составлением документов занимался Домашов А.И.
Свидетель Шундрина Т.А., бывший главный бухгалтер СПК, пояснила, что здание магазина строилось хозяйственным способом на протяжении длительного времени, в основу его стоимости положены затраты на материалы, иные средства, которые потратил кооператив на строительство. Земельный участок был приобретен у Администрации.
Свидетель Домашов А.И. подготовку каких-либо документов отрицал, пояснил, что пакет документов формировал Иваненко В.В. с супругой. От них же он слышал об их намерении купить магазин.
Ходатайство истцов о вызове в качестве специалиста–эксперта Мокроусову Л.М. - председателя наблюдательного совета Сибирского ревизионного союза - судом было отклонено.
Согласно статье 87.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации специалист привлекается в целях получения разъяснений, консультаций и выяснения профессионального мнения лиц, обладающих теоретическими и практическими познаниями по существу разрешаемого арбитражным судом спора. В данном случае для разрешения спора у суда не имелось необходимости в привлечении специалиста.
Представителем ответчика Иваненко Т.Н. было заявлено о фальсификации документов.
Согласно статье 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае подачи заявления о фальсификации доказательства суд исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу.
Представители СПК сначала отказались исключить документы из числа доказательств по делу, о фальсификации которых было заявлено, о чем представитель СПК оставила собственноручную надпись в подписке. Однако после технического перерыва, объявленного судом, представители СПК написали заявление об исключении документов из числа доказательств, объяснив это отсутствием желания затягивать процесс. Кроме того, указали, что, указанные в заявлении документы не имеют существенного значения для рассмотрения настоящего спора.
Инвентарные карточки на магазин и земельный участок, а также справка от 06.05.2014 были судом исключены из доказательственной базы.
Таким образом, заявление о фальсификации доказательств судом было рассмотрено.
От представителя ответчика Иваненко Т.Н. поступило заявление об отложении судебного заседания, в обоснование которого указано о необходимости ознакомиться с документами и дополнениями к иску и отзыву, которые представили истцы и СПК.
Суд с учетом мнения истцов и СПК отклонил ходатайство, не усмотрев оснований для отложения судебного разбирательства в силу следующего.
По смыслу статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. Отложение судебного разбирательства может быть связано только с объективной невозможностью рассмотрения дела в настоящем судебном заседании.
Доводы, которые изложены истцами в дополнении к иску, не являются новыми, ранее не известными ответчику. Дополнения к иску не направлены на уточнение исковых требований, а представляют собой по сути своей письменные пояснения по иску. Они содержат, в том числе, возражения на заявление ответчика Иваненко Т.Н. о пропуске истцами срока исковой давности, а также анализ свидетельских показаний. Кроме того, доводы истцов, указанные в дополнении к иску, в ходе судебного разбирательства неоднократно озвучивались их представителем.
Доводы, изложенные в дополнительном отзыве СПК, также не являются чем-то неизвестным заранее ответчику (Иваненко Т.Н.). Какого-то значительного времени в виде отложения рассмотрения дела на другую дату для того, что бы подготовить на них возражения не требовалось.
Время для ознакомления с ними у представителя ответчика было в период объявления судом технического перерыва. Кроме того, на предложение суда объявить перерыв до следующего дня, представитель Иваненко Т.Н., заявивший ходатайство об отложении, отказался, сославшись на занятость в другом процессе. С учетом изложенного выше для отложения рассмотрения дела на более поздний срок (до сентября месяца с учетом отпуска судьи) суд оснований не усмотрел.
В ходе судебного разбирательства помимо этого, представителем ответчика Иваненко Т.Н. также было заявлено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы с целью проверки, кем, председателем кооператива Снежко Г.Н., или иным лицом, был подписан договор купли-продажи.
Суд с учетом мнения истцов и СПК, отклонил заявленное ходатайство, установив нецелесообразность проведения подобной экспертизы.
Применительно к статье 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд назначает экспертизу для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.
В данном случае, исходя из предмета и существа заявленных требований, в рамках которых оспаривается решение общего собрания членов СПК и сделка купли-продажи, факт совершения которой подтверждается материалами дела и не оспаривается, лицами, участвующими в деле, то обстоятельство, председателем СПК или иным лицом подписан договор купли-продажи, принципиального значения не имеет.
По этой же причине, а также в связи с несоблюдением ответчиком (Иваненко Т.Н.) положений статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, было отклонено ходатайство ее представителя об истребовании из Росреестра заявления, которое было подано с пакетом документов для регистрации сделки, в целях определения лица, его подавшего.
По смыслу статей 67-68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу, оценивая при этом относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства, а также достаточность и взаимную связь доказательств.
Суд, давая оценку, сделанным представителем ответчика (Иваненко Т.Н.) ходатайствам, в их совокупности, признавая за ним право на это, считает, что в целом они были направлены на затягивание процесса.
В силу требований положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле должны добросовестно относиться к своим правам.
В судебном заседании представитель истцов на исковых требованиях настаивал по доводам, изложенным в иске.
Представители СПК «Альянс» поддержали заявленные истцами требования.
Представитель Иваненко Т.Н. против заявленных требований возражал, указав, что конфликта интересов при совершении сделки не имелось, сделка была совершена в целях предотвращения убытков, связанных с отключением электроэнергии, сделка была одобрена общим собранием членов кооператива.
Изучив материалы дела, выслушав пояснения сторон, свидетелей, проанализировав обстоятельства спора и представленные доказательства, арбитражным судом установлено следующее.
Согласно документам, имеющимся в материалах дела, сельскохозяйственный производственный кооператив «Альянс» зарегистрирован 27.04.1998, налоговыми органами - 22.11.2002.
В составе кооператива состоит 9 членов (Снежко Г.Н. – паевой взнос 38,9%, он же председатель СПК; Иваненко В.В. - паевой взнос 17,5%; он же заместитель председателя СПК; Редько В.Ф. - паевой взнос 13,1%; Титов Н.Т. - паевой взнос 6,8%; Романович В.В. - паевой взнос 6,1%; Гергенрейдер А.В. - паевой взнос 5,8%; Гергенрейдер Л.Ф. - паевой взнос 5,6%; Медведев А.М. - паевой взнос 3,3%; Потапов Н.И. – паевой взнос 2,9%).
Истцы являются членами кооператива.
Как следует из протокола, представленного суду, 20.12.2013 в СПК «Альянс» состоялось собрание, на котором присутствовало 9 членов кооператива. При этом указано, что правом голоса обладали 5 человек.
На повестку дня собрания был вынесен вопрос о заключении договора купли-продажи между СПК «Альянс» и Иваненко Т.Н. здания магазина и земельного участка, расположенного по адресу: Алтайский край, Павловский район, с.Павловск, ул. Погожина, д 2Б общей площадью 291,2 кв.м. и земельного участка площадью 317 кв.м.
На собрании было принято решение о заключении договора купли-продажи, определена стоимость договора в размере 1 000 000 руб. Решение принято 100% голосов.
В этот же день, 20.12.2013 между СПК «Альянс» и Иваненко Т.Н. подписан договор купли-продажи № 4, согласно которому в собственность покупателя (Иваненко Т.Н.) переходит недвижимое имущество в виде здания магазина и земельного участка, стоимость сделки составляет 1 000 000 руб., оплата производится в размере 50% от общей стоимости сделки – до подписания договора, остальные 50% - после оформления недвижимого имущества в собственность покупателя.
Согласно выпискам из ЕГРП на недвижимое имущество и сделок с ним, свидетельствам о государственной регистрации права собственником Магазина Литера А, площадью 291,2 кв.м., расположенного по адресу с.Павловск, пер.Пожогина, 2Б (кадастровый номер объекта 22:31:020004:5564), а также земельного участка площадью 317 кв. м. для эксплуатации магазина (кадастровый номер объекта 22:31:020004:1633), является Иваненко Т.Н. (дата регистрации 30.12.2013).
Полагая, что общим собранием членов СПК «Альянс» решение принято и сделка совершена с нарушением требований Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», устава кооператива, истцы обратились в суд с настоящим иском.
Суд считает иск подлежащим удовлетворению в силу следующего.
Применительно к статье 1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» сельскохозяйственный кооператив может быть создан в форме сельскохозяйственного производственного кооператива.
На основании статьи 20 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» высшим органом управления кооперативом является общее собрание членов кооператива, которое полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива.
Аналогичное положение содержится в пункте 5.1 устава кооператива.
Согласно статье 24 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» кворум при принятии решений на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса. Правом голоса обладает член кооператива, внесший в установленном порядке паевой взнос.
Применительно к положениям устава СПК «Альянс» кворум при принятии решений должен составлять не менее 5 членов кооператива. Общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам повестки, объявленным в нарушение предусмотренных уставом порядка и сроков созыва собрания членов кооператива.
Решение вопросов об отчуждении земли и основных средств уставом СПК «Альянс» отнесено к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива (пп.6 пункта 5.1.2 устава).
Как следует из устава кооператива, решения по указанным вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем 2/3 голосов от числа членов кооператива. При отсутствии необходимого кворума созывается повторное собрание и решение по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не мене, чем 2/3 голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива.
Созыв общего собрания членов кооператива регламентирован статьей 21 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации».
Обязанность по созыву общих собраний членов кооператива возложена законом на правление кооператива, а в случае приостановления его полномочий на наблюдательный совет кооператива.
Внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением кооператива по собственной инициативе или по требованию наблюдательного совета кооператива, ревизионного союза сельскохозяйственных кооперативов, членом которого является кооператив, одной десятой от числа членов кооператива или одной третьей от числа ассоциированных членов кооператива.
В соответствии со статьей 22 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее, чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива. Уведомление в письменной форме о созыве общего собрания членов кооператива вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи.
Аналогичные положения содержатся в уставе СПК «Альянс».
По смыслу положений устава кооператива обязанность по созыву годового и внеочередных общих собраний членов кооператива возложена на председателя кооператива или его заместителя.
В ходе судебного разбирательства судом было установлено, что для проведения собрания 20.12.2013 ни одно из указанных выше требований закона исполнено не было.
Члены кооператива указывают на то, что в силу сложившейся практики о предстоящем собрании члены кооператива извещались лично, после чего в назначенное время все собирались и проводили собрание.
Вместе с тем, бесспорных доказательств того, что 20.12.2013 собрание с указанной в протоколе повесткой дня имело место быть, суду не представлено.
Согласно статье 30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.
Нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания членов кооператива, оцениваются судом при рассмотрении иска о признании соответствующего решения общего собрания членов кооператива недействительным.
Применительно к пункту 3 указанной статьи, суд вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.
Согласно статье 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении. Оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительно с момента его принятия.
Следовательно, для того, чтобы при наличии нарушений созыва общего собрания, решение общего собрания было оставлено судом в силе, необходима совокупность условий, таких как несущественность нарушений и отсутствие неблагоприятных последствий для лица, обратившегося в суд.
В силу прямого указания закона, решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
Из анализа протокола оспариваемого общего собрания членов кооператива «Альянс» от 20.12.2013 усматривается, что на собрании присутствовало 9 человек, из которых только 5 обладали правом голоса, решение об одобрении сделки принято 100% голосов.
Вместе с тем, суд критически относится к представленному протоколу, поскольку он содержит недостоверную информацию. Так, в нем указано на присутствие на собрании всех членов кооператива, в то время как два свидетеля из четырех указали, что вопрос о необходимости продажи имущества обсуждался между делом, однако, общего собрания по этому вопросу не проводилось. Редько В.А. также не смог дать пояснений, было ли собрание или нет. Кроме того, из показаний Редько В.А. выяснилось, что обычно на собраниях он, не являясь членом СПК, принимал участие и голосовал вместо жены, не имея на то подтвержденных доверенностью полномочий. Таким образом, из 9 членов кооператива как минимум 3 участия в собрании 20.12.2013 не принимали. Доказательств того, что истцы принимали участие в собрании и голосовали за принятие решения о продаже объекта недвижимости, материалы дела также не содержат, кроме указания на это в протоколе собрания. Сами истцы свое участие в собрании оспаривают. Помимо этого, сам протокол содержит указание на то, что из 9 присутствующих на собрании, лишь только 5 обладали правом голоса. В этой связи остается непонятно, каким количеством голосов принималось решение в данном случае – 100% от 9 или 100% от 5 членов кооператива.
Кроме того, в целях защиты интересов членов кооператива при совершении сделок с заинтересованностью (конфликтом интересов), должны применяться процедуры одобрения таких сделок членами кооператива, незаинтересованными в сделке. В данном случае Иваненко В.В., как лицо заинтересованное в совершении сделки, был не вправе участвовать в голосовании по указанному в повестке вопросу.
Уставом кооператива предусмотрено, что кворум при принятии решений должен составлять не менее 5 человек членов кооператива (п.5.4.1.). Общее собрание принимает решения большинством голосов присутствующих членов кооператива, кроме решения вопросов, указанных в абзаце 2 пункта 5.1.2. (п.5.4.3 устава). Решения по вопросам об отчуждении земли и основных средств производства кооператива, их приобретение считаются принятыми, если за них подано не менее чем 2/3 голосов от числа членов кооператива.
С учетом этого обстоятельства, суд считает, что собрание, если оно имело место быть, было неправомочно принимать решения об одобрении сделки купли-продажи магазина и земельного участка.
При указанных обстоятельствах, суд считает, что общее собрание членов кооператива «Альянс», состоявшееся 20.12.2013, помимо нарушений по его созыву, которые суд расценивает как существенные, было проведено и решение принято в отсутствие необходимого кворума и количества голосов членов кооператива.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что исковые требования в части признания решения общего собрания об одобрении сделки недействительным подлежат удовлетворению.
Что касается доводов ответчика (Иваненко Т.Н.) о пропуске истцами срока исковой давности на обжалование решения общего собрания членов кооператива, следует отметить, что высшим органом кооператива является общее собрание членов кооператива, следовательно, решение, принятое общим собранием членов кооператива, является решением высшего органа самого кооператива. В связи с этим, по смыслу действующего законодательства ответчиком по требованию о признании недействительным решения общего собрания членов кооператива является сам СПК «Альянс».
Истцы не конкретизировали исковые требования в отношении каждого из ответчиков. Иваненко Т.Н., привлеченная к участию в деле в качестве ответчика, надлежащим ответчиком по требованию о признании решения общего собрания СПК недействительным, не является, поскольку нет правовых оснований для возложения на нее ответственности за решение, принятое СПК в лице его высшего органа управления.
Доводы представителя ответчика (Иваненко Т.Н.) о пропуске истцом срока исковой давности в части обжалования решения общего собрания судом отклоняются. Срок исковой давности в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации применяется судом в случае, если об этом было заявлено стороной в споре. Вместе с тем, в части исковых требований об обжаловании решения общего собрания членов СПК Иваненко Т.Н. не является ответчиком, следовательно, заявления о пропуске срока исковой давности для обжалования решения общего собрания, сделанные ею, судом не могут быть приняты во внимание.
Кроме того, по смыслу статьи 30.1 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» заявление члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения.
Как следует из штампа канцелярии суда, иск подан в суд 31.03.2014, таким образом, шестимесячный срок истцами не пропущен. Доказательств того, что истцы принимали участие в собрании и знали о его проведении 20.12.2013 судом не установлено.
Что касается исковых требований в части признания сделки недействительной, истец полагает, что она совершена при конфликте интересов, без надлежащего одобрения обществом. Кроме того, здание и земельный участок проданы по явно заниженной цене.
Суд находит требования истца в этой части также подлежащими удовлетворению в силу следующего.
Гражданский кодекс Российской Федерации не запрещает совершение сделок, как предусмотренных законом, так и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
В соответствии со статьей 38 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» сделки кооператива по отчуждению и приобретению земельных участков и основных средств кооператива совершаются в соответствии с пунктом 3 статьи 20 настоящего Федерального закона, согласно которому решения по указанным вопросам, считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива.
Аналогичные условия содержатся и в уставе кооператива (пункты 7.1, 5.1.2 устава кооператива).
В соответствии с пунктом 4 статьи 38 указанного выше закона сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов.
Решения о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.
Пунктом 7 указанной статьи помимо этого установлено правило, согласно которому сделка, в которой присутствует конфликт интересов, может быть совершена при условии соблюдения установленного кооперативом порядка определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом такой сделки, и при условии оглашения на общем собрании членов кооператива заключения ревизионного союза, членом которого является кооператив, о соответствии указанной сделки закону и интересам кооператива, членов кооператива и ассоциированных членов кооператива.
В уставе кооператива установлены такие же правила (пункты 7.2, 7.4).
Согласно пункту 8 статьи 38 названного закона сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
Аналогичные положения содержатся в разъяснениях, изложенных в пункте 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».
В силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Как следует из материалов дела, 20.12.2013 между СПК «Альянс» и Иваненко Т.Н. подписан договор купли-продажи № 4, согласно которому в собственность покупателя (Иваненко Т.Н.) переходит недвижимое имущество в виде здания магазина и земельного участка. Стоимость сделки составляет 1 000 000 руб., оплата производится в размере 50% от общей стоимости сделки – до подписания договора, остальные 50% - после оформления недвижимого имущества в собственность покупателя.
В ходе судебного разбирательства было установлено, что Иваненко Т.Н. (покупатель) является супругой заместителя председателя кооператива и члена кооператива Иваненко В.В.
То обстоятельство, что заместитель председателя не поименован в законе, в данном случае не устраняет конфликтность интересов при совершении сделки, поскольку воля законодателя была направлена на закрепление в законе руководства кооператива в целом. При этом устав кооператива содержит в указанном перечне заместителя председателя кооператива (п.7.2. устава).
Как было установлено в ходе судебного разбирательства, решение об одобрении сделки было принято с существенным нарушением закона, судом поставлен под сомнение сам факт проведения собрания членов кооператива по вопросу об одобрении сделки, в связи с чем, суд признал решение, оформленное протоколом от 20.12.2013, недействительным.
Кроме того, следует принять во внимание следующее. Независимо от того, с конфликтом интересов совершена сделка или нет, поскольку она касается продажи земельного участка и основных средств, что в том, что в другом случае за принятие решения о ее одобрении должно было быть подано не менее 2/3 голосов членов кооператива, что в данном случае доказано не было.
Таким образом, одобрения сделки общим собранием членов кооператива не имеется.
Одним из оснований для отказа в удовлетворении требований о признании сделки недействительной является доказанность того, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.
В разъяснениях, изложенных в пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», указано, что судам следует учитывать, насколько лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие несоблюдение порядка одобрения сделки.
Представитель Иваненко Т.Н. полагает, что наличие протокола общего собрания членов кооператива является достаточным доказательством этого обстоятельства.
Суд не может согласиться с указанными доводами.
Как следует из протокола, одним из лиц его подписавшим, является Иваненко В.В.
Сторона по сделке купли-продажи - покупатель Иваненко Т.Н. - не просто третье лицо, а супруга Иваненко В.В., являющегося одновременно членом кооператива, заместителем председателя кооператива, и лицом, подписавшим протокол общего собрания членов кооператива об одобрении сделки купли-продажи объектов недвижимости в пользу своей жены, а фактически и в свою пользу.
С учетом указанных выше обстоятельств, Иваненко Т.Н. должна была быть более осмотрительной при совершении сделки.
Судом принято во внимание, что и протокол общего собрания членов СПК и договор купли-продажи датированы одной датой – 20.12.2013.
Протокол содержит условие о цене сделки, а договор условие о том, что оплата в размере 50% от общей стоимости сделки производится до подписания договора, то есть 500 000 руб. должны были быть подготовлены до 20.12.2013.
Из этого следует, что условия сделки были оговорены и известны сторонам заранее, Иваненко Т.Н. должна была дать согласие на сделку до проведения собрания либо, как потенциальный покупатель, должна была быть приглашена на собрание, на котором обсуждались эти вопросы. Однако протокол сведений об ее участии в собрании не имеет.
При указанных обстоятельствах, проявляя ту степень осмотрительности, которую ей приписывает закон, она должна была, зная об особенностях продажи кооперативом земельных участков и основных средств, истребовать от кооператива устав для ознакомления с ним, а также установить, проводилось ли в реальности собрание членов кооператива, что ею сделано не было. Суд полагает, что возможности для этого у нее были, поскольку ее супруг является заместителем председателя кооператива, он же был секретарем на собрании, в силу чего обладал необходимыми документами.
Довод представителя Иваненко Т.Н., со ссылкой на положения Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», об отсутствии нарушения интересов кооператива и его членов, в связи с тем, что совершение сделки было направлено на предотвращение еще больших убытков для общества, не нашел своего подтверждения материалами дела.
Действительно, свидетели указывали на наличие у СПК задолженности перед энергетиками, что было подтверждено и председателем кооператива в ходе судебного разбирательства, из пояснений которого следует, что долг составлял сумму порядка 400 000 - 600 000 руб., совершая сделку, кооператив хотел одни убытки покрыть за счет других. Вместе с тем, ни размер долга, ни наличие реальной угрозы отключения энергии, не доказаны. Не содержат материалы дела и доказательств того, что долг перед энергетиками был погашен.
Кроме того, оплата по договору купли-продажи произведена с нарушением условий договора.
Закон не содержит запрета продажи имущества. Однако в любом случае продажа имущества должна осуществляться в интересах кооператива и его членов, с учетом максимально большего получения прибыли от продажи.
Доказательств того, что у кооператива отсутствовала возможность рассчитаться с энергетиками иным способом, чем продажа основных средств, например, привлечением заемных средств, продажей сельскохозяйственной продукции, как и доказательств того, что спорные объекты нельзя было продать по более выгодной цене, в материалы дела не представлено.
От проведения экспертизы по оценке рыночной стоимости объекта представитель ответчика (Иваненко Т.Н.) уклонился.
Помимо этого, в ходе судебного разбирательства было установлено, что в этот же период времени, кроме магазина, проданного супруге заместителя председателя кооператива, была продана и пекарня, покупателем которой стал председатель кооператива.
Для погашения долга перед энергетиками вполне хватило бы продажи одного объекта, из чего следует, что руководство кооператива просто выводило основные средства в виде объектов недвижимости, на которые у СПК оформлены правоустанавливающие документы, в личную собственность.
При этом, как следует из свидетельских показаний, решение о продаже объектов фактически принималось руководством кооператива.
Таким образом, в данном случае судом не установлено обстоятельств, наличие которых явилось бы основанием для отказа в иске о признании сделки недействительной.
Часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Оценив в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленные доказательства, суд считает, что сделка, совершенная с нарушением требований закона, является недействительной.
В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
В данном случае Иваненко Т.Н. должна вернуть кооперативу здание магазина и земельный участок под ним, а кооператив в свою очередь 1 000 000 руб., оплаченных Иваненко Т.Н. по сделке.
Определением суда от 07.04.2014 по делу были приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю совершать действия по регистрации перехода права собственности на следующие объекты недвижимого имущества:
– здание магазина Литера: А, площадью 291,2 кв.м., расположенное по адресу: Алтайский край, Павловский район, с.Павловск, пер.Пожогина, 2б, к/н 22:31:020004:5564;
- земельный участок, площадью 317 кв.м., расположенный по адресу: Алтайский край, Павловский район, с.Павловск, пер.Пожогина, участок 2б, к/н 22:31:020004:1633.
Согласно статье 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.
Государственная пошлина по иску подлежит отнесению на ответчиков согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом суд распределяет ее следующим образом: 3 000 руб. подлежат взысканию с Иваненко Т.Н. (1 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины по обеспечительным мерам, 2 000 руб. – ½ от суммы госпошлины за требование о признании сделки недействительной); 7 000 руб. - с СПК «Альянс» (4 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины за требование о признании решения общего собрания недействительным, 1 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины по обеспечительным мерам, 2 000 руб. – ½ от суммы госпошлины за требование о признании сделки недействительной).
На основании вышеизложенного и руководствуясь ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», статьями 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л :
Признать недействительным решение общего собрания членов СПК «Альянс», оформленное протоколом от 20.12.2013.
Признать сделку от 20.12.2013 купли-продажи недвижимого имущества в виде магазина и земельного участка, на котором находится здание магазина, расположенного по адресу: Алтайский край, с.Павловск, ул.Пожогина, 2б, заключенную между СПК «Альянс» и Иваненко Т.Н., недействительной.
Применить последствия недействительности сделки.
Обязать Иваненко Т.Н. возвратить в собственность СПК «Альянс» недвижимое имущество в виде здания магазина и земельного участка, расположенное по адресу: Алтайский край, с.Павловск, ул.Пожогина, 2б.
Обязать СПК «Альянс» возвратить Иваненко Татьяне Николаевне денежные средства, оплаченные за приобретенное имущество, в размере 1 000 000 руб.
Взыскать с Иваненко Т.Н. в пользу Титова Н.Т. 3 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.
Взыскать с СПК «Альянс» в пользу Титова Н.Т. 7 000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины.
Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.