Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Пашковой Е.Н., при ведении протокола секретарем Моргачевой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью Алтайская Агроэкологическая компания «Агрин», г. Барнаул (ОГРН <***>) к открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк», г. Москва (ОГРН <***>) о взыскании 605 000 убытков, 76 048 руб. 50 коп. процентов, 36 754 руб. 30 коп. судебных расходов,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО1 (доверенность, паспорт);

от ответчика – ФИО2 (доверенность, паспорт), ФИО3 (доверенность, паспорт);

от третьих лиц – не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью Алтайская Агроэкологическая компания «Агрин» (далее – ООО ААК «Агрин», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к открытому акционерному обществу «Россельхозбанк» (далее – ОАО «Россельхозбанк», ответчик) о взыскании 605 000 руб. убытков, 76 048 руб. процентов, 36 754 руб. 30 коп. судебных расходов.

Исковые требования мотивированы тем, что согласно Уставу ООО ААК «Агрин» право первой подписи документов принадлежало генеральному директору компании ФИО4 и председателю совета директоров ФИО5, избираемым на 1 календарный год, т.е. до 31 декабря 2012г. Несмотря на это банк по распоряжению ФИО5 16 января 2013г., 22 января 2013г., 23 января 2013г. и 25 января 2013г. при отсутствии у последнего права первой подписи осуществил перечисление денежных средств на счета третьих лиц, с которыми у истца отсутствовали какие – либо отношения. В связи с этим необоснованно списанные банком денежные средства подлежат взысканию с последнего.

В судебном заседании представитель истца на иске настаивала по основаниям, изложенным в исковом заявлении, дополнительно указав на то, что банковская карточка заполнялась работником банка, который вписал срок полномочий генерального директора и председателя совета директоров после подписания указанной карточки директором истца. Кроме того, все последующие действия по признанию недействительной ранее поданной карточки и ее замене совершены истцом по указанию банка.

Ответчик исковые требования не признал, указывая на то, что под календарным годом следует понимать 365 дней с момента избрания председателя совета директоров, поскольку в гражданском законодательстве понятие календарный год отсутствует, а из представленных истцом документов следовало именно такое понимание клиентом календарного года. Более того, директор истца после заполнения карточки работником банка подписал последнюю, тем самым согласившись со сроком полномочий председателя совета директоров до 30 декабря 2013г., после чего представил данную банковскую карточку в качестве приложения к договору банковского счета.

Привлеченные судом к участию в деле ФИО5, являющийся председателем Совета директоров истца, а также ФИО6 и
ФИО7, которым были перечислены спорные суммы, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела считаются извещенными надлежаще, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Протоколом общего собрания учредителей ООО ААК «Агрин» от 24 сентября 2012г. ФИО5 избран председателем Совета директоров (л.д. 96 т.1).

На основании приказа №1/01 от 01 октября 2012г. ФИО5 вступил в должность Председателя Совета директоров с наделением его правом первой подписи банковских и финансовых документов согласно уставу общества (л.д. 89 т.1).

Протоколом общего собрания № 01/3 от 24 сентября 2012г. решено заключить трудовой договор с генеральным директором общества ФИО4, согласно Уставу, до 31 декабря 2013г.(л.д. 21т.2).

Согласно трудовому договору № 1 от 01 октября 2012г. с ФИО4 заключен договор на срок 2013 календарный год – до 30 декабря 2013г. на основании Устава (л.д. 14. т.2).

18 октября 2012г. между ОАО «Россельхозбанк» (Банк) и ООО «Алтайская Агроэкологическая компания «Агрин» (Клиент) заключен договор банковского счета №18.40-12/056, по условиям которого банк открывает клиенту расчетный счет в валюте Российской Федерации № 4070281071840000119 и осуществляет расчетно – кассовое обслуживание клиента в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России и условиями настоящего договора.

Согласно пункту 2.1.3 договора банк обязан выдавать или перечислять по распоряжению Клиента денежные средства со счета Клиента не позднее рабочего дня, следующего за днем поступления в Банк соответствующего расчетного или денежного документа.

В соответствии с пунктом 3.1.3 договора банк имеет право отказывать в совершении расчетно – кассовых операций при нарушении Клиентом банковских правил оформления расчетных и кассовых документов, а также в случае предоставления Клиентом расчетных и кассовых документов, подписанных лицами, заявленными Клиентом в карточке с образцами подписей и оттиска печати, срок полномочий которых на распоряжение денежными средствами на счете истек.

В силу пункта 5.4 договора при получении расчетного документа Клиента Банк проверяет полномочия лиц на право распоряжения средствами, находящимися на счете, путем проверки по внешним признакам соответствия подписей уполномоченных должностных лиц и оттиска печати клиента согласно переданной последним карточки образцов подписей и оттисков печати. Расчетный документ, поступивший в Банк от Клиента, считается подписанным уполномоченными лицами Клиента, а действия Банка по его исполнению правомерными, если простое визуальное сличение подписей лиц и оттиска печати на расчетном документе позволяет установить их схожесть по внешним признакам с подписями уполномоченных лиц и оттиском печати Клиента, содержащимися в переданной Банку карточке с образцами подписей и оттиска печати Клиента.

В соответствии с пунктом 5.7 договора клиент несет ответственность за достоверность представляемых документов, за своевременность представления информации о внесении в эти документы изменений и дополнений, необходимых для открытия счета по настоящему Договору и/ или осуществления операций по нему.

При заключении договора работником банка заполнена карточка с образцами подписей и печатей, в которой право первой подписи предоставлено ФИО4 и ФИО5 на период с 01 октября 2012г. по 30 декабря 2012г.

Указанная карточка подписана руководителем организации ФИО5 и представлена банку к договору банковского счета (л.д. 59 т.1).

17 января 2013г. ФИО4 подано в ОАО «Россельхозбанк» заявление о присоединении к Условиям дистанционного банковского обслуживания юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в ОАО «Россельхозбанк» с использование системы «Банк – Клиент»/ «Интернет – Клиент» и на получение криптографических ключей и временных сертификатов ключа подписи, в котором в качестве лиц, имеющих право первой подписи в банковской карточке ФИО4 указал себя и ФИО5 (л.д. 43 – 48 т.1).

По распоряжению ФИО5 банком произведено перечисление денежных средств по платежному поручению № 1 от 16 января 2013г. на сумму 250 000 руб., по платежному поручению № 2 от 22 января 2013г. на сумму 150 000 руб., по платежному поручению № 2 от 23 января 2013г. на сумму 85 000 руб., по платежному поручению № 3 от 25 января 2013г. на сумму 120 000 руб. (л.д.27 -30 т.1).

10 февраля 2013г. на чрезвычайном заседании Совета директоров ООО ААК «Агрин» рассматривался вопрос о переизбрании Председателя Совета директоров, принято решение обратиться в ОАО «Россельхозбанк», где находится счет общества, с отзывом права первой подписи у ФИО5, поскольку его деятельность направлена против интересов общества. Настоящее решение вступает в силу немедленно (л.д. 87 т.1).

11 февраля 2013г. в банк поступило заявление ООО ААК «Агрин» о замене карточек с образцами подписей, согласно которому истец просил приять новую банковскую карточку с образцами подписей и оттиска печати. Карточку с подписью председателя Совета директоров ФИО5 считать недействительной с 11 февраля 2013г. (л.д. 42 т.1).

Полагая, что в результате неправильного указания в банковской карточке срока полномочий председателя совета директоров ФИО5 произошло незаконное списание принадлежащих обществу денежных средств, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лицо, требующее возмещения убытков в судебном порядке, должно доказать нарушение своего права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между возникшими убытками и противоправным поведением ответчика.

В соответствии со статьей 845 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

Согласно статье 847 названного Кодекса права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета.

Списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента (статья 854 Кодекса).

Статьей 862 указанного Кодекса установлена возможность осуществления расчетов в любых формах, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота.

Инструкцией Центрального банка Российской Федерации от 14 сентября 2006г. № 28-И «Об открытии и закрытии банковских счетов по вкладам (депозитам)», действовавшей на день исполнения банком распоряжения клиента о перечислении денежных сумм, предусмотрено, что одним из документов, подтверждающим права лиц осуществлять от имени клиента распоряжение денежными средствами, находящимися на счете, является банковская карточка, которая действует до прекращения договора банковского счета либо до ее замены новой карточкой.

Из пункта 1.9 Инструкции следует, что в случае изменения сведений, подлежащих установлению при открытии банковского счета, клиенты обязаны представлять в банк необходимые документы (их копии), подтверждающие изменение данных сведений.

Согласно пункту 4.1 Инструкции для открытия счета юридическому лицу, созданному в соответствии с законодательством Российской Федерации, в банк предоставляется карточка.

В рассматриваемом случае при заключении между ОАО «Росссельхозбанк» и ООО ААК «Агрин» договора банковского счета последним была представлена карточка, в которой в качестве лица, имеющего право первой подписи, указан ФИО5 со сроком полномочий до 30 декабря 2013г.

Правильность сведений, указанных в карточке была подтверждена подписью генерального директора ФИО4

Довод ООО ААК «Агрин» о том, что срок полномочий был указан после заполнения карточки ФИО4, несостоятелен, поскольку в силу пункта 7.10.3 Инструкции «Об открытии и закрытии банковских счетов по вкладам (депозитам)» в незаполненных строках карточки проставляются прочерки, что в данном случае отсутствует. Доказательств иного истец суду не представил.

Таким образом, исходя из представленной банку карточки, ФИО5 вправе был распоряжаться денежными средствами, находящимися на счете в период с октября 2012г. по декабрь 2013г.

Действительно, согласно Уставу ООО ААК «Агрин» директор общества и председатель Совета директоров избираются на 1 календарный год.

Вместе с тем, статья 190 Гражданского кодекса РФ не содержит такого понятия как календарный год.

Согласно статье 190 Гражданского кодекса РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок, исчисляемый годами, истекает в соответствующие месяц и число последнего года срока (статья 192 Гражданского кодекса).

В то же время согласно ФЗ «Об исчислении времени» от 03 июня 2011 №107-ФЗ под календарным годом понимается период времени с 1 января по 31 декабря продолжительность 365 либо 366 календарных дней.

При неясности условий Устава в частности того, что понимается под календарным годом следует устанавливать значение данного условия путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (статья 431 Гражданского кодекса РФ).

Как следует из Устава, полномочия и директора, и председателя Совета директоров составляют 1 календарный год. И председатель совета директоров ФИО5, и генеральный директор ФИО4 были избраны на указанные должности в октябре 2012г. сроком на 1 календарный год. Вместе с тем, заключая с ФИО4 в октябре 2012г. трудовой договор на 1 календарный год стороны указали, что он действует согласно Уставу до 30 декабря 2013г. (л.д. 14 т.2).

Кроме того, в январе 2013г., когда по утверждению истца полномочия ФИО5 были уже прекращены, генеральный директор общества ФИО4 подал заявление о присоединении к Условиям дистанционного банковского обслуживания юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в ОАО «Россельхозбанк», в котором указал себя и ФИО5 в качестве лиц, имеющих право первой подписи в соответствии с карточкой с образцами подписей и оттиска печати (л.д. 43 т.1). Указанные действия руководителя юридического лица свидетельствуют о том, что руководитель и учредитель общества ФИО4 подтвердил наличие у ФИО5 права первой подписи финансовых документов.

Более того, согласно протоколу чрезвычайного заседания Совета директоров от 10 февраля 2013г. ООО ААК «Агрин» указывает на совершение ФИО5 крупных сделок единолично без согласия генерального директора и принимает решение об обращении в банк с отзывом у ФИО5 права первой подписи (л.д. 87 т.1), что свидетельствует о том, что право первой подписи финансовых документов на момент проведения собрания у ФИО5 имелось.

Указанное заявление поступает в банк 11 февраля 2013г. и в нем ООО ААК «Агрин» просит признать недействительной карточку с подписью ФИО5 только с 11 февраля 2013г. (л.д. 42 т.1), тем самым подтверждая наличие у ФИО5 права на распоряжение денежными средствами до указанной даты.

Оценив представленные доказательства, суд полагает, что при заключении договора банковского счета и оформлении карточки ООО ААК «Агрин» понимало под календарным годом год, исчисляющийся со дня заключения договора и до указанного дня в следующем 2013 году, т.е. 365 дней.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований о взыскании убытков в виде незаконно списанных со счета денежных средств и начисленных на них процентов.

Поскольку в удовлетворении иска отказано в полном объеме, судебные расходы взысканию с ответчика в пользу истца не подлежат.

За подачу и рассмотрение настоящего иска с учетом увеличения истцом исковых требований должна быть оплачена государственная пошлина в сумме 16 621 руб.

Истцом оплачена при подаче иска государственная пошлина в сумме 16 098 руб. 30 коп.

Поскольку в удовлетворении иска отказано с истца в доход бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 522 руб. 70 коп.

Руководствуясь статьями 395, 845, 847, 864, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 27, 65, 70, 110, 137 (4), 156 (3), 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд Алтайского края

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать в полном объеме.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Алтайская Агроэкологическая компания «Агрин», г. Барнаул (ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 522 руб. 70 коп. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.Н. Пашкова