Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лихторович С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Солодко Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску ФИО1, г.Барнаул Алтайского края, ФИО2, г.Барнаул Алтайского края к ФИО3, г.Барнаул, с.Новомихайловка, закрытому акционерному обществу «Барнаульская специализированная передвижная механизированная колонна №1», ОГРН <***>, ИНН <***>, г.Барнаул Алтайского края, обществу с ограниченной ответственностью «Арбитражный юридический консалтинг» ОГРН <***>, ИНН <***>, г.Барнаул Алтайского края о признании сделки недействительной, о применении последствий недействительности сделки, с привлечением третьего лица – Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, г.Барнаул Алтайского края,

при участии в заседании представителей:

от истцов – ФИО4 (доверенности от 16.05.2011, 30.04.2011),

от первого и второго ответчиков – ФИО5 (доверенность от 10.06.2011, 02.06.2011), от третьего ответчика – ФИО6 (по доверенности); от третьего лица – не явился,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 и ФИО2 обратились в арбитражный суд Алтайского края с иском к закрытому акционерному обществу «Барнаульская специализированная передвижная механизированная колонна №1» (далее ЗАО «БСПМК №1»), ФИО3 (далее ФИО3), закрытому акционерному обществу «Базис» (далее ЗАО «Базис») и обществу с ограниченной ответственностью «Арбитражный юридический консалтинг» (далее ООО «АЮКон») о признании недействительным договора купли-продажи от 20.07.2004, заключенного между ЗАО «БСПМК №1» и ФИО3, договора купли-продажи от 07.07.2009, заключенного между ФИО3 и ЗАО «Базис», и договора купли-продажи от 02.07.2010, заключенного между ЗАО «Базис» и ООО «АЮКон», и о применении последствий недействительности сделок, обязав стороны возвратить все полученное по сделкам.

В ходе рассмотрения делаЗАО «БСПМК №1» заявило ходатайство о прекращении производства по делу в отношении ЗАО «Базис» в связи с его ликвидацией 28.04.2011 (л.д.142 т.2). Представитель истцов заявил об отказе от исковых требований к ЗАО «Базис». Определением от 27.06.2011 суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) принял отказ истцов от иска к ответчику ЗАО «Базис».

В ходе судебного разбирательства истцы заявилиоб уточнении исковых требований,просили: 1) признать недействительным зарегистрированное право собственности ООО «Арбитражный юридический консалтинг» на следующие объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...> – здание склада (литер А) общей площадью 80,7 кв.м; здание склад-гараж (литер Б) общей площадью 331,1 кв.м; здание склада (литер В) общей площадью 55,9 кв.м; административное здание (литер Д) общей площадью 555,9 кв.м; здание склада (литер Е) общей площадью 507,1 кв.м; железнодорожный тупик протяженностью 186,8 м;

2) признать недействительным договор купли-продажи от 20.07.2004, заключенный между ЗАО «БСПМК №1» и ФИО3, применить последствия недействительности данного договора в виде обязания ООО «АЮКон» передать спорные объекты недвижимого имущества ЗАО «БСПМК №1» (л.д.66-71 т.3).

Суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал истцам в принятии первого требования уточненного искового заявления, так как изменены одновременно и предмет и основание иска, и принял уточнения второго пункта искового заявления. Таким образом, судом по настоящему делу рассматриваются требования, указанные во 2 пункте уточненного иска.

Исковые требования обоснованы статьями79, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст. 168 ГК РФ. Истцы ссылаются также на статьи 301, 302, 304, 305 ГК РФ. Требования мотивированы тем, что 20.07.2004 между ЗАО «БСПМК №1» в лице генерального директора ФИО7, и ФИО3 был заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, принадлежащего обществу, по цене 2 070 000 руб., 29.11.2004 заключено соглашение, уточняющее условия данного договора. Истцы полагают, что договор является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, заключен с нарушением требований закона - без одобрения в установленном законом порядке общим собранием акционеров, сделка совершена в интересах генерального директора ФИО7, так как в результате его последовательно совершенных действий спорное имущество выбыло из владения ЗАО «БСПМК №1» в пользу подконтрольных ему лиц, выведены активы общества, что привело к нарушению прав истцов, как акционеров. Истцы полагают, что все последующие сделки с недвижимым имуществом являются ничтожными, не требующими признания их недействительными судом, и соответственно возможно применение последствий недействительности оспариваемого им договора в том виде, как ими заявлено.

Определением от 25.05.2011, суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю.

Представитель истцов на иске настаивает, ссылается на доводы, изложенные в первоначальном и уточненном исковом заявлении, считает, что срок исковой давности по данному спору составляет 10 лет и истцами не пропущен, об обстоятельствах заинтересованности в совершении сделки истцам стало известно из объяснений ФИО3, данных им в ходе проверки, то есть не ранее 18.05.2011. На сегодняшний день у ФИО1 14 акций из 64 голосующих. Заинтересованность ФИО7, по мнению представителя истцов, подтверждается тем, что ФИО3 являлся знакомым ФИО7, который является номинальным владельцем недвижимости, внесением им денежных средств по сделке, дальнейшим отчуждением имущества ФИО3 по другой сделке ЗАО «Базис», директором которого являлся ФИО8 - родственник супруги ФИО7; никакой оплаты от ЗАО «Базис» ФИО3 не получил, ФИО7 представлял по доверенности интересы ЗАО «Базис» в арбитражном суде Новосибирской области. Ссылаясь на то, что ФИО2 не подписывал протоколы заседаний Совета директоров ЗАО «БСПМК №1» от 23.04.2004 и от 29.11.2004, заявил о фальсификации данных документов.

В судебном заседании 20.09.2011 (л.д. 77-80 т.4) ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения) суду пояснил, что не помнит, присутствовал ли на указанных заседаниях Совета директоров, в протоколах подписи похожи на его, но однозначно не может сказать, что его подписи, согласия на продажу имущества не давал, его продажей не занимался, с какого времени не является акционером общества пояснить не может. Подписи в учредительном договоре и уставе общества от 25.06.2002 ФИО2 не оспаривались.

Представители ответчиков настаивали на том, что ФИО2 участвовал в заседаниях Совета директоров23.04.2004 и 29.11.2004, на которых приняты по его инициативе решения о продаже объектов недвижимости ФИО3, подписывал соответствующие протоколы. ФИО2 не является акционером общества, так как продал свои акции ФИО7 в 2003 году. Ответчики заявили о пропуске истцами срока исковой давности.

В целях проверки обоснованности заявления о фальсификации по ходатайству ответчиковв судебном заседании был заслушан свидетель – ФИО9, по ходатайству представителя истцов была назначена судебная почерковедческая экспертиза подписей ФИО2

Свидетель ФИО9 пояснила,что с 1978г. она работала бухгалтером в ЗАО «БСПМК №1», с 1996г. - главным бухгалтером, до 1993 г. являлась акционером. Заседания Советов директоров 23.04.2004 и 29.11.2004 проводились, протоколы были составлены на месте и подписаны всеми членами Совета директоров. ФИО2 присутствовал на каждом заседании. Инициатором созыва указанных заседаний ФИО10 являлся ФИО2, который в то время был председателем Совета директоров. Инициатором сделки по отчуждению недвижимого имущества также являлся ФИО2 Свои акции ФИО2 продалФИО7; сделка состоялась; деньги за проданные акции забирала жена ФИО2 ФИО2 был председателем Совета Директоров до 2008г. Вобщих собраниях акционеров ФИО2, будучи председателем Совета директоров,участвовал, в связи с продажей акцией не голосовал примерно с 2005г. После продажи активов в обществе остались станки, иное имущество, был приобретен автомобиль, а потом продан. Оценка отчуждаемого недвижимого имущества независимыми оценщиками производилась,был акт оценки. Стоимость имущества была определена этим актом в 2 миллиона с небольшим. Реализацией имущества занимались ФИО7 и ФИО2 Переоценка основных средства в обществе, не производилась. В результате совершенной сделки общество получило деньги, которые были направлены на зарплату работникам, реструктуризацию, погашение долгов,был приобретен автомобиль. Деньги от ФИО3 в общество поступали в течение 4-х лет разными суммами на расчетный счет в банке.

Определением от 26.09.2011 суд назначил судебную почерковедческую экспертизу, поручив ее проведение экспертам Государственного учреждения Алтайская лаборатория судебной экспертизы Министерства Юстиции Российской Федерации, приостановив производство по делу.

На разрешение экспертов были поставлены вопросы отом, самим ФИО2 или другим лицом, выполнены подписи от его имени, расположенные в протоколах заседания Совета директоров ЗАО «БСПМК №1» б/н от 23.04.2004 и от 29.11.2004, в договоре купли-продажи акций от 20.11.2003, заключенном между ФИО2 и ФИО7, в расписке ФИО2 от 20.11.2003, передаточном распоряжении от 20.11.2003,в нотариально удостоверенных документах: учредительном договоре ЗАО «БСПМК №1» от 25.06.2002 и уставе ЗАО «БСПМК №1»; одним ли лицом выполнены подписи от имени ФИО2 в указанных документах и нотариально удостоверенных документах – учредительном договоре и в уставе общества от 25.06.2002.

29.11.2011 проведение судебной почерковедческой экспертизы было завершено, в связи с чем, определением от 12.12.2011 суд возобновил производство по делу.

Согласно заключению судебной почерковедческой экспертизы №2009/7-3 от 29.11.2011 (л.д.90-98 т.6) подписи от имени ФИО2 в протоколах заседания Совета директоров ЗАО «БСПМК №1» б/н от 23.04.2004 и от 29.11.2004, в договоре купли-продажи акций от 20.11.2003, заключенном между ФИО2 и ФИО7, в расписке ФИО2 от 20.11.2003, передаточном распоряжении от 20.11.2003, в нотариально удостоверенных документах: учредительном договоре ЗАО «БСПМК №1» от 25.06.2002 и уставе ЗАО «БСПМК №1» выполнены одним лицом.

Подписи от имени ФИО2 в протоколах заседания Совета директоров ЗАО «БСПМК №1» б/н от 23.04.2004 и от 29.11.2004, в договоре купли-продажи акций от 20.11.2003, в расписке от 20.11.2003, передаточном распоряжении от 20.11.2003 выполнены самим ФИО2 (л.д. 90-98 т.6).

Представитель истцов заявил следующие ходатайства: о проведении повторной почерковедческой экспертизы, производство которой просил поручить ООО «Экском»,ссылаясь на то, что почерковедческая экспертиза проведена комиссионно двумя экспертами;о назначении технической экспертизы этих же документов;о назначении бухгалтерской экспертизы для установления правильности отражения в бухгалтерской отчетности балансовой стоимости спорного имущества, ссылаясь на то, что обществом не проводилась переоценка основных средств, и о назначении оценочной экспертизы для установления рыночной стоимости отчужденного имущества, ссылаясь на то, что оно было продано по заниженной цене, с поручением проведения комплексной экспертизы ФБУ Алтайская лаборатория судебной экспертизы; о вызове в судебное заседание в качестве свидетелей – повторно ФИО9;руководителя ЗАО «БСПМК №1» - ФИО7, ответчика ФИО3;бывшего учредителя ЗАО «Базис» - ФИО8, ссылаясь на то, что он является родственником супруги ФИО7; арендаторов части отчужденных помещений - ФИО11, ФИО12, ФИО13 А.Н.О., ФИО14, ФИО15, ссылаясь на то, что они платят за аренду ФИО7

Представитель ответчика ЗАО «БСПМК №1»и ФИО3 полагает, что иск не подлежит удовлетворению, настаивает на пропуске истцами срока исковой давности. Ссылается на то, что ФИО2 об оспариваемой сделке должно было быть известно с 2004 года из протокола заседания Совета директоров ЗАО «БСПМК №1», в котором он участвовал и подписывал протокол, кроме того, ФИО2 не вправе обращаться с настоящим иском в суд, так как не является акционером ЗАО «БСПМК №1», что подтверждается договором купли-продажи акций, передаточным распоряжением, распиской в получении денежных средств за акции, разъяснениями УФАС. ФИО1, являясь акционером, имел возможность принимать участие в ежегодных собраниях акционеров общества, участвовать в рассмотрении вопроса об утверждении годовой отчётности общества, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков), утверждении доходов общества, задавать уточняющие вопросы о структуре доходов и должен был знать о появлении дополнительных доходов предприятия от продажи недвижимости и совершении соответствующей сделки. ФИО1, как акционер мог обратиться за получением документов в общество, а также в регистрирующие органы, информация является общедоступной. Право собственности было зарегистрировано еще в 2004г. Однако своими правами акционера пользовался недобросовестно, не разумно, не проявлял необходимой осмотрительности и заявил исковые требования по истечении 7 лет с момента заключения сделки. Срок исковой давности по требованиям ФИО1 истек 06.06.2007, так как при использовании своих прав акционера он мог узнать о наличии сделки с недвижимостью на очередном общем собрании акционеров 05.06.2006. Кроме того, ФИО1 еще в 2010 году обратился с заявлением в правоохранительные органы. ФИО1 до 2011 года своими правами не воспользовался.

Ответчики полагают, что истцами не доказана заинтересованность ФИО3 в оспариваемой сделке на момент ее совершения. Первоначально ФИО3 вносил свои личные денежные средства. Для дела не имеет значения, чьи деньги вносились в дальнейшем, главное от чьего имени произведена оплата, законом не запрещена оплата третьими лицами за другое лицо. Право собственности зарегистрировано, доказательства оплаты имеются, ФИО3 в дальнейшем как собственник распорядился имуществом по своему усмотрению. Последующие действия, в том числе по дальнейшему отчуждению имущества, расчеты ЗАО «Базис» с ФИО3 не имеют отношения к предмету спора, на квалификацию сделки, как сделки с заинтересованностью, не влияют. ФИО7 не имеет никакого отношения к имуществу, имеющего другого собственника, он мог представлять интересы только по доверенности. Ответчики считают, что истцы подменяют предмет доказывания, так как доказыванию подлежат обстоятельства, касающиеся заинтересованности ФИО3 Доказательства того, что сделка является крупной, также не представлено.

Ответчик ссылается на то, что сделка одобрена Советом директоров общества, порядок соблюден. Решения Совета директоров акционерами не оспорены, не признаны недействительными. ФИО7 членом Совета директоров не являлся. ФИО2 протоколы подписал, и не мог не знать о сделке. Объяснения лиц, полученные в ходе проверки правоохранительных органов, на которые ссылаются истцы, не могут являться доказательствами по настоящему делу, так как лица не предупреждались об уголовной ответственности.

Представитель третьего ответчика полностью поддержал позицию первого и второго ответчиков, считает, что иск не подлежит удовлетворению,ФИО2 не является акционером, ФИО1 пропустил срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. ООО «АЮКон» является добросовестным приобретателем. Истцы не являются собственниками имущества, не вправе обращаться с иском на основании ст.ст. 301-302 ГК РФ. Истцы не являются участниками сделки либо участниками или акционерами какой-либо из сторон сделки, по которой приобретено имущество ООО «АЮКон», у них отсутствует право на ее оспаривание, также, как и на оспаривание предыдущей сделки между ФИО3 и ЗАО «Базис». Применение последствий недействительной сделки в соответствии со ст. 167 ГК РФ в данном случае невозможно. Сделка между ЗАО «Базис» и ООО «АЮКон» не является ничтожной, не признана в установленном законом порядке недействительной. Ответчики ссылаются также на Постановление Пленума ВАС РФ и ВС РФ от 29.04.2010 № 10/22.

Представители ответчиков возражали против удовлетворения ходатайств представителя истцов: против повторного вызова свидетеля ФИО9 - ссылаясь на то, что в этом нет необходимости и истцами не указано какие дополнительные вопросы необходимо у неевыяснить; против назначения повторной почерковедческой и технической экспертизы документов -полагая, что нет оснований сомневаться в обоснованности заключения экспертов, противоречий в их выводах истцами не указано и судом не установлено, и истцами не указано на какие-либо противоречия,и соответственно отсутствуют основания для назначения повторной экспертизы, установленные ч.2 ст. 87 АПК РФ; против проведения технической экспертизы документов - поскольку истцами не указано на какие-либо признаки их фальсификации.

Представители ответчиков возражалитакже против проведения комплексной бухгалтерской и оценочной экспертизы, поскольку для этого нет необходимых бухгалтерских документов и документов по объектам недвижимости.ЗАО «БСПМК №1» находится на упрощенной системе налогообложения, ввиду истечения 5-летнего срока хранения отсутствуют бухгалтерские документы,по которым могла бы быть проведена бухгалтерская экспертиза, сохранилась только книга учета основных средств за период с 1999г. по 2004г., которая представлена в материалы дела. Балансовая стоимость видна из книги учета основных средств. Право собственности общества зарегистрировано в 1997г., ФИО1 являлся директором общества по 2000г. Обратили внимание суда на то, что сделка, совершенная с ООО «Арбитражный юридический консалтинг», не оспорена, действительна, на объектах были произведены значительные неотделимые улучшения, произведен капитальный ремонт, в связи с чем, оценить в настоящее время первоначальное состояние имущества и его стоимость на 2004г. без документов на него невозможно, кроме того часть объектов уже не существует. Истец не ставит вопрос об установлении стоимости активов общества на дату оспариваемой сделки. Полагают, что без наличия сведений о стоимости активов общества нет необходимости выяснять балансовую стоимость отчужденного имущества, так как не с чем будет ее сравнивать согласно нормам ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах», также нет необходимости устанавливать рыночную стоимость. В деле имеются иные документы, позволяющие сделать вывод о балансовой стоимости отчужденного имущества, активах общества на дату оспариваемой сделки, в частности экспертное исследование аудитора ФИО16, справки общества. Представитель третьего ответчика полагает, что рыночная стоимость объектов недвижимости не связана с основаниями иска.

Представители ответчиков возражали против допроса в качестве свидетелей ФИО7 и ФИО3, полагая, что допрос ФИО3 не может быть допрошен в качестве свидетеля, так как является ответчиком, и это ограничит его права, как стороны в процессе, также как и относительно ФИО7, который является законным представителем 1-го ответчика. Ответчики возражали также против допроса и остальных свидетелей, ссылаясь на то, что у них не имеется договоров аренды, истцами представлен договор аренды помещений, который заключен между ООО «Фруктовый рай», в лице директора ФИО15, и ООО «Арбитражный Юридический Консалтинг», арендные отношения не относится к предмету спора.

Выслушав представителей истца и ответчиков по заявленным ходатайствам, суд приходит к выводу об отказе в их удовлетворении по следующим основаниям.

Истцы не указали, какие сомнения в обоснованности или противоречия имеются в выводах экспертов, производивших почерковедческую экспертизу, судом не установлено оснований, предусмотренных ч. 2 ст. 87 АПК РФ. Истцы не указали, какие признаки фальсификации, по их мнению, имеются у документов, по которым они просят назначить техническую экспертизу, данное ходатайство истцов не мотивировано, не обосновано. Истцы не указали, для выяснения каких дополнительных вопросов необходим повторный вызов свидетеля ФИО9, которая уже была ранее допрошена в судебном заседании. Учитывая предмет спора и обстоятельства, подлежащие установлению и доказыванию по настоящему делу, отсутствие у свидетелей договоров аренды, наличие договора аренды с собственником помещений, суд также не нашел оснований для удовлетворения ходатайства истцов о вызове остальных свидетелей.

Вместе с тем, суд посчитал возможным по ходатайству истцов предложить ФИО3 и ФИО7 явиться в судебное заседание для дачи пояснений по делу, однако ФИО3 и ФИО7 в судебное заседание не явились.

В соответствии со ст. 17 Федерального закона от 21.11.1996 №129-ФЗ «О бухгалтерском учете» организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет.

Согласно ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации (далее НК РФ) налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

Согласно уведомлению налоговой инспекции ЗАО «БСПМК №1» с 01.03.2002 применяет упрощенную систему налогообложения(л.д.76 т.7).

В соответствии с пунктом 3 Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Минфина России и ФКЦБ России от 29.01.2003 № 10н/№03-6/пз, в состав активов, принимаемых к расчету, включаются:внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы); оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, истребовав документы по объектам недвижимости из регистрационных дел у Управления Росреестра по Алтайскому краю, суд, учитывая имеющиеся в деле доказательства, обстоятельства дела, отсутствие необходимых документов, определился отклонить ходатайство истцов о назначении бухгалтерской и оценочной экспертиз. У общества отсутствуют, кроме книги учета основных средств за период с 1999г. по 2004г., бухгалтерские документы, данные учета стоимости активов общества за период, предшествующий совершению сделки, на основании которых эксперт мог бы провести исследования по поставленным истцами вопросам по проверке правильности бухгалтерского учета, установить балансовую стоимость спорного имущества, а также определить стоимость активов общества, с которой необходимо соотнести балансовую стоимость отчуждаемого имущества для определения того, является ли сделка крупной в соответствии со ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах».

Третье лицо в представленном отзыве на иск (л.д. 131-133 т.3) оставило разрешение спора на усмотрение суда.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие иных действий граждан и юридических лиц.

Закрытое акционерное общество «Барнаульская специализированная передвижная механизированная колонна №1» создано в результате реорганизации 24.04.1996, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 11.05.2011 (л.д.128-131 т.1).

06.06.1997 зарегистрировано право собственности ЗАО «БСПМК №1» на объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу: <...>: здания конторы литер А общей площадью 81,5 кв.м, литер Д общей площадью 572,0 кв.м; здание склада литер В общей площадью 849,8 кв.м; здание склада-гаража литер Б общей площадью 332,9 кв.м; здания складов литер Г общей площадью 63,9 кв.м, литер Е общей площадью 512,4 кв.м. ЗАО «БСПМК №1» являлось также собственником железнодорожного тупика протяженностью 186,8 п.м, также расположенного по указанному выше адресу.

23.04.2004 Совет директоров ЗАО «БСПМК №1» принял решение продать ФИО3 семь объектов недвижимости, расположенных по адресу: <...>, и принадлежащих обществу на праве собственности: здание склада (литер А) общей площадью 80,7 кв.м; здание склад-гаража (литер Б) общей площадью 331,1 кв.м; здание склада (литер В) общей площадью 941,3 кв.м; здание кислородного склада (литер Ф) общей площадью 55,9 кв.м; административное здание (литер Д) общей площадью 555,9 кв.м; здание склада (литер Е) общей площадью 507,1 кв.м; железнодорожный тупик протяженностью 186,8 м.

На заседании присутствовали 100% членов Совета директоров (л.д. 1-2 т.5), в том числе ФИО2, ФИО17, ФИО18, ФИО9, ФИО19 Выступил ФИО2, который предложил для пополнения оборотных средств продать указанные выше объекты недвижимости. Решение принято единогласно.

20.07.2004 ЗАО «БСПМК №1» в лице директора ФИО7 (продавец), действующего на основании устава, и ФИО3 (покупатель) подписали договор купли-продажи следующих объектов недвижимого имущества:здание конторы (литер А) общей площадью 81,5 кв.м; здание склад-гаража (литер Б) общей площадью 332,9 кв.м; здание склада (литер В) общей площадью 849,8 кв.м; здание склада (литер Г) общей площадью 63,9 кв.м; административное здание (литер Д) общей площадью 572 кв.м; здание склада (литер Е) общей площадью 512,4 кв.м; железнодорожный тупик протяженностью 186,8 м.

Общая стоимость имущества установлена в размере 2 070 000 руб. Покупатель в соответствии с разделом 3 договора производит оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, путем передачи векселя, оплатой наличными денежными средствами в течение 6 месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности.

29.11.2004 стороны подписали соглашение об изменении договора купли-продажи от 20.07.2004, уточнив литеры и площади объектов в соответствии с протоколом заседания Совета директоров от 23.04.2004.

29.11.2004 Советом директоров в том же составе единогласно одобрена сделка – договор купли-продажи указанных объектов недвижимости от 20.07.2004, заключенный с ФИО3, по цене 2 070 000 руб. со сроком расчетов в течение шести месяцев с момента государственной регистрации перехода права собственности.

Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 15.12.2004, что подтверждается отметкой соответствующего регистрирующего органа (л.д.72-75 т.7).

Денежные средства оплачены покупателем в полном объеме по платежным квитанциям и приходным кассовым ордерам (л.д. 10-22 т.3).

01.01.2005 между ФИО3 (ссудодатель) и ЗАО «БСПМК №1» (пользователь) был заключен договор № 8 безвозмездного пользования указанным недвижимым имуществом (л.д. 40-45 т.1).

07.07.2009 ФИО3 продал указанные объекты недвижимости в счет оплаты за акции по договору купли-продажи, заключенному с ЗАО «Базис». Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 20.08.2009.

31.12.2009 ЗАО «Базис» приобрело в собственность земельный участок площадью 11 413 кв.м, на котором расположены указанные выше объекты недвижимости, по договору купли-продажи № 3070, заключенному с Главным управлением имущественных отношений Алтайского края. Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 04.03.2010.

02.07.2010 ЗАО «Базис» заключило договор купли-продажи указанного недвижимого имущества, в том числе земельного участка площадью 11 413 кв.м, на котором оно расположено, ООО «Арбитражный Юридический Консалтинг». Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 12.07.2010 (л.д. 67-71 т.7).

Таким образом, в настоящее время собственником спорных объектов недвижимости и земельного участка, на котором они расположены, является ООО «Арбитражный Юридический Консалтинг», что подтверждается также выписками из Единого Государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 10.05.2011(л.д.106-113 т. 1).

Из материалов дела следует, что ФИО1 является владельцем 14 акций ЗАО «БСПМК №1». Данное обстоятельство сторонами не оспорено.

18.05.2011 ФИО1 и ФИО2, считая, что он также является акционером данного общества, обратились с настоящим иском в суд, полагая, что сделка по продаже недвижимого имущества от 20.07.2004 является крупной и совершенной с заинтересованностью, без соблюдения требований законодательства об одобрении общим собранием, что в результате совершения сделки нарушены права истцов, как акционеров на данное имущество, прекратилась деятельность акционерного общества.

Статьей 166 ГК РФ предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Из положений статьи 79 ФЗ «Об акционерных обществах» (в указанной редакции) крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно.

В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

В п. 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано на то, что в соответствии со статьей 78 Закона крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно пункту 31 указанного Постановления, решая вопрос о том, подлежит ли данная сделка отнесению к крупной, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества без учета дополнительных начислений (неустоек, штрафов, пеней), требования об уплате которых могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно статье 81 главы XIуказанного Федерального закона сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Из положений статьи 83 указанного Федерального закона следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

Согласно статье 84 указанного Федерального закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Из положений статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» (в действующей редакции) следует, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Согласно пункту 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 марта 2001 года N 62 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при разрешении спора о признании сделки недействительной на основании статей 81,83 и 84 Закона об акционерных обществах арбитражный суд должен установить, имела ли место заинтересованность на момент совершения сделки.

Согласно разъяснениям, данным в п.1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 20.06.2007 №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при применении указанной нормы необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед акционерным обществом (в частности, вследствие предоставления должнику согласия на перевод его долга перед обществом на другое лицо), а также лицо, непосредственно получающее права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договору страхования, выгодоприобретатель по договору доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со ст. 430 ГК РФ.

Из содержания абз.2 п. 2 данного Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации следует, что истец должен представить доказательства, которые подтверждают фактические обстоятельства, позволяющие сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью.

Подпунктом 15 пункта 15.5 Устава общества предусмотрено, что к компетенции общества относится принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 и ст. 83 Федерального закона.

Согласно пункту 15.9 устава решение по вопросам, указанным в подпунктах 14-18 настоящей статьи принимаются общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров общества.

Подпунктом 14 пункта 16.2 устава общества к компетенции Совета директоров относятся вопросы – одобрение крупных сделок и сделок, предусмотренных Федеральным законом.

Пунктом 16.4 Устава ЗАО "БСПМК №1" установлен численный состав Совета директоров общества в количестве пяти человек.

Число акционеров ЗАО «БСПМК №1» составляет менее 1000 (83) и, следовательно, согласно нормам Федерального закона решение об одобрении крупной сделки и сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должно приниматься советом директоров.

В соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела (ч.1 ст. 64 АПК РФ).

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований истцов.

Согласно ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Истец ФИО2 не представил доказательства того, что он является акционером ЗАО «БСПМК №1», в силу чего имел бы право на оспаривание совершенных обществом сделок в соответствии со статьями 79 и 84 Федерального закона «Об акционерных обществах». ФИО2 не является акционером общества с 18.01.2005, что подтверждается передаточным распоряжением (л.д.3 т.5), договором купли-продажи акций ФИО7 (л.д.4 т.5), распиской в получении денежных средствв сумме 150 000 руб. (л.д.5 т.5), заключением судебной почерковедческой экспертизы (л.д. 90-98 т.6), предписанием РО ФСФР России в СФО (л.д. 61-63 т. 4), показаниями свидетеля ФИО9

Истцы не представили суду бесспорные доказательства, которые подтверждали бы фактические обстоятельства, позволяющие суду в соответствии с указанными выше нормами Федерального закона сделать вывод о наличии у совершенной акционерным обществом сделки признаков сделки с заинтересованностью.

Вместе с тем, в деле имеются протоколы заседаний Совета директоров от 23.04.2004 и 29.11.2004, на которых единогласно приняты решения об одобрении оспариваемой сделки, протоколы подписаны всеми членами Совета директоров. ФИО7 не являлся членом Совета директоров общества.

Совет директоров 23.04.2004 в соответствии с пунктом 16.8 устава общества был созван по инициативе ФИО2, который согласно протоколу данного заседания Совета директоров выступил с предложением о продаже спорных объектов недвижимости для пополнения оборотных средств. ФИО7 в данном заседании участия не принимал. Данные решения Совета директоров в установленном законом порядке не оспорены, не признаны недействительными. Принадлежность подписи ФИО2 подтверждена заключением судебной экспертизы.

Заявление истцов о фальсификации данных протоколов суд находит необоснованным, не подлежащим удовлетворению.

Истец обязан был представить суду доказательства того, что сделка является крупной (в частности представить данные учета стоимости активов общества либо потребовать проведения экспертизы для определения стоимости активов общества).

Вместе с тем, истцы заявили о назначении экспертизы, не поставив вопрос об определении стоимости активов общества. Кроме того, ходатайство о назначении данной экспертизы судом было отклонено, поскольку отсутствуют бухгалтерские документы общества, кроме указанной выше книги основных средств, и документы по спорному имуществу, кроме копий выписок из технических паспортов на 2000 и 2004г. из регистрационного дела.

Ответчики настаивают на том, что сделка не являлась для общества крупной, и одобрялась Советом директоров общества поскольку предмет сделки – недвижимое имущество. Ответчики пояснили суду, что в соответствии с требованиями ст. 77 Федерального закона была произведена оценка подлежащего продаже имущества ООО «Эксперт Оценщик ХХ1 века», однако отчет об оценке обществом утрачен. В подтверждение доводов представлены счет-фактура от 30.11.2004 на сумму 10 000 руб., выставленный на оплату ООО «Эксперт Оценщик ХХ1 века» за оценку недвижимости, акт приемки выполненных услуг от 30.11.2004, платежное поручение об уплате обществом 10 000 руб. за оценку недвижимости (л.д. 54-56 т.3).

Так из представленного ответчиками экспертного исследования № 23 от 01.11.2004 по вопросу определения рыночной стоимости акций ЗАО «БСПМК №1» по состоянию на 01.10.2004, проведенного аудитором ФИО16 (л.д.57-65 т.3), следует, что стоимость активов общества по состоянию на 01.10.2004 на основе показателей бухгалтерского баланса ЗАО «БСПМК №1» по состоянию на 01.10.2004 составляла 1 163 000 руб.

В деле имеются также справки, составленные главным бухгалтером общества ФИО9, согласно которым балансовая стоимость имущества общества (35 позиций) по состоянию на 01.06.2004 составляла 416 471 руб. 49 коп., балансовая стоимость семи спорных объектов недвижимости по состоянию на 01.06.2004 составляла 117 128 руб. 47 коп. (л.д. 52,53 т.3). Сведения, указанные в данных справках соответствуют учетным данным в книге учета основных средств за период с 1999г. по 2004г.

Из указанных выше документов усматривается, что стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, по состоянию на 01.10.2004 составляла 10,07%, т.е. менее 25 процентов от балансовой стоимости активов общества. Иных доказательств в деле не имеется.

Таким образом, истцы не представили суду бесспорные доказательства, которые подтверждали бы крупный размер оспариваемой сделки и необходимость ее одобрения общим собранием акционеров.

Кроме того, истцами заявлено о применении последствий недействительности договора купли-продажи от 20.07.2004, заключенного между ЗАО «БСПМК №1» и ФИО3, в виде обязания ООО «Арбитражный юридический консалтинг» передать спорные объекты недвижимого имущества ЗАО «БСПМК №1».

Из пункта 3.1 Постановления Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 № 6-П следует, что в соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); согласно ст. 167 ГК РФ она считается недействительной с момента совершения и не порождает тех юридических последствий, ради которых заключалась, в том числе перехода титула собственника к приобретателю; при этом, по общему правилу, применение последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции не ставится в зависимость от добросовестности сторон.

Вместе с тем из ст.168 ГК РФ, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения, следует, что на сделку, совершенную с нарушением закона, не распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, если сам закон предусматривает "иные последствия" такого нарушения.

Поскольку добросовестное приобретение в смысле ст.302 ГК РФ возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Согласно пункту 3.2 указанного Постановления Конституционного Суда РФ содержащиеся в пунктах 1 и 2 статьи 167 ГК РФ общие положения о последствиях недействительности сделки в части, касающейся обязанности каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке, - по их конституционно-правовому смыслу в нормативном единстве со статьями 166 и 302 ГК РФ - не могут распространяться на добросовестного приобретателя, если это непосредственно не оговорено законом.

Судом отказано в признании недействительным договора купли-продажи от 20.07.2004. Истцы не являются участниками ни сделки, заключенной ФИО3 с ЗАО «Базис», ни сделки, заключенной между ЗАО «Базис» и ООО «АЮКон», не являются участниками или акционерами какой-либо из сторон указанных сделок, в том числе сделки, по которой приобретено имущество ответчиком ООО «АЮКон». Сделка между ЗАО «Базис» и ООО «АЮКон», как и предыдущая сделка, не является ничтожной, не оспорена, не признана в установленном законом порядке недействительной. Истцы не являются собственниками спорного имущества, не обладают правами на предъявление требований на основании ст.ст. 301-302 ГК РФ.

Ответчиками заявлено о пропуске истцами сроков исковой давности.

Согласно ч. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из положений ч.1 ст. 200 ГК РФ следует, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу п.2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемый договор купли-продажи заключен 20.07.2004, соглашение об изменении договора - 29.11.2004, переход права собственности зарегистрирован 15.12.2004.

Истцы обратились в суд с исковым заявлением 18.05.2011, т.е. за пределами срока исковой давности. Доводы истцов о том, что они узнали о сделке только в 2010г., суд находит несостоятельными, поскольку они опровергаются материалами дела.

Так из протокола очередного общего собрания от 05.06.2006 (л.д. 23-29 т.3) усматривается, что истец ФИО1 принимал участие в данном собрании, голосовал за утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, счета прибылей и убытков, по вопросу о распределении прибыли за 2005г. Решением данного собрания аудитором общества было утверждено ООО «Эксперт Оценщик ХХ1 века».

25.06.2009 ФИО1 обращался в общество с заявлением о выдаче ему ряда копий документов, в том числе свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество (л.д. 30 т.3). На данном заявлении имеется отметки ФИО1 от 29.06.2009 и 08.07.2009 о получении запрашиваемых документов, кроме документов по недвижимости.

ФИО1, являясь акционером общества при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя разумно и добросовестно, реализуя свои права акционера, представленные ему Федеральным Законом «Об акционерных обществах», уставом общества, в том числе на участие в общих собраниях, истребование необходимой ему информации, документов общества, имел возможность за период после 15.12.2004, не позднее 08.07.2009, узнать о совершенной сделке в срок, позволяющий своевременно обратиться с иском в суд. Однако истец свои права акционера надлежащим образом не использовал. Кроме того, информация о зарегистрированном праве общедоступна, и могла быть получена истцом при обращении в регистрирующий орган. Из протокола об административном правонарушении № 51-11-144/пр-ап от 14.07.2011, из письма от 19.07.2011 и предписания РО ФСФР России в СФО от 19.07.2011 (л.д. 59-63 т. 4), письма прокурора Железнодорожного района г. Барнаула от 08.09.2001 (л.д. 64-65 т.4) следует, что за истребованием документов ФИО1 обратился в общество только в 2011г.

ФИО2 об оспариваемой сделке было известно 20.07.2004, 29.11.2004, поскольку он принимал участие в заседаниях Совета директоров по ее одобрению.

На основании изложенного суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины и за проведение судебной экспертизы согласно ст. 110 АПК РФ относятся на истцов. Денежные средства в сумме 10 000 руб., излишне уплаченные ФИО2 на депозитный счет арбитражного суда, подлежат возврату при предоставлении им в суд необходимых банковских реквизитов.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Выдать истцам справки на возврат из федерального бюджета Российской Федерации 6 000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежным квитанциям от 18.05.2011.

Возвратить ФИО2 с депозитного счета Арбитражного суда Алтайского края денежные средства в сумме 10 000 руб., уплаченные по квитанции от 14.02.2012.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в течение месяца после принятия решения в Седьмой арбитражный апелляционный суд, либо в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья С.В. Лихторович