Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Лежневой Н.Д., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фоминой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску общества с ограниченной ответственностью «Жилищная услуга», г.Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>) к муниципальному унитарному предприятию «Жилищно-эксплуатационный участок № 30 г.Барнаула», г.Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании дополнительного соглашения от 08.06.2012 недействительным, с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, г.Барнаул,

при участии в заседании представителей:

от истца – ФИО2, доверенность,

от ответчика – ФИО3, доверенность,

от третьего лица – ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Жилищная услуга», г.Барнаул обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к муниципальному унитарному предприятию «Жилищно-эксплуатационный участок № 30 г.Барнаула», г.Барнаул о признании дополнительного соглашения от 08.06.2012 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1, г.Барнаул.

Исковые требования со ссылкой на статью 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» мотивированы тем, что 08.06.2012 обществом в лице директора ФИО1 и ответчиком было подписано дополнительное соглашение, согласно которому размер арендных платежей, установленный договором аренды от 01.09.2011, был уменьшен с 20 000 руб. до 2 000 руб. Соглашение является крупной сделкой для общества, которая кроме того, совершена при злонамеренном соглашении сторон, при злоупотреблении правами ответчиком.

В отзыве на иск ответчик с исковыми требованиями не согласен, указав, что договор аренды от 01.09.2011 фактически был составлен и подписан в 2012 году накануне ухода прежнего руководителя МУП «ЖЭУ № 30» с должности. Договор аренды был заключен на явно невыгодных для МУП «ЖЭУ № 30» условиях, размер арендной платы был изменен по обоюдному согласию сторон.

Допрошенная в судебном заседании 08.07.2013 в качестве свидетеля ФИО4 пояснила, что является главным бухгалтером муниципального унитарного предприятия «Жилищно-эксплуатационный участок № 30 г.Барнаула». Договор аренды составлялся в мае 2012 года, спорное имущество находилось у ответчика до образования ООО «Жилищная услуга» и заключения договора аренды, так как было приобретено ЖЭУ.

Аналогичные пояснения были даны ФИО1, который, кроме того, сообщил, что пришел в ЖЭУ четыре года назад; ООО «Жилищная услуга» фактически было создано бывшими начальником МУП «ЖЭУ № 30» ФИО5 и бухгалтером ФИО6, он стал директором ООО «Жилищная услуга». Договор аренды от 01.09.2011 был подписан им на условиях, указанных в нем, под угрозой увольнения.

По ходатайству истца в целях определения рыночной величины ежемесячной арендной платы за переданное ответчику на основании договора аренды от 01.09.2011 имущество по делу проводилась экспертиза, которая была поручена экспертам ООО «Региональный Центр Оценки и Экспертизы».

Вызванный в судебное заседание эксперт дал пояснения, указав, что экспертами всегда рассматриваются различные методы исследования; нельзя выделить какой-либо из методов, как более точный; эксперт использует тот метод исследования, который возможно использовать с учетом сложившихся обстоятельств, при этом эксперт аргументирует отказ от других методов. Относительно того, что в экспертном заключении указано на техническое состояние транспортного средства, пояснил, что это является технической опечаткой. Расчеты величины физического износа путем метода экспертизы состояния проводились в отношении мебели и оборудования. Увеличение размера арендных платежей по состоянию на 08.06.2012 относительно размера арендных платежей по состоянию на 01.09.2011 объяснил применением индексов инфляции.

Ответчик заявил ходатайство о проведении дополнительной экспертизы, указав, что заключение экспертов недостаточно ясное и полное, имеются сомнения в обоснованности заключения.

Согласно статье 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительная экспертиза назначается при недостаточной ясности или полноте заключения эксперта, а также при возникновении вопросов в отношении ранее исследованных обстоятельств дела, повторная экспертиза назначается в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта.

Суд отклонил ходатайство о проведении повторной (дополнительной) экспертизы, не установив для этого оснований. При этом судом приняты во внимание пояснения эксперта, отсутствие сомнений в обоснованности заключения, нецелесообразность проведения повторной (дополнительной) экспертизы, исходя из предмета исковых требований и обстоятельств спора.

Представитель истца заявленные требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика поддержал позицию, изложенную в отзыве на исковое заявление.

Третье лицо согласно с доводами ответчика, полагает, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, эксперта, проанализировав обстоятельства спора и представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

01.09.2011 между истцом (арендодатель) в лице директора ФИО1 и ответчиком (арендатор) заключен договор аренды, по условиям которого истец передает, а ответчик принимает во временное владение и пользование оборудование (согласно приложению № 1).

Имущество считается переданным арендатору с момента подписания акта приемки арендуемого имущества.

Срок аренды составляет один год с момента принятия арендуемого имущества по акту приемки. При отсутствии возражений сторон, договор автоматически пролонгируется на срок один год.

Размер арендной платы определен в сумме 20 000 руб. в месяц, которая уплачивается вперед не позднее 10 числа каждого месяца. Размер арендной платы может пересматриваться по соглашению сторон 1 раз в течение 6 месяцев.

По окончании срока аренды имущество возвращается арендодателю в течение 5 дней в исправном состоянии с учетом нормального износа.

Как следует из приложения к договору в аренду передано 37 пунктов наименования имущества.

Нахождение имущества, указанного в приложении к договору от 01.09.2011, в пользовании у ответчика по настоящее время не оспаривается. Кроме того, из пояснений ответчика, третьего лица и главного бухгалтера ЖЭУ следует, что имущество находилось в пользовании ответчика и до подписания договора аренды от 01.09.2011.

08.06.2012 между истцом в лице генерального директора ФИО1 и ответчиком подписано дополнительное соглашение к указанному выше договору аренды, согласно которому стороны внесли изменения в договор аренды в части размера арендных платежей, снизив его до 2 000 руб., распространив его действия на отношения сторон, возникшие с 01.09.2011.

Полагая, что данная сделка является недействительной, истец обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование исковых требований истцом указано, что сделка совершена при злонамеренном соглашении сторон, при злоупотреблении правами ответчика, является для общества крупной сделкой, поскольку против 240 000 руб., которые общество должно было получить в качестве арендной платы по договору аренды от 01.09.2011, размер арендной платы снизился до 24 000 руб., в связи с чем общество недополучит 216 000 руб., что составляет 49,98% стоимости активов общества.

Гражданский кодекс Российской Федерации не запрещает совершение сделок, как предусмотренных законом, так и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент совершения сделки) сделки подразделяются на оспоримые и ничтожные в зависимости от признания ее таковой судом либо независимо от такого признания.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Применительно к статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

По смыслу пункта 40 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» договор аренды имущества подлежит проверке на предмет отнесения его к крупным сделкам.

В данном случае формой приобретения, отчуждения имущества является ежемесячное внесение арендатором арендной платы по договору аренды от 01.09.2011 путем перечисления денежных средств арендодателю.

Как следует из условий договора аренды от 01.09.2011, ежемесячный размер арендной платы был установлен в сумме 20 000 руб. С учетом того, что договор был заключен на один год, имущество, переданное в аренду, по настоящее время находится в пользовании ответчика, размер арендной платы за год должен был составить 240 000 руб.

Дополнительным соглашением от 08.06.2012 стороны уменьшили размер арендной платы до 2 000 руб., установив его, начиная с 01.09.2011, т.е. с момента заключения договора. С учетом этого размер арендных платежей за год снизился до 24 000 руб. Разница составила 216 000 руб., что исходя из данных бухгалтерского баланса общества по состоянию на 31.03.2012, составляет 33,33% от стоимости имущества общества.

Доводы ответчика о том, что сделка не может быть признана крупной, поскольку стоимость переданного имущества согласно заключению об оценке № 03-13-3 составляет всего 61 800 руб., судом не принимаются, как ошибочные.

Для целей статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Кроме того, следует отметить, что размер арендной платы зависит не столько от стоимости передаваемого в аренду имущества, сколько от иных факторов, таких как необходимость в арендуемом имуществе, возможность приобретения аналогичного имущества в собственность, конъюнктура рынка и другие.

То обстоятельство, что договор аренды был заключен на невыгодных условиях для ответчика (МУП «ЖЭУ № 30») в данном случае значения не имеет, тем более что со стороны МУП «ЖЭУ № 30» не было принято мер по оспариванию договора аренды от 01.09.2011 по данным основаниям.

Исходя из принципа свободы договора, закрепленного в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны могут устанавливать любые условия, не противоречащие закону, в том числе определять размер арендной платы.

Кроме этого следует обратить внимание на следующее. Несмотря на утверждения ответчика, третьего лица и свидетеля о том, что имущество, переданное в аренду, ранее принадлежало МУП «ЖЭУ № 30», никаких действий, направленных на истребование этого имущества от ООО «Жилищная услуга», восстановление права собственности на имущество, сделано не было. Более того, расторгнув 08.06.2012 договор аренды от 01.09.2012 (л.д.88, т.1), стороны в этот же день вновь заключили договор аренды этого же имущества (л.д.89, т.1), включив в него условие об автоматическом переходе имущества в собственность арендатора после оплаты им всей причитающейся арендной платы. Тем самым, ответчик подтвердил отсутствие с его стороны притязания на арендуемое имущество, фактически признав право собственности на него за ООО «Жилищная услуга».

В связи с этим, суд критически относится к указанным пояснениям, поскольку они не нашли своего подтверждения материалами дела.

Суд отклоняет доводы ответчика о том, что установленный экспертами (заключение экспертов № 01-13-11-02) размер арендной платы в сумме 6 272 руб. (по состоянию на 01.09.2011) и 6 910 руб. (по состоянию на 08.06.2012) вызывает сомнение, с учетом следующего.

Во-первых, из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 29.04.2013 усматривается, что оценщик ООО «Неформат» ФИО7., которая проводила оценку стоимости арендуемого имущества по договору с ответчиком, также пояснила, что арендная плата в указанный период составляла около 5-8 тыс. рублей.

Во-вторых, величина рыночного размера арендной платы при рассмотрении настоящего дела значения не имеет, поскольку этот показатель в настоящем деле не является определяющим.

Договор аренды от 01.09.2011 с размером арендных платежей в сумме 20 000 руб. в месяц недействительным не признан.

Заключение договора аренды от 01.09.2011 было одобрено решением общего собрания ООО «Жилищная услуга» от 15.03.2012. Изменение условий договора в сторону уменьшения размера арендных платежей общим собранием ООО «Жилищная услуга» не одобрялось.

Никаких экономических оснований для изменения договора аренды в сторону уменьшения размера арендной платы со стороны ООО «Жилищная услуга» не имелось.

Крупные сделки, в силу прямого указания закона, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Исходя из положений действующего законодательства, сложившейся судебной практики, для оспоримой сделки само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

Суд при наличии обстоятельств, перечисленных в законе, отказывает в удовлетворении требований о признании указанных сделок недействительными.

В ходе судебного разбирательства судом установлено, что ни одного обстоятельства, с наличием которых закон связывает возможность отказа в иске о признании сделки недействительной, в данном случае не имеется.

Обратного суду не представлено. Материалы дела не содержат документального подтверждения наличия обстоятельств, исключающих необходимость одобрения общим собранием сделки, и доказательств отсутствия неблагоприятных последствий для истца.

Как следует из материалов дела, изменение размера арендной платы в сторону ее уменьшения привело к существенному снижению общей суммы арендных платежей, которые должен был получить истец за год.

С учетом изложенного, суд полагает, что сделка (дополнительное соглашение от 08.06.2012 к договору аренды) обладает признаками крупности, носит для общества убыточный характер.

В качестве обоснования исковых требований истцом помимо ссылки на нарушение положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», также указано о совершении сделки при злонамеренном соглашении сторон.

При применении положений статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации следует исходить из того, что сделкой являются действия, направленные на возникновение, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 153 ГК РФ), то есть на достижение определенного правового результата. Сделка, как волевой акт имеет правовое значение только в случае, если воля будет выражена вовне, объективирована каким-либо способом. Поэтому сделкой является действие, выражающее волю субъекта, направленную на достижение определенного правового результата путем волеизъявления.

Исходя из смысла статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием недействительности сделки, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения сторон, является несоответствие воли представляемого и волеизъявления представителя. Под представителем в данном случае понимается, в том числе, и орган юридического лица, в частности руководитель, действующий без доверенности от имени юридического лица.

При этом злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой возможно лишь при наличии их умышленного сговора и возникновении вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого, о чем контрагенту известно.

Поскольку сделка совершается в ущерб представляемому, но в пользу контрагента, сторона сделки лишается того, что она должна была бы иметь при надлежащем использовании представителем имеющегося у него полномочия. В этом случае налицо искажение представителем воли представляемого, основанное на соглашении с другой стороной.

Согласно статье 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В Постановлении Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62
«О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» отмечено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях. Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента.

Как установлено судом в ходе судебного разбирательства, ФИО1 являлся директором ООО «Жилищная услуга» и главным инженером МУП «ЖЭУ № 30». После подписания спорного дополнительного соглашения от 08.06.2012 - 15.06.2012 подал заявление об увольнении по собственному желанию с должности директора ООО «Жилищная услуга». В настоящее время работает в должности главного инженера МУП «ЖЭУ № 30».

Таким образом, подписывая дополнительное соглашение об уменьшении в десять раз размера арендной платы, что не может свидетельствовать об экономической целесообразности заключения подобного договора, ФИО1 фактически представлял интересы МУП «ЖЭУ № 30» в ущерб общества, с должности директора которого уволился через несколько дней.

Кроме этого, суд принимает во внимание, что в один день (08.06.2012) ФИО1 в качестве директора ООО «Жилищная услуга» кроме спорного дополнительного соглашения были также подписаны соглашение о расторжении договора аренды от 01.09.2011 и новый договор аренды с условием об автоматическом переходе имущества в собственность арендатора при условии оплаты им всей причитающейся арендной платы.

С учетом изложенного, суд считает, что дополнительным соглашением к договору аренды действительная воля ООО «Жилищная услуга» была искажена, в результате чего обществу был причинен вред; при этом директор общества действовал в интересах МУП «ЖЭУ № 30», о чем МУП «ЖЭУ № 30» было известно. Данные обстоятельства могут являться основанием для признания сделки недействительной, как заключенной в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Оценив представленные в дело доказательства в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о том, что исковые требования истца о признании сделки (дополнительного соглашения от 08.06.2012) недействительной подлежат удовлетворению.

Вопросы распределения судебных расходов, разрешаются арбитражным судом соответствующей судебной инстанции в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ч. 1 ст. 112 АПК РФ).

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса в состав судебных расходов входит государственная пошлина и судебные издержки, связанные с рассмотрением дела арбитражным судом, к которым статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесены, в том числе, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

В соответствие со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы по оплате государственной пошлины и возмещению расходов на экспертизу суд возлагает на ответчика.

В силу того, что истцом не представлен подлинный платежный документ на оплату государственной пошлины, суд считает возможным взыскать государственную пошлину по делу с ответчика в доход федерального бюджета, а истцу выдать справку на возврат, указанной в платежном поручении № 33 суммы государственной пошлины, из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным дополнительное соглашение от 08.06.2012 к договору аренды от 01.09.2011, заключенному между МУП ЖЭУ № 30 г.Барнаула» и ООО «Жилищная услуга».

Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Жилищно-эксплуатационный участок № 30 г.Барнаула» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Жилищная услуга» 24 000 руб. в возмещение расходов по проведению экспертизы.

Взыскать с муниципального унитарного предприятия «Жилищно-эксплуатационный участок № 30 г.Барнаула» в доход федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины.

Выдать ООО «Жилищная услуга» справку на возврат из федерального бюджета 4 000 руб. государственной пошлины, оплаченной платежным поручением № 33 от 05.04.2013.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск, в течение месяца со дня принятия решения, либо в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Н.Д. Лежнева