Гражданский кодекс часть 1

ФИО1, ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ассоциация сельхозпереработчиков «ИНТЕР», обществу с ограниченной ответственностью «Интер-Качество» и обществу с ограниченной ответственностью «Зерновая компания» о взыскании с ответчиков в солидарном порядке в пользу к/х «Колос» 12 514 100 руб. в счет возмещения стоимости неосновательного обогащения.

Исковые требования мотивированы тем, что в результате действий ответчиков, являющихся участниками ООО «Колос», было реализовано все имущество общества. Поскольку имущество невозможно возвратить в натуре, то истцы просят возместить неосновательное обогащение.

В ходе рассмотрения дела истцы неоднократно уточняли исковые требования.

В качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора, в дело вступило крестьянское хозяйство «Колос», по ходатайству истцов в качестве ответчиков были привлечены предприниматель ФИО6, ФИО6 (физическое лицо), предприниматель ФИО4, ФИО4 (физическое лицо). С ФИО4 истцы просят взыскать 906 249 руб. неосновательного обогащения, в обоснование требования ссылаются на ничтожность дополнительного соглашения об отступном от 20.10.2003 г. №2, заключенного между ООО «Колос» и предпринимателем ФИО6 В качестве правового основания иска приведены подпункт 1 пункта 3 статьи 91 ГК РФ, подпункт 2 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 9.6 устава ООО «Колос».

По ходатайству ООО «Интер-Качество» суд выделил в отдельное производство требования истцов к ИП ФИО4 и ФИО4 (физ. лицо) о взыскании 906 249 руб. неосновательного обогащения. Делу присвоен № АОЗ-8170/07-37.

Ответчик иск не признал, считает требования не доказанными, заявил об истечении срока исковой давности.

В настоящее судебное заседание не явились истцы ФИО1 и ФИО3 О времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

В настоящее судебное заседание поступило заявление об уточнении иска, в котором истцы просят взыскать в пользу ФИО1, ФИО2, ФИО3 и КХ «Колос» 906 249 руб. неосновательного обогащения и выделить из дела №А03-8170/07-37 в отдельное производство требования указанных лиц о признании недействительными сделок по отчуждению движимого имущества на сумму 906 249 руб., и об истребовании дополнительных доказательств.

Присутствующий в судебном заседании ФИО2 уточнил, что просит признать недействительными сделки по отчуждению движимого имущества на сумму 906 249 руб., так как они являются крупными, совершены заинтересованными лицами, а также совершены под влиянием злонамеренного соглашения сторон. В обоснование требования ссылается на ст. 45, 46 ФЗ «Об акционерных обществах» и ст. 179 ГК РФ.

Учитывая, что при подаче иска требование о признании недействительной оспоримой сделки, не было заявлено, суд отказал в принятии уточненного иска в указанной части, в выделении в отдельное производство требований о признании недействительными сделок по отчуждению движимого имущества и об истребовании доказательств. При отклонении последнего ходатайства суд исходил из того, что оно заявлено по требованию, которое судом не принято.

В судебном заседании в качестве свидетеля был допрошен ФИО7, который пояснил, что он в 2003 г. работал директором ООО «Колос». Свидетель не помнит, подписывал ли он договор поставки №44 и дополнительное соглашение к нему.

В настоящем судебном заседании ФИО2 и КХ «Колос» отказались от иска.

Отказ от иска ФИО2 и КХ «Колос» судом принят в порядке ч. 5 ст. 49 АПК РФ, производство по делу в части требований указанных лиц подлежит прекращению на основании п.4 ч.1 ст. 150 АПК РФ.

Для уточнения позиции истцов в судебном заседании был объявлен перерыв до 28.09.2007 г. до 14 час. 55 мин. Об объявлении перерыва истцы ФИО1 и ФИО3 извещены телефонограммой, ФИО2 – распиской.

После перерыва истцы в судебное заседание не явились, на основании ст. 163 АПК РФ рассмотрение дела продолжено в отсутствие указанных лиц.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ФИО1, ФИО2 и ФИО3 являются членами крестьянского хозяйства «Колос», которое 18.11.2002 г. было реорганизовано в ООО «Колос».

31 января 2003 г. в учредительные документы общества внесены изменения, согласно которым участниками общества также стали являться ООО «Ассоциация сельхозпереработчиков «ИНТЕР», ООО «Интер-Качество» и ООО «Зерновая компания». Решением Арбитражного суда Алтайского края от 12.02.2007 г. по делу А03-14681/05-33 реорганизация крестьянского хозяйства «Колос» в ООО «Колос» признана недействительной.

18 апреля 2003 г. между ООО «Колос» и предпринимателем ФИО4 был заключен договор поставки №44 от 18.04.2003 г., по условиям которого поставщик (ООО «Колос») обязуется поставить и передать зерно гречихи, урожая 2003 г. в количестве 370 370 килограммов в зачетном весе, а покупатель (ФИО8) обязуется принять и оплатить указанный товар.

1 сентября 2003 г. между теми же лицами было заключено дополнительное соглашение №1 к договору поставки №44, в котором стороны, учитывая изменение цены на гречиху, пришли к соглашению об изменении цены и количества товара по договору поставки №44. Продавец обязался поставить 203 850 килограммов гречихи, а покупатель – принять и оплатить за нее 1 019 250 руб.

В период с 18.04.2003 г. по 26.05.2003 г. предприниматель ФИО4 осуществлял расчеты по договору поставки №44: на основании писем ООО «Колос» он перечислял денежные средства третьим лицам, а также оплачивал денежные средства непосредственно ООО «Колос».

20 октября 2003 г. между сторонами было подписано дополнительное соглашение №2 об отступном к договору поставки №44 от 18.04.2003 г., в пункте 1 которого стороны констатировали, что в соответствии с условиями договора поставки и дополнительного соглашения №1 ООО «Колос» получено от предпринимателя ФИО4 1 019 249 руб. 65 коп. в счет оплаты зерна гречихи. В связи с отсутствием у должника гречихи и денежных средств, стороны договорились о прекращении обязательств по вышеуказанному договору путем предоставления обществом предпринимателю ФИО4 отступного, в качестве которого передается имущество на общую сумму 1 019 249 руб.: трактор К-701 стоимостью 220 000 руб., автомобиль УАЗ-330362 стоимостью 113 000 руб., автомобиль ГАЗ (Газель) стоимостью 18 000 руб., автомобиль УАЗ-469 стоимостью 18 000 руб., оборудование мельницы стоимостью 650 249 руб.

Считая указанное дополнительное соглашение №2 ничтожной сделкой, истцы обратились с настоящим иском в суд.

Оценив представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

19 декабря 2003 г. было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Колос», на котором не было принято решение о погашении кредиторской задолженности имуществом общества. По мнению истцов, в связи с изложенным, заключенные обществом сделки противоречат ст.33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 91 ГК РФ и п.9.6 Устава ООО «Колос».

Согласно п.2 ст.33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Аналогичное положение предусмотрено подпунктом 1 пункта 3 статьи 91 Гражданского кодекса РФ.

По смыслу приведенных норм, реализация имущества, в том числе и переданного в уставный капитал общества, не является изменением устава общества либо изменением уставного капитала общества. Данный вывод также подтверждается и ст.66 названного Кодекса, согласно которой имущество, созданное за счет вкладов участников принадлежит обществу на праве собственности. При этом законодательство не содержит каких-либо дополнительных требований к заключению сделок с этим имуществом.

Доводы истцов на нарушение требований п.9.6 устава не являются основанием для признания сделки ничтожной.

Кроме того, оспариваемое истцами дополнительное соглашение №2 было заключено 20.10.2003 г., а собрание проведено 19.12.2003 г.

На основании изложенного суд считает несостоятельными доводы истцов о недействительности дополнительного соглашения №2 от 20.10.2003 г. по указанным истцами основаниям.

Иные основания иска истцами не приведены.

В соответствии с положениями ст. 49 АПК РФ предмет и основания иска определяет истец.

При таких обстоятельствах требование о взыскании неосновательного обогащения не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 27, 33, 110, 150, 156, 166-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В отношении требований ФИО2 и крестьянского хозяйства «Колос» производство по делу прекратить.

ФИО3 и ФИО1 в удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Судья М.Н.Атюнина