Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в лице судьи Зелениной С.Н., при ведении протокола секретарем судебного заседания Косиловой Е.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело № АО3-8241/2008-6

по иску ФИО1, г.Барнаул

к обществу с ограниченной ответственностью «Гидростройдеталь», г.Барнаул, ФИО2, г.Барнаул, ФИО3, г.Барнаул

с участием третьего лица – Инспекции Федеральной налоговой службы России по Индустриальному району, г.Барнаул

о переводе прав и обязанностей покупателя части доли

при участии представителей сторон:

от ответчика: от ООО «Гидростройдеталь» - представителя ФИО4 (доверенность от 05.10.07г.)

от третьего лица: специалиста ФИО5 (доверенность от 09.01.08г. № 4)

УСТАНОВИЛ: В арбитражный суд Алтайского края обратился ФИО1, г.Барнаул к обществу с ограниченной ответственностью «Гидростройдеталь», г.Барнаул, ФИО2, г.Барнаул, ФИО3, г.Барнаул с иском о переводе прав и обязанностей покупателя по договору от 05.04.08г. купли-продажи доли на часть доли ФИО3 в размере 8% в уставном капитале ООО «Гидростройдеталь».

Заявленное требование основано на статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивировано тем, что сделка по купле-продаже доли совершена с нарушением преимущественного права покупки доли, установленного в названной норме права, а также в нарушение пункта 4.7 Устава общества.

Истец в заседание не явился, извещен о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Ответчики с иском не согласны. Считают, что у истца не возникло преимущественного права покупки доли, поскольку устав общества в редакции от 24.03.08г. предусматривает продажу доли без согласия других участников общества. Кроме того, преимущественное право покупки доли возникает у участника общества только при продаже доли общества третьему лицу, а не участнику общества.

Представитель первого ответчика – ООО «Гидростройдеталь» в судебном заседании считает требование истца необоснованным, просит в удовлетворении иска отказать.

Второй и третий ответчики – ФИО2 и ФИО3 в судебное заседание не явились, считаются извещенными о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает дело без участия истца, второго и третьего ответчиков.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы России по Индустриальному району г.Барнаула.

Представитель третьего лица в заседании представил на обозрение суда регистрационное дело общества, пояснил, что при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, налоговый орган не проводит правовую экспертизу.

По обстоятельствам проведения собрания участников общества 24.03.08г. в качестве свидетеля судом был допрошен ФИО6, который являлся секретарем собрания, осуществлял регистрацию участников.

В судебном заседании установлено, что согласно учредительному договору от 26.02.99г., уставу, утвержденному общим собранием от 26.02.99г., было учреждено общество с ограниченной ответственностью «Гидростройдеталь».

Состав участников общества изменялся, по состоянию на 24.03.08 г. участниками общества являлись: ФИО1 с размером доли 24% уставного капитала, ФИО2 с размером доли 51% уставного капитала и ФИО3 с размером доли 25% уставного капитала.

24.03.08г. было проведено общее собрание участников ООО «Гидростройдеталь», решением которого были внесены изменения в пункт 4.7 Устава общества.

Решение общего собрания от 24.03.08г. принято при наличии кворума, оспорено не было.

На основании решения собрания налоговым органом была произведена регистрация изменений в уставе общества, что подтверждается свидетельством ИФНС России по Индустриальному району г.Барнаула № 002911938.

Согласно пункту 4.7 Устава в измененной редакции участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо её часть одному или нескольким участникам данного общества.

05 апреля 2008 года между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) был заключен договор, по которому продавец передал в собственность покупателю принадлежащую ему долю в размере 25% в уставном капитале ООО «Гидростройдеталь» по цене, установленной в дополнительном соглашении, - 2 200 000 руб.

Решением общего собрания участников от 12.05.08г. были внесены изменения в учредительные документы общества, касающиеся состава участников общества, изменения были зарегистрированы в установленном законом порядке.

ФИО1, полагая, что его право преимущественной покупки части доли в уставном капитале общества, проданной ФИО2, нарушено, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества, либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В пункте 4.7 устава общества в редакции от 24.03.08г., действующей на момент заключения договора купли-продажи доли, предусмотрена возможность продажи или иным образом уступки доли в уставном капитале общества или ее части одному или нескольким участникам общества без согласия других участников общества.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что уставом общества не предусмотрена необходимость получения согласия другого участника о продаже доли, в связи с чем, считает выводы истца о наличии у него преимущественного права на покупку части доли не основанными на нормах права.

Кроме того, в силу пункта 12 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что преимущественное право покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью возникает лишь при продаже доли одного из участников общества третьему лицу, которое не является участником общества.

Так как спорная сделка совершена между участниками общества, то истец не вправе требовать перевода прав и обязанностей по данной сделке на себя.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине суд возлагает на истца.

На основании статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», руководствуясь статьями 65, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья С.Н. Зеленина