Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Музюкина Д.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Арефьевой А.С., рассмотрев в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Голухинский цемент" к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю о признании незаконными действий, выразившихся в приостановлении государственной регистрации права собственности, а также действий, выразившихся в невозобновлении государственной регистрации,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Горизонт" и открытого акционерного общества "Цемент",

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО1 по доверенности № 20/01/2020 от 20.01.2020, диплом ГОУ ВПО «Кемеровский государственный университет» № 1197 от 30.06.2008, паспорт; ФИО2 по доверенности № 20/01/2020 от 20.01.2020, паспорт,

от заинтересованного лица – ФИО3 по доверенности № Д-0295 от 13.11.2019, диплом Алтайского государственного университета № 136 от 20.06.1990, служебное удостоверение № 067755 от 22.01.2018,

от третьего лица - не явился, извещено надлежаще,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Голухинский цемент" (далее – ООО "Голухинский цемент") обратилось в арбитражный суд с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю (далее – Управление) о признании незаконными следующих действий: действий, выразившихся вприостановлении государственнойрегистрацииправасобственностинасооружение с кадастровым номером22:13:040001:1351 (уведомление от 07.04.2020 № 42/111/001/2020-612; действий, выразившихся вприостановлении государственнойрегистрацииправасобственностинасооружение с кадастровым номером22:13:040001:1368 (уведомление от 07.04.2020 № 42/111/001/2020-616); действий, выразившиеся в невозобновлении государственнойрегистрацииправасобственностинасооружение с кадастровым номером22:13:040001:1351 (уведомление от 17.04.2020 № 42/111/001/2020-612); действий, выразившиеся в невозобновлении государственнойрегистрацииправасобственностинасооружение с кадастровым номером22:13:040001:1368 (уведомление от 17.04.2020 № 42/111/001/2020-616).

Заявитель просил суд обязать Управление осуществить государственную регистрацию прав в отношении вышеуказанных объектов недвижимости.

В обоснование требований ООО "Голухинский цемент" указало на отсутствие оснований для приостановления государственной регистрации, а также на представление впоследствии заявителем всех документов, необходимых для возобновления государственной регистрации.

Управление представило отзыв на заявление, в котором возражало против удовлетворения требований, указывая, что спорные объекты недвижимости были приобретены на торгах обществом с ограниченной ответственностью "Горизонт" (далее – ООО "Горизонт"), которое по договору цессии уступило право требования ООО "Голухинский цемент". Между тем, такая сделка недопустима в силу положений пункта 7 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Исследовав материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 21 июня 2018 года по делу № А03- 18760/2016 в отношении открытого акционерного общества "Цемент" (далее - ОАО "Цемент") введена процедура банкротства - конкурсное производство, арбитражным управляющим утвержден ФИО4

В рамках дела о банкротстве проведены торги имуществом ОАО "Цемент". В состав лота были включены здания, сооружения, земельные участки, производственное оборудование и другие объекты имущества, которые представляют собой комплекс имущества, необходимого для осуществления деятельности по производству цемента.

Для участия в торгах ООО "Горизонт" 15.11.2019 внесло задаток в размере 15 000 000 рублей (т. 2 л.д. 72).

28.11.2019 по результатам проведения открытых электронных торгов между ООО "Горизонт" (Покупатель) и ОАО "Цемент" (Продавец) заключен договор купли-продажи № 1, предметом которого является передача за плату в размере 150 000 100 рублей в собственность ООО "Горизонт" движимого и недвижимого имущества, представляющего собой комплекс по производству цемента (далее - Имущество).

29.11.2019 ООО "Горизонт", ООО "Голухинский цемент" и ОАО "Цемент" заключили трехстороннее соглашение о замене стороны по договору купли-продажи № 1, по условиям которого стороны пришли к соглашению о замене Покупателя в договоре купли-продажи № 1 с ООО "Горизонт" на ООО "Голухинский цемент" путем заключения между ними договора уступки прав.

В пункте 6 соглашения от 29.11.2019 стороны предусмотрели, что ООО "Голухинский цемент" обязуется перечислить ОАО "Цемент" за ООО "Горизонт" денежные средства в размере 135 000 100 руб. в счет окончательной оплаты Имущества по договору купли-продажи № 1.

29.11.2019 ООО "Горизонт" и ООО "Голухинский цемент" подписали договор уступки прав № 1/20/12-2019, по условиям которого ООО "Горизонт" передает ООО "Голухинский цемент" свои права и обязанности, возникшие из договора купли-продажи № 1, в частности, право на получение в собственность Имущества от ОАО "Цемент".

Дополнительным соглашением от 20.12.2019 к договору уступки прав № 1/20/122019 от 20.12.2019 стороны предусмотрели, что договор уступки прав вступает в силу с 27.12.2019.

Платежными поручениями № 1 и № 2 от 26.12.2019 ООО "Голухинский цемент" перечислило ОАО "Цемент" 135 000 100 рублей (т. 1 л.д. 114-115).

14.01.2020 ОАО "Цемент" по акту приема-передачи передало Имущество ООО "Голухинский цемент".

26.03.2020 ОАО "Цемент" и ООО "Голухинский цемент" через Управление Росреестра по Кемеровской области представили в Управление заявления о государственной регистрации перехода права собственности и государственной регистрации права собственности на следующие сооружения: железнодорожный путь ст. Голуха-цемзавод, назначение: линейно-кабельные сооружения (жд, трубопроводы и т.п.) с кадастровым номером 22:13:040001:1351, расположенный по адресу: Россия, Алтайский кр., Заринский район, ст. Голуха (вх. № 42/111/001/2020-612); повышенный железнодорожный путь № 0 с кадастровым номером 22:13:040001:1368, расположенный по адресу: Россия, Алтайский кр., Заринский район, ст. Голуха, территория Голухинского сельсовета, промплощадка Цемзавода, участок А11 (вх. № 42/111/001/2020-616) (т. 1 л.д. 56-57, 129-150, т. 2 л.д. 1-29, 35-36).

Управление приняло решение о приостановлении государственной регистрации, о чем сообщило заявителю уведомлениями от 07.04.2020 № 42/111/001/2020-612 и № 42/111/001/2020-616. Причинами приостановления послужили: противоречие договора уступки прав № 1/20/122019 от 20.12.2019 пункту 7 статьи 448 ГК РФ; отсутствие в представленном на регистрацию пакете документов копии решения Арбитражного суда Алтайского края от 21 июня 2018 года по делу № А03- 18760/2016 о признанииОАО "Цемент" банкротом, заверенная судом, а также определение Арбитражного суда Алтайского края о продлении срока конкурсного производства, что противоречит частям 1 и 5 статьи 21 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (далее - Закон N 218-ФЗ); не представлен документ, подтверждающий право ООО "Горизонт" на заключение договора купли-продажи № 1 (согласно протоколу о результатах торгов от 18.11.2019 победителем признан ИП ФИО5).

В качестве правового основания для приостановления государственной регистрации Управление указало пункты 2, 5, 7 части 1 статьи 26 Закона N 218-ФЗ (т. 1 л.д. 58-61).

16.04.2020 ОАО "Цемент" на регистрацию были представлены дополнительные документы, в частности, агентский договор, на основании которого ИП ФИО6 выступал представителем ООО "Горизонт" на открытых торгах по покупке имущества ОАО "Цемент"; решением Арбитражного суда Алтайского края от 21 июня 2018 года по делу № А03- 18760/2016 о признании ОАО "Цемент" банкротом; определение Арбитражного суда Алтайского края от 13.12.2019 о продлении срока конкурсного производства (т. 2 л.д. 37).

17.04.2020 государственным регистратором в адрес заявителей направлены уведомления о невозможности возобновления осуществления государственной регистрации перехода права, права собственности посколькув ходе проведения правовой экспертизы установлено, что дополнительно представленные документы не устраняют все ранее выявленные причины приостановления осуществления государственной регистрации права собственности на вышеуказанные объекты недвижимости. Основной причиной, препятствующей осуществлению государственной регистрации прав, является наличие законных оснований возникновения прав у ООО "Горизонт" как у победителя торгов, при этом возникновение прав у ООО "Голухинский цемент" на основании договора уступки прав № 1/20/12-2019 от 20.12.2019 невозможно в силу положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ (т. 1 л.д. 125-128).

Не согласившись с вышеуказанными действиями Управления, ООО "Голухинский цемент" обратилось с заявлением в арбитражный суд.

Суд полагает, что требования заявителя подлежат частичному удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

При рассмотрении указанной категории дел арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта и его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действие (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Обязанность доказать соответствие обжалуемых ненормативного правового акта, решения, действий (бездействия) закону лежит на принявшем их государственном органе, органе местного самоуправления, ином органе, должностном лице.

В силу пункта 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека, сервитуты, а также иные права в случаях, предусмотренных указанным Кодексом и иными законами.

Порядок государственной регистрации прав на недвижимое имущество и основания отказа в регистрации этих прав устанавливаются в соответствии с ГК РФ законом о регистрации прав на недвижимое имущество (пункт 6 статьи 131 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 29 Закона N 218-ФЗ государственный кадастровый учет и (или) государственная регистрация прав включают в себя проведение правовой экспертизы документов, представленных для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, на предмет наличия или отсутствия оснований для приостановления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав либо для отказа в осуществлении государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав.

В части 1 статьи 26 Закона N 218-ФЗ установлены основания приостановления осуществления государственной регистрации, в числе которых указаны следующие: с заявлением о государственной регистрации прав обратилось ненадлежащее лицо (пункт 2); не представлены документы, необходимые для осуществления государственной регистрации прав (пункт 5); форма и (или) содержание документа, представленного для осуществления государственной регистрации прав, не соответствуют требованиям законодательства Российской Федерации (пункт 7).

Согласно части 1 статьи 21 Закона N 218-ФЗ документы, устанавливающие наличие, возникновение, переход, прекращение, ограничение права и обременение недвижимого имущества и представляемые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав, должны соответствовать требованиям, установленным законодательством Российской Федерации, и отражать информацию, необходимую для государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав на недвижимое имущество в Едином государственном реестре недвижимости. Указанные документы должны содержать описание недвижимого имущества и, если иное не установлено настоящим Федеральным законом, вид регистрируемого права, в установленных законодательством Российской Федерации случаях должны быть нотариально удостоверены, заверены печатями, должны иметь надлежащие подписи сторон или определенных законодательством Российской Федерации должностных лиц.

Иные необходимые для осуществления государственного кадастрового учета и (или) государственной регистрации прав документы в форме документов на бумажном носителе представляются не менее чем в двух экземплярах (часть 5 статьи 21 Закона N 218-ФЗ).

Как следует из протокола результатов открытых торгов в форме публичного предложения по продаже имущества № 8056-ОТПП/1/2 от 18.11.2019, победителем торгов по лоту № 1, в состав которого входили спорные объекты недвижимости, признан ИП ФИО6, действовавший в интересах ООО "Горизонт" на основании агентского договора № 15-11-440 № от 15.11.2019. Согласно пункту 1.2 данного договора права и обязанности по сделкам, совершенным агентом - ИП ФИО6 в соответствии с данным договором, возникают непосредственно у принципала – ООО "Горизонт" (т. 1 л.д. 16-21).

Между тем, на государственную регистрацию агентский договор № 15-11-440 № от 15.11.2019 представлен не был, что не позволило государственному регистратору установить наличие у ООО "Горизонт" права на заключение договора купли-продажи № 1 от 28.11.2019.

Отсутствие в пакете документов копии решения Арбитражного суда Алтайского края от 21 июня 2018 года по делу № А03- 18760/2016 о признанииОАО "Цемент" банкротом, а также определения Арбитражного суда Алтайского края о продлении срока конкурсного производства не позволяло установить, имеет ли конкурсный управляющий, подписавший договор купли-продажи № 1 от имени ОАО "Цемент", действовать от его имени.

При таких обстоятельствах Управление обоснованно приостановило государственную регистрацию со ссылкой на части 1, 5 статьи 21, пункты 5, 7 части 1 статьи 26 Закона N 218-ФЗ.

В свою очередь, 16.04.2020 заявитель представил Управлению недостающие документы, в том числе агентский договор № 15-11-440 № от 15.11.2019, а также судебные акты по делу № А03- 18760/2016.

При таких обстоятельствах суд полагает, что ООО "Голухинский цемент" устранило обстоятельства, послужившие основанием для приостановления государственной регистрации прав.

С доводами Управления о несоблюдении заявителем положений пункта 7 статьи 448 ГК РФ суд не может согласиться в силу следующего.

Согласно пункту 7 статьи 448 ГК РФ в случае, если в соответствии с законом заключение договора возможно только путем проведения торгов, победитель торгов не вправе уступать права и осуществлять перевод долга по обязательствам, возникшим из заключенного на торгах договора. Обязательства по такому договору должны быть исполнены победителем торгов лично, если иное не установлено в соответствии с законом.

Таким образом, пункт 7 статьи 447 ГК РФ устанавливает запрет на уступку прав и перевод долга, вытекающих из заключенного на торгах договора. Между тем указанный запрет не исключает уступку прав по обязательству, которое уже исполнено обязанной стороной.

Как установлено судом и следует из материалов дела, договор купли-продажи № 1 от 28.11.2019 заключен по результатам проведения открытых торгов.

Однако при этом согласно соглашению о замене стороны ООО "Голухинский цемент" исполнило обязательства по оплате имущества, продаваемого согласно договору купли-продажи от 28.11.2019 N 1, в полном объеме.

Таким образом, замена стороны по договору купли-продажи, основанная на уступке права требования передачи имущества, в рассматриваемой ситуации закону не противоречит.

К аналогичному выводу пришел Арбитражный суд Уральского округа в постановлении от 23 июня 2017 г. N Ф09-3473/17

Судебная практика показывает, что, принимая судебные акты, суды должны руководствоваться не только буквой закона, но и учитывать "дух закона", его смысл.

По мнению суда, законодатель, вводя положения пункта 7 статьи 448 ГК РФ, в действительности установил запрет на замену поставщика (исполнителя, подрядчика), ставшего победителем торгов, который должен исполнить свои обязательства по договору лично, тем самым, преследуя цель предотвратить ситуацию, когда за право заключения договора на торгах состязается и побеждает одно лицо, а реально исполняет обязательство по заключенному договору или контракту другое лицо, возможно, не соответствующее требованиям конкурсной документации лица, в интересах которого проводились торги.

Приведенная норма направлена на защиту интересов заказчика от возможной уступки победителем торгов прав и обязанностей по заключенному на торгах договору в части его исполнения и недопущения ситуации, при которой победителем становится лицо, в силу различных причин не имеющее намерения лично реализовать взятые на себя обязательства, являющиеся предметом договора.

Таким образом, принятие законодателем пункта 7 статьи 448 ГК РФ направлено на ограничение условий, создающих почву для различного рода злоупотреблений со стороны участников торгов в период фактического исполнения обязательств по предмету торгов.

В свою очередь, в рассматриваемом случае обязательство покупателя по оплате имущества, проданного на торгах, было исполнено полностью и надлежащим образом. При этом то обстоятельство, что основную часть стоимости имущества уплатило ООО "Голухинский цемент", в настоящем случае правового значения не имеет, поскольку обязательство покупателя оплатить приобретаемое им имущество является денежным, в котором личность покупателя для продавца значения не имеет.

Проданное по договору купли-продажи от 28.11.2019 N 1 имущество оплачено в полном объеме.

При таких обстоятельствах, поскольку 16.04.2020 ОАО "Цемент" представило на государственную регистрацию все дополнительные документы, указанные в уведомлениях о приостановлении от 07.04.2020, Управление должно было возобновить государственную регистрацию и зарегистрировать переход права собственности и право собственности ООО "Голухинский цемент" на спорное имущество.

Оспариваемые действия Управления нарушают права заявителя в сфере экономической деятельности, поскольку создают ООО "Голухинский цемент" препятствия в приобретении права собственности на имущество, необходимое для использования в предпринимательской деятельности с целью извлечения прибыли.

В соответствии с частью 2 статьи 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Согласно части 4 статьи 201 АПК РФ в резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц должно содержаться указание на признание оспариваемого акта недействительным или решения незаконным полностью или в части и обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя либо на отказ в удовлетворении требования заявителя полностью или в части.

Поскольку, суд установил, что по заявлениям ООО "Голухинский цемент" и ОАО "Цемент" государственная регистрация прав была приостановлена, суд обязывает Управление зарегистрировать переход права и права собственности на спорное имущество после отмены приостановления осуществления действий по государственной регистрации, оформленной уведомлениями о приостановлении государственной регистрации от 08.07.2020 № 42/111/001/2020-612, № 42/111/001/2020-616 (т. 2 л.д. 20, 34)..

Руководствуясь статьями 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

заявление удовлетворить частично.

В удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью "Голухинский цемент" о признании незаконными действий Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, выразившихся вприостановлении государственнойрегистрацииправасобственностинасооружение с кадастровым номером22:13:040001:1351 (уведомление от 07.04.2020 № 42/111/001/2020-612), отказать.

В удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью "Голухинский цемент" о признании незаконными действий Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, выразившихся вприостановлении государственнойрегистрацииправасобственностинасооружение с кадастровым номером22:13:040001:1368 (уведомление от 07.04.2020 № 42/111/001/2020-616), отказать.

Признать незаконными действия Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, выразившиеся в невозобновлении государственнойрегистрацииправасобственностинасооружение с кадастровым номером22:13:040001:1351 (уведомление от 17.04.2020 № 42/111/001/2020-612).

Признать незаконными действия Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, выразившиеся в невозобновлении государственнойрегистрацииправасобственностинасооружение с кадастровым номером22:13:040001:1368 (уведомление от 17.04.2020 № 42/111/001/2020-616).

Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю осуществить государственную регистрацию перехода права, права собственности в отношении сооружения: железнодорожный путь ст. Голуха-цемзавод, назначение: линейно-кабельные сооружения (жд, трубопроводы и т.п.) с кадастровым номером 22:13:040001:1351, расположенного по адресу: Россия, Алтайский кр., Заринский район, ст. Голуха (документы на государственную регистрацию представлены обществом с ограниченной ответственностью "Голухинский цемент"с заявлениями от 26.03.2020 № 42/111/001/2020-612).

Обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю осуществить государственную регистрацию перехода права, права собственности в отношении сооружения: повышенный железнодорожный путь № 0 с кадастровым номером 22:13:040001:1368, расположенного по адресу: Россия, Алтайский кр., Заринский район, ст. Голуха, территория Голухинского сельсовета, промплощадка Цемзавода, участок А11 (документы на государственную регистрацию представлены обществом с ограниченной ответственностью "Голухинский цемент"с заявлениями от 26.03.2020 № 42/111/001/2020-616).

Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю осуществить государственную регистрацию перехода права, права собственности после отмены приостановления осуществления действий по государственной регистрации, оформленной уведомлениями о приостановлении государственной регистрации от 08.07.2020 № 42/111/001/2020-612, № 42/111/001/2020-616.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Д.В. Музюкин