Гражданский кодекс часть 1

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Пономаренко С.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорьевой Е.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1, п. Казеная Заимка, г. Барнаул Алтайский край, к Межрайонной ИФНС России №15 по Алтайскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул Алтайский край, о признании незаконным решения №385А от 10.03.2017 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, с участием в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, общества с ограниченной ответственностью «Сибирская Медиа Группа» (ОГРН <***>, ИНН <***>), г.Бийск Алтайский край, о признании незаконным решения №385А от 10.03.2017 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от заявителя – ФИО2, по доверенности от 18.03.2017, паспорт;

от налогового органа – ФИО3, по доверенности №24-13/21952 от 28.12.2015, удостоверение;

от третьего лица- ФИО2, по доверенности №254 от 28.02.2017, паспорт,

у с т а н о в и л:

ФИО1 (далее - заявитель, ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Алтайского края к Межрайонной ИФНС России №15 по Алтайскому краю (далее по тексту- заинтересованное лицо, Инспекция, регистрирующий орган) с заявлением о признании недействительным решение №385А от 10.03.2017 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице- ООО «Сибирская Медиа Группа», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), не связанные с внесением изменений в учредительные документы.

Заявитель полагает оспариваемое решение не соответствует ст. 23 Федерального закона №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон №129-ФЗ), а также нарушает права ФИО1 в сфере предпринимательской и экономической деятельности как единоличного исполнительного органа ООО «Сибирская Медиа Группа», т.к. лишена возможности исполнять обязанности директора общества в полной мере в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственность» и уставом юридического лица.

Заинтересованное лицо в отзыве на заявление и его представитель в судебном заседании просят отказать в удовлетворении заявленных требований, поскольку доводы, изложенные в заявлении, противоречат нормам гражданского законодательства и законодательства о регистрации, не подкреплены доказательствами.

На основании определения от 28.06.2017 ООО «Сибирская Медиа Группа» вступило в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, просит признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России №15 по Алтайскому краю №385А от 10.03.2017, обязать Инспекцию внести изменения в сведения об ООО «Сибирская Медиа Группа», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления от 02.03.2017 за №385А., а также взыскать с неё расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Заявление ООО «Сибирская Медиа Группа» (Общество) о вступлении в дело мотивировано тем, что отсутствие сведений в ЕГРЮЛ о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, нарушает права существующих и потенциальных контрагентов общества, которые вправе, как и заявитель, рассчитывать на достоверность информации, содержащейся в ЕГРЮЛ.

В заседании суда представитель заявителя и третьего лица поддержала доводы, изложенные в заявлении.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующему.

Отказ в государственной регистрации возможен по основаниям, предусмотренным статьей 23 Федерального закона №129-ФЗ.

На основании подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, имевшем на момент исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, которое на момент его исключения из единого государственного реестра юридических лиц имело задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации либо в отношении которого указанная задолженность была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, при условии, что на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

02.03.2017 в регистрирующий орган от юридического лица ООО «Сибирская Медиа Группа» на государственную регистрацию поступил пакет документов: заявление по форме №Р14001 с протоколом общего собрания ООО «Сибирская Медиа Группа» от 28.02.2017, договором субаренды нежилого помещения от 01.03.2017. В заявлении и протоколе отражены сведения о новом физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица- ФИО1

Регистрирующим органом 10.03.2017 года принято решение №385А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Сибирская Медиа Группа», в соответствии с подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ.

Отказывая заявителю в регистрации по предоставленному пакету документов, регистрирующий орган исходил из того, что заявителем предоставлены документы для включения сведений о ФИО1, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица ООО «Сибирская Медиа Группа», тогда как она являлась генеральным директором ООО «ПКО «Бизнес-Центр Сибири», а также директором ООО «Медиатор», прекративших свою деятельность в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующих юридических лиц соответственно 02.06.2015 и 15.02.2017, и на момент исключения из ЕГРЮЛ имевших задолженность перед бюджетом Российской Федерации, в момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения ООО «ПКО «Бизнес-Центр Сибири» и ООО «Медиатор» из ЕГРЮЛ.

Жалоба ФИО1 на решение Управлением ФНС России по Алтайскому краю оставлена без удовлетворения.

ФИО1 действительно являлась генеральным директором ООО «Бизнес-Центр Сибири» и директором ООО «Медиатор», которые исключены из ЕГРЮЛ как недействующие юридические лица соответственно 02.06.2015 и 15.02.2017, на момент исключения из ЕГРЮЛ имели задолженность перед бюджетом Российской Федерации.

Однако ФИО1 представлены доказательства расторжения трудовых отношений с указанными организациями до исключения их из ЕГРЮЛ договора по ее инициативе в порядке, предусмотренном п.3 ч.1 ст.77, ст.80 Трудового кодекса Российской Федерации (ТК РФ).

ООО «Медиатор» в лице участника ФИО4 уведомила письмом от 10 февраля 2014 о своем увольнении по собственному желанию. Уведомление 13 февраля 2014 направлено единственному участнику общества- АНО «Информационно-аналитическое агентство». Приказом №М0000001 от 11 марта 2014 ФИО1 уволена на основании п.3 ч.1 ст. 77 ТК РФ.

ООО «Бизнес-центр Сибири» в лице участников ФИО1 об увольнении по своей инициативе уведомила письмом от 27 января 2014. Приказом за №Б000000001 от 27.02.2014 ФИО1 уволена на основании п.3 ч.1 ст. 77 ТК РФ.

Направление указанных писем участникам общест подтверждается почтовыми квитанциями. Представлены приказы об увольнении ФИО1 Трудовые отношения с ООО «Медиатор» прекращены 11 марта 2014, с ООО «ПКО «Бизнес-Центр Сибири» - 27 февраля 2014.

Одновременно ФИО1 созывала собрания участников обществ, которые инициативу по проведению собраний и назначению новых руководителей не проявили.

Согласно ст. 33 Федерального закона N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" досрочное прекращение полномочий исполнительных органов общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Вместе с тем внеочередное общее собрание участников общества может созываться не только исполнительным органом по его инициативе, но и по инициативе участников общества (ч. 2 ст. 35 указанного Закона).

Заявление ФИО1 об увольнении по собственному желанию являлось достаточным основанием для принятия участниками обществ решений об избрании нового руководителя и предоставления документов в регистрационный орган о внесении изменений в сведения ЕГРЮЛ, однако последние от исполнения данной обязанности уклонились.

До увольнения ФИО1 представляла налоговые декларации указанных обществ.

Закон не связывает возникновение и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ, поэтому при прекращении трудового договора с директором полномочия последнего прекращаются вне зависимости от внесения соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

С учетом изложенного, оспариваемое решение не соответствует ст. 23 Федерального закона №129-ФЗ, нарушает права ФИО1 и ООО «Сибирская Медиа Группа» в сфере предпринимательской и экономической деятельности.

В соответствии с ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (ч. 2 ст. 201 АПК РФ).

При данных обстоятельствах регистрирующий орган обязан внести изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц о том,

С учетом изложенного, суд признает установленным факт нарушения оспариваемым ненормативным актом регистрирующего органа прав и законных интересов заявителя и третьего лица, а также несоответствие его закону, признает оспариваемый ненормативный акт недействительным.

Руководствуясь статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», статьями 167-170, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение Межрайонной ИФНС России 15 по Алтайскому краю №385А от 10.03.2017 «Об отказе в государственной регистрации юридического лица» как не соответствующее положениям ст.23 Федерального закона №129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

В порядке восстановления нарушенных прав ООО «Сибирская Медиа Группа» обязать Межрайонную ИФНС России 15 по Алтайскому краю внести изменения в сведения об ООО «Сибирская Медиа Группа», содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления от 02.03.2017.

Взыскать с Межрайонной ИФНС России №15 по Алтайскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Барнаул Алтайский крайв пользу ФИО1,п. Казеная Заимка, г. Барнаул Алтайский край в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 300 руб., в пользу ООО «Сибирская Медиа Группа», (ОГРН <***>, ИНН <***>), г. Бийск Алтайский край - 3 000 руб.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г.Томск в течение месяца со дня принятия решения. Лицо, обжаловавшее решение в апелляционном порядке, вправе обжаловать вступившее в законную силу решение суда в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, г.Тюмень в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья С.П. Пономаренко