Гражданский кодекс часть 1

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, ФИО2, г. Барнаул и ИФНС России по Центральному району г. Барнаула, г.Барнаул

При участии в заседании :

от истца: ФИО1 – паспорт, ФИО3 – представитель по доверенности,

от ответчика: ФИО4 – представитель по доверенности

от третьих лиц: ФИО4 – представитель ФИО2 по доверенности, ФИО5 – представитель по доверенности от ИФНС России по Центральному району г. Барнаула.

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд Алтайского края с иском к ООО «Палекс» о признании незаконным решения единственного участника общества от 24.07.2008 в части внесения изменений в состав участников общества в отношении ФИО6, с указанием доли в уставном капитале 65 процентов.

В обоснование иска истец указал, что ООО «Палекс», действуя в лице своего единственного участника ФИО2, которая таким участником юридически не являлась, приняло решение 24.07.2008 о внесении изменений в учредительные документы общества. Данное решение, в нарушение п.6 ст. 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» было оформлено в виде изменений в учредительные документы, без составления протокола общего собрания или иного письменного решения участника общества. В соответствии с принятым решением от 24.07.2008 участниками ООО «Палекс» являются ФИО1 с долей 35 % в уставном капитале общества и ФИО6 с долей в размере 65 % уставного капитала. Решение от 24.07.2008 истец считает незаконным как по форме, так и по порядку принятия решения в части введения в состав участников общества ФИО6, как противоречащему требованиям Устава ООО «Палекс» и судебным актам, принятым по результатам оценки правоотношений, связанных с правами на долю и участие в обществе.

Определением суда от 19.09.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены ФИО2 и ИФНС России по Центральному району г. Барнаула.

С учетом того, что ФИО2 является матерью несовершеннолетней ФИО6 и привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, суд не считает необходимым привлекать к участию в деле несовершеннолетнюю ФИО6, в порядке ст. 51 АПК РФ, ввиду участия в деле законного представителя ФИО6 в лице ФИО2

В предварительном судебном заседании арбитражного суда 05.11.2008 ФИО2, являясь представителем ООО «Палекс», указала, что оспариваемое решение от 24.07.2008 принято ею не как единственным участником общества, а как исполнительным органом общества, на котором лежала обязанность внести соответствующие изменения в учредительные документы общества, наложенная решением арбитражного суда Алтайского края по делу № АОЗ-16723/06-39.

С учетом вышеназванных пояснений истцом в судебное заседание 08.12.2008 представлены, в порядке ст. 49 АПК РФ, уточненные исковые требования в части оснований иска. Согласно уточненным требованиям истец просит признать недействительным решение исполнительного органа ООО «Палекс» от 24.07.2008 в части внесения изменений в учредительные документы общества в отношении ФИО7

Судом приняты к рассмотрению уточненные исковые требования.

В судебном заседании 08.12.2008 объявлялся в порядке ст. 163 АПК РФ перерыв до 09.12.2008.

Истец в судебном заседании на уточненных исковых требованиях настаивает по основаниям, изложенным в уточненном иске. Полагает, что совокупность представленных доказательств, в том числе документов, содержащихся в регистрационном деле ООО «Палекс» свидетельствует о принятии оспариваемого решения ФИО2 как руководителем ООО «Палекс». Несмотря на недействительность решения в целомЮ истец просит признать его недействительным в части, касающейся ФИО6, поскольку оспариваемое решение в части внесения изменений в отношении истца не нарушает его прав.

Представитель ответчика ООО «Палекс» и третьего лица ФИО2 в суде указал, возражая на уточненные требования истца, что оспариваемое истцом решение принималось ФИО2, действующей как единственный участник ООО «Палеккс», статус которого определен в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Палекс». Принимая оспариваемое решение единственный участник ООО «Палекс» исполнял требования, изложенные в решении арбитражного суда по делу № АОЗ-16723/06-39 и в решении Ленинского районного суда г. Барнаула от 06.02.2008.

Ответчик и третье лицо ФИО2 полагают, что исковые требования ФИО1 фактически направлены на пересмотр решений судов, вступивших в законную силу, и не подлежат удовлетворению в связи с необоснованностью и недоказанностью.

Третье лицо ИФНС России по Центральному району г. Барнаула считает требования истца не подлежащими удовлетворению в связи с нецелесообразностью признания недействительным решения от 24.07.2008. Данное лицо полагает, что внесенные на основании оспариваемого решения изменения в учредительные документы ООО «Палекс» соответствуют фактическому соотношению долей участников данного общества, установленному вступившими в законную силу судебными актами. При этом ФИО1 обладает статусом участника общества только с момента внесения об этом сведений в ЕГРЮЛ путем регистрации изменений в учредительные документы общества.

В судебном заседании обозрены материалы регистрационного дела ООО «Палекс».

Выслушав представителей сторон и третьих лиц, исследовав материалы дела, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению. Свою позицию суд основывает на нижеследующем.

Истцом в материалы дела представлены вступившие в законную силу решение арбитражного суда Алтайского края по делу № АОЗ-16723/06-39, решение Ленинского районного суда г. Барнаула по делу № 2-272/2008 г., определение судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда по делу № 33-2410-08г. Названные судебные акты имеют, в силу ст. 69 АПК РФ, преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Арбитражным судом Алтайского края в рамках рассмотрения дела № АОЗ-16723/06-39 установлено, что апелляционным решением Ленинского районного суда от 09.09.2005 признано право за ФИО8 на долю в размере 35 % в уставном капитале ООО «Палекс» при разделе совместно нажитого имущества с ФИО9, которому принадлежат оставшиеся после раздела 65 % доли в уставном капитале ООО «Палекс». В период рассмотрения в суде спора о судьбе совместно нажитого имущества супругов ФИО9 безвозмездно передал по договору долю в уставном капитале ООО «Палекс» в размере 100 % капитала ФИО2, которая являлась ему супругой.

Установлено, что решением мирового судьи судебного участка № 4 Ленинского района г. Барнаула от 07.12.2005 удовлетворены исковые требования ФИО1 к ФИО9 и ФИО2 о признании сделки по передаче 100 % доли в уставном капитале ООО «Палекс» недействительной и о применении последствий недействительности сделки. Суд обязал ФИО2 возвратить ФИО9 полученную по недействительной сделке долю в уставном капитале ООО «Палекс». Вышеназванные судебные акты вступили в законную силу.

ФИО9 умер. ФИО2, получившая по недействительной сделке 100 % доли в уставном капитале ООО «Палекс», внесла изменения в учредительные документа общества, касающиеся ее единоличного участия в обществе и статуса единоличного исполнительного органа общества. Изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

По делу № АОЗ-16723/06-39 истцом установлены пределы требования к ООО «Палекс», которые заключались во внесении изменений в учредительные документы общества в части размера долей участников ФИО1 и ФИО9, установленных вступившими в законную силу судебными актами.

Арбитражным судом по вышеназванному делу принято решение от 01.06.2007, обязывающее ООО «Палекс» подготовить изменения в учредительные документы общества, с учетом решения Ленинского районного суда г. Барнаула от 09.09.2005 и решения мирового судьи судебного участка № 4 Ленинского района г. Барнаула от 07.12.2005 и подать данные изменения в ИФНС России по Центральному району г. Барнаула с заявлением о внесении изменений в учредительные документы ООО «Палекс» в Едином государственном реестре юридических лиц с указанием доли ФИО1 – 35 %, ФИО9 -65 % в уставном капитале ООО «Палекс».

Решение суда по делу № АОЗ-16723/06-39 вступило в законную силу 13.08.2007.

ООО «Палекс» не исполнило вышеназванное решение суда.

06.03.2008 Ленинским районным судом г. Барнаула вынесено решение по делу № 2-272/2008г. по иску ФИО2 в интересах несовершеннолетней ФИО6 о признании права собственности на 65 % доли в уставном капитале ООО «Палекс», полученной в порядке наследования после смерти ФИО9, умершего 17.10.2006. Названным решением требования истца удовлетворены. Решение вступило в законную силу 07.05.2008 после пересмотра в кассационном порядке (определение судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 07.05.2008).

24.07.2008 ФИО2, в отношении которой на данную дату имелись сведения в ЕГРЮЛ как о единственном участнике и исполнительном органе ООО «Палекс», утверждены от имении ООО «Палекс» изменения в учредительные документы данного общества. Согласно текста изменений, на основании решения Ленинского районного суда от 06.03.2008 и решения арбитражного суда от 01.06.2007, вносятся изменения в п. 1.1. ч.2 Устава: участниками общества являются ФИО1 и ФИО6. Пункт 4.1 устава следует читать в новой редакции: Размеры вкладов участников общества составляют: ФИО6 – 6 500 руб., что составляет 65 % уставного капитал; ФИО1 – 3500 руб., что составляет 35 % уставного капитала.

Данные изменения прошли государственную регистрацию в соответствии с решениями о государственной регистрации № 2169 и № 2170 от 14.08.2008.

Истец, ссылаясь на пояснения, данные ФИО2 в предварительном заседании при рассмотрении настоящего дела, а так же текстом изменений, указывает на принятие данных изменений решением единоличного исполнительного органа ООО «Палекс» ФИО2

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве основания своих требований и возражений.

Ответчиком не представлен текст решения какого-либо органа ООО «Палекс», оформленного в виде отдельного документа, на основании которого составлен текст изменений, представленный в ИФНС России для регистрации изменений и в материалы настоящего дела (л.д. 11). По пояснениям ответчика и третьего лица ФИО2 такое решение никаким органом ООО «Палекс» в виде отдельного документа не принималось, а составлено по требованию налогового органа в виде текста изменений, представленного в материалы дела.

Оценив в совокупности, в порядке ст. 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, суд считает обоснованной оценку истцом оспариваемых изменений, как решения о внесении изменений, принятого исполнительным органом ООО «Палекс» ФИО2 При этом суд руководствуется пояснениями самой ФИО2, а так же тем, что изменения утверждаются, а не принимаются, ФИО2, от имени ООО «Палекс»; подпись ФИО2, утверждающей изменения, сопровождается печатью ООО «Палекс». Кроме того, данные изменения для регистрации в ИФНС России по Центральному району г. Барнаула подавались ФИО2 как единоличным исполнительным органом общества, что следует из текста заявлений о государственной регистрации, представленных в материалы дела налоговым органом.

Согласно ч. 3 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Принятое исполнительным органом ООО «Палекс» решение, оформленное в виде текста изменений в учредительные документы ООО «Палекс», не соответствует требованиям устава ООО «Палекс» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п. 13.3 устава ООО «Палекс» порядок деятельности директора общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а так же договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа. П. 13.2 устава относит к компетенции директора полномочия, не отнесенные уставом к компетенции общего собрания участников общества.

Пунктом 8.10 устава ООО «Палекс» установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Переход и распределение доли допускаются только с согласия остальных участников общества.

Согласно п. 12.1 устава общества изменения в устав и учредительный договор общества относятся к исключительной компетенции общего собрания участников.

Ответчиком не представлено доказательств принятия оспариваемого решения о внесении изменений в учредительные документы ООО «Палекс» надлежащим органом – общим собранием участников общества. Не представлено доказательств соблюдения п. 8.10 Устава при принятии решения о введении в состав участников нового лица, которому доля перешла в порядке наследования.

Суд считает несостоятельным довод ответчика в части введения в состав участников ФИО6 решением Ленинского районного суда г. Барнаула от 06.03.2008. При этом суд руководствуется выводами, изложенными в определении судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 07.05.2008 по пересмотру решения от 06.03.2008. Согласно определению коллегии суда от 07.05.2008 решение о признании права собственности на 65 % долей в уставном капитале ООО «Палекс» в порядке наследования необходимо наследнику для получения свидетельства о праве на наследство, однако оно не будет свидетельствовать о том, что к несовершеннолетней наследнице перешли права и обязанности участника общества.

На дату принятия и регистрации оспариваемых изменений ФИО1 являлась участником ООО «Палекс» с долей в уставном капитале общества в размере 35 процентов, что установлено вступившими в законную силу судебными актами, на которые суд ссылался в мотивировочной части настоящего решения. ФИО1, как участник общества, не принимала решения о внесении оспариваемых изменений в учредительные документы общества, о переходе к ФИО6 прав и обязанностей участника общества, чем нарушены права ФИО1, установленные уставом ООО «Палекс» (п.п. 5.2.,8.10,12.1).

Решение о внесении изменений от 24.07.2008 в части изменений в учредительные документы ООО «Палекс» в отношении ФИО1 не нарушают прав и законных интересов истца ФИО1, в связи с чем не являются предметом спора, в контексте положений ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании вышеизложенного, суд удовлетворяет заявленные требования в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на ответчика. При подаче иска истцом оплачена госпошлина.

Руководствуясь статьями 27, 49, 65, 102, 110, 150 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение единоличного исполнительного органа ООО «Палекс», г. Барнаул ФИО2 от 24.07.2008 в части внесения изменений в учредительные документы и введении в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Палекс» ФИО6, с указанием доли в уставном капитале 65 процентов.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Палекс», г.Барнаул в пользу ФИО1, г. Барнаул 2000 руб. в счет возмещения расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд, г. Томск в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья В.В. Синцова