Гражданский кодекс часть 1

В Арбитражный суд Амурской области обратилось ООО «Агентство Амурская недвижимость» с исковым заявлением к МУ «Комитет по управлению имуществом г. Тынды» о признании недействительным соглашения от 16.05.2007 о расторжении договора аренды муниципального помещения № 0340 от 17.05.2005 и обязании предоставить на праве пользования муниципальное помещение общей площадью 95,6 м²., расположенное на 1 этаже в здании по адресу: <...> путем его возврата истцу на основании Акта приема-передачи.

В обоснование заявленных требований истец указал, что срок действия договора аренды № 0340 от 17.05.2005 определен сторонами до 17.05.2010. Ввиду тяжелого материального положения истец направил в адрес ответчика уведомление от 04.05.2007 о расторжении договора. При этом уведомление было подписано временно исполняющим обязанности директора ООО «Агентство Амурская недвижимость» ФИО1, назначенной общим собранием участников от 01.02.2007. Однако доверенность на совершение сделок ей не выдавалась. Кроме того, на общем собрании участников 28.04.2007 полномочия ФИО1 были прекращены и в момент направления уведомления о расторжении договора директором общества являлся ФИО4 (Протокол собрания участников от 02.05.2007).

Таким образом, на момент направления уведомления ФИО1 не имела полномочий на его подписание.

Также в соответствии с Протоколом № 6 общего собрания участников от 30.11.2006 заключение, изменение и расторжение договоров аренды недвижимого имущества, а также совершение сделок, предметом которых является отчуждение имущества, осуществляется исполнительным органом юридического лица при условии одобрения сделки учредителями юридического лица на основании протокола общего собрания участников общества.

При направлении уведомления ФИО1 не уведомила об этом участников общества и не получила одобрения.

14.05.2007 вновь назначенным директором было направлено письмо с просьбой возвратить уведомление о расторжении Договора и не рассматривать его в качестве основания для расторжения. Требования Арендатора удовлетворены не были.

Истец полагает, что расторжение договора лицом, не имеющим полномочий на её совершение, в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой.

Определением от 06.06.2007 к участию в деле в качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Амурской области.

Представитель ответчика иск не признает, заявил о том, что ответчик на дату подписания соглашения о расторжении договора не располагал сведениями о смене руководителя истца.

По доводу ответчика, представленные истцом документы о смене руководства были подписаны задним числом. Доказательством этому служит тот факт, что ООО «Агентство Амурская недвижимость» обратилось в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ только 18.05.2007. Кроме того, вновь назначенный директор имел право обратиться в УФРС России по Амурской области с заявлением о приостановлении государственной регистрации спорного Соглашения, чего сделано не было.

Определением от 11.07.2007 к участию в деле в качестве 3-х лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены - ФИО1 и ИП ФИО2.

В судебном заседании 07.08.2007 представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований, заявил о том, что в материалах дела отсутствует акт приема-передачи, подтверждающий факт освобождения арендатором муниципального помещения общей площадью 95, 6 кв.м., расположенного на первом этаже в здании по адресу: <...>, арендуемого истцом на основании договора №0340 от 17.05.2005. Акт приема-передачи, имеющийся в материалах дела, подтверждает факт возврата имущества по иному договору №00340 от 10.01.2006.

Ответчик иск не признает по ранее изложенным основаниям.

Представитель 3-х лиц, заявил о том, что исковое заявление 3-и лица не получали, считает невозможным рассмотреть дело в настоящем судебном заседании.

Представитель ответчика поддержал позицию представителя 3-х лиц.

В судебном заседании 07.08.2007 судом исследованы подлинные документы, представленные истцом: протокол №6 общего собрания от 30.11.2006, №10 от 28.04.2007, от 02.05.2007, после обозрения подлинные документы возвращены истцу, о чем в протокол судебного заседания внесена запись.

В судебном заседании 29.08.2007 представитель истца на исковых требованиях настаивал.

Представитель ответчика, третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд рассматривает дело в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия ответчика и 3-х лиц.

Выслушав представителя истца, рассмотрев материалы дела, суд установил:

17.05.2005 между Комитетом по управлению муниципальным имуществом г. Тында (Арендодатель) и ООО «Агентство Амурская недвижимость» (Арендатор) был заключен договор № 0340 аренды муниципального помещения общей площадью 95,6 м²., расположенного на 1 этаже здания по адресу: <...> под офис.

Срок договора установлен с 17.05.2005 по 17.05.2010 (п. 3.1. Договора).

Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной регистрационной службы по Амурской области 27.07.2005 за № 28-28-01/007/2005-313.

04.05.2007 ООО «Агентство Амурская недвижимость» направило в адрес Арендодателя письмо за подписью временно исполняющего обязанности директора ФИО1, в котором просит считать договор № 0340 от 17.05.2005 расторгнутым с 01.05.2007 в связи с тяжелым финансовым положением.

Комитетом по управлению муниципальным имуществом г. Тында было подготовлено Соглашение о расторжении указанного договора аренды с 04.05.2007, которое подписано сторонами. При этом со стороны Арендатора Соглашение было подписано и.о. директора ФИО1 В тот же день имущество было возвращено по акту Арендодателю.

Соглашение о расторжении договора зарегистрировано в Управлении Федеральной регистрационной службы по Амурской области 17.05.2007.

14.05.2007 истец обратился в Комитет по управлению муниципальным имуществом г. Тында с письмом, подписанным Директором общества ФИО4, с просьбой о возврате уведомления о расторжении договора.

Истец полагает, что ФИО1 не имела прав на подписание Соглашения о расторжении договора аренды, поскольку на момент его подписания не обладала необходимыми полномочиями, в связи с чем, данное соглашение является в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожным.

Оценив в совокупности все доказательства по делу, как того требует ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу о необоснованности заявленных требований.

Согласно протоколу № 8 общего собрания участников ООО «Агентство Амурская недвижимость» от 01.02.2007, участниками были приняты решения: отстранить ФИО5 от исполнения обязанностей директора и назначить ФИО1 временно исполняющей обязанности директора, о чем 05.02.2007 был подписан Приказ № 12.

07.02.2007 ФИО1 обратилась в МРИ ФНС России № 7 по Амурской области с Заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о руководителе постоянно действующего исполнительного органа, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица. Запись была внесена 13.02.2007.

Исходя из протокола общего собрания участников общества от 28.04.2007 № 10, собрание постановило прекратить полномочия временно исполняющей обязанности директора общества ФИО1

Решением собрания участников общества от 02.05.2007 (Протокол № 11) с 02.05.2007 на должность директора ООО «Агентство Амурская недвижимость» назначен ФИО4 с неопределенным сроком действия полномочий и предоставлением права действовать от имени общества без доверенности. 02.05.2007 с ФИО4 заключен трудовой договор.

Согласно копии регистрационного дела в отношении ООО «Агентство Амурская недвижимость», представленному МРИ ФНС России № 7 по Амурской области, ФИО4 обратился в налоговый орган с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о руководителе постоянно действующего исполнительного органа 18.05.2007. Запись в ЕГРЮЛ внесена 25.05.2007.

Положения Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не связывают возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Таким образом, анализируя представленные в материалы дела протоколы общего собрания участников ООО «Агентство Амурская недвижимость» от 28.04.2007 и от 02.05.2007, полномочия ФИО1, как исполняющей обязанности директора ООО «Агентство Амурская недвижимость» формально осуществлялись с 01.02.2007 по 28.04.2007, т.е. в период с 28.04.2007 по 02.05.2007 руководство ООО «Агентство Амурская недвижимость» никем не осуществлялось.

Вместе с тем, суд не принимает протоколы общих собраний участников ООО «Агентство Амурская недвижимость» от 28.04.2007 и от 02.05.2007, в качестве доказательства отсутствия полномочий ФИО1, как исполняющей обязанности директора ООО «Агентство Амурская недвижимость» на подписание соглашения о расторжении договора аренды и акта приема-передачи имущества по следующим основаниям.

Согласно ст. 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 33, п. 3 ст. 40 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества и досрочном прекращении его полномочий относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества; закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений; с момента прекращения компетентным органом полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия прекращены, не вправе действовать без доверенности от имени общества.

В соответствии с подпунктом «л» п. 1 ст. 5 Федерального Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в государственных реестрах содержатся сведения и документы о юридическом лице, в том числе, фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Учитывая, что согласно абз. 3 п. 1 ст. 4 названного Закона государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, следовательно для всех третьих лиц - добросовестных участников гражданского оборота, руководителем организации является лицо, указанное в реестре. В противном случае теряется весь смысл ведения государственных реестров, содержащиеся в котором сведения в силу абз. 1 п. 4 ст. 5 Закона о регистрации считаются достоверными до внесения в них соответствующих изменений.

В соответствии с п. 5 ст. 5 Закона о регистрации, юридическое лицо в течение трех дней с момента изменения сведений (в том числе о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица) обязано сообщить об этом в регистрирующий орган.

Последствия неисполнения указанной обязанности в установленный Законом срок не могут быть переложены на другое лицо, в отношении которого истец не представил доказательств того, что оно знало или должно было знать о том, что лицо, указанное в реестре, уже не является руководителем.

Статьей 68 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что прием на работу оформляется приказом (распоряжением) работодателя, изданным на основании заключенного трудового договора. Содержание приказа (распоряжения) работодателя должно соответствовать условиям заключенного трудового договора.

Приказ (распоряжение) работодателя о приеме на работу объявляется работнику под роспись в трехдневный срок со дня фактического начала работы. По требованию работника работодатель обязан выдать ему надлежаще заверенную копию указанного приказа (распоряжения).

При приеме на работу (до подписания трудового договора) работодатель обязан ознакомить работника под роспись с правилами внутреннего трудового распорядка, иными локальными нормативными актами, непосредственно связанными с трудовой деятельностью работника, коллективным договором.

Одними из оснований прекращения трудового договора, предусмотренных ст.77 Трудового кодекса Российской Федерации являются:

-соглашение сторон (статья 78 настоящего Кодекса);

-истечение срока трудового договора (статья 79 настоящего Кодекса), за исключением случаев, когда трудовые отношения фактически продолжаются и ни одна из сторон не потребовала их прекращения;

-расторжение трудового договора по инициативе работника (статья 80 настоящего Кодекса);

-расторжение трудового договора по инициативе работодателя (статьи 71 и 81 настоящего Кодекса).

Лицами, участвующими в деле не представлено суду доказательств прекращения полномочий ФИО1 в установленном порядке, а именно: доказательств ознакомления ФИО1 с решением собрания от 28.04.2007, от 02.05.2007; доказательств расторжения трудового договора с ФИО1; трудовой книжки с содержанием сведений о приеме и об увольнении её с занимаемой должности; доказательств участия на общих собраниях участников; доказательств ознакомления с правилами внутреннего трудового распорядка, в частности с протоколом №6 от 30.11.2006 общего собрания участников, на котором было принято решение о совершении всех сделок с недвижимым имуществом с согласия учредителей.

Согласно сведениям, поступившим на запрос суда из Тындинского филиала ОАО «Далькомбанк», и представленным копиям карточек подписей, с 19.02.2007 по настоящее время право первой подписи принадлежит и.о. директора ФИО1 Последняя операция по счету ООО «Агентство Амурская недвижимость» (оплата за аренду январь, февраль, март 2007 в сумме 55 000 руб. по платежному поручению №36 от 04.05.2007, поступившему в банк 11.05.2007) произведена 08.05.2007 за подписью ФИО1 По сведениям Сберегательного банка Российской Федерации Тындинского отделения № 3707 от 19.07.2007 первая подпись по счету ООО «Агентство Амурская недвижимость» принадлежала ФИО1 в период с 15.02.2007 по 16.05.2007. Последняя операция по счету ООО «Агентство Амурская недвижимость» произведена 11.05.2007 за подписью ФИО1

Кроме того, истцом не представлено суду доказательств того, что ответчик на момента заключения соглашения о расторжении договора аренды знал о том, что у ФИО1 отсутствовали полномочия на совершение сделок от имени истца.

Таким образом, суд приходит к выводу, что на момент подписания уведомления от 04.05.2007 о расторжении договора аренды № 0340 от 17.05.2005, Соглашения об его расторжении и акта приема-передачи имущества, ФИО1 действовала от имени ООО «Агентство Амурская недвижимость», в его интересах при наличии полномочий, предоставленных ей общим собранием учредителей от 01.02.2007, как единоличному исполнительному органу в соответствии с положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Соглашение о расторжении договора аренды от 04.05.2007 соответствует требованиям законодательства и совершено в силу п.1 ст.452 Гражданского кодекса Российской Федерации в надлежащей форме.

Довод истца о том, что Соглашение о расторжении договора аренды противоречит положениям п. 2 ст. 655 Гражданского кодекса Российской Федерации, что подтверждается письмами ответчика о необходимости освобождения спорных помещений, судом не принимается, поскольку Акт передачи помещений от 04.05.2007 составлен уполномоченными лицами и имеет подпись Арендодателя о приеме помещений. То обстоятельство, что по состоянию на 22.05.2007 и 01.06.2007 ООО «Агентство Амурская недвижимость» находилось в спорном помещении, не означает, что арендованное помещение не было возвращено по акту приема-передачи.

Указание в акте приема-передачи на дату договора 10.01.2006, по мнению суда¸ содержит опечатку и не является существенным нарушением, влекущим за собой его ничтожность, поскольку доказательств того, что истец занимал какое-либо еще помещение, площадью 95,6 кв.м. по адресу: ул. Красная Пресня, 29, в материалы дела не представлено.

Отсутствие одобрения участниками общества сделки по расторжению договора аренды не является по выводу суда, основанием для признания её недействительной, поскольку полномочия общего собрания участников общества прямо предусмотрены ст. 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и не подлежат расширительному толкованию.

Сделка – соглашение о расторжении договора аренды не подпадает под категорию крупной сделки, поскольку не влечет отчуждение имущества, принадлежащего истцу и была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности.

На основании изложенного, в удовлетворении исковых следует отказать.

Определением от 06.06.2007 судом была применена обеспечительная мера в виде запрета МУ «Комитет по управлению муниципальным имуществом г. Тынды» предоставлять муниципальное помещение, расположенное на первом этаже по адресу: <...>, площадью, 95, 6 кв.м. в пользование другим лицам, в том числе по договорам аренды, за исключением ООО «Агентство Амурская недвижимость» до рассмотрения дела по существу.

В соответствии с п.5 ст.96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований, принятые обеспечительные меры подлежат отмене после вступления решения суда в законную силу.

Государственная пошлина по иску и по заявлению об обеспечении иска взысканию не подлежит, поскольку уплачена истцом при подаче искового заявления и заявления об обеспечении иска в арбитражный суд.

Руководствуясь ст.ст.96, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Отменить после вступления настоящего решения в законную силу обеспечительную меру в виде запрета МУ «Комитет по управлению муниципальным имуществом г. Тынды» предоставлять муниципальное помещение, расположенное на первом этаже по адресу: <...>, площадью, 95, 6 кв.м. в пользование другим лицам, в том числе по договорам аренды, за исключением ООО «Агентство Амурская недвижимость», принятую определением Арбитражного суда Амурской области от 06.06.2007.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья А.А. Шведов