Решение № А04-3269/20222 от 05.08.2022 АС Амурской области

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество  с ограниченной ответственностью «Зея лес» (далее – истец, ООО «Зея лес») с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1) об обязании передать хозяйственному обществу следующую документацию:

1. Устав Общества и лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельства и иные регистрационные документы Общества: подлинники и архивные файлы с электронной подписью ИФНС, полученный при регистрации.

2. Решение о создании Общества, иные решения участника и протоколы общих собраний участников Общества и свидетельства об их нотариальном удостоверении.

3.   Список участников Общества.

4. Корреспонденцию, полученную и направленную Обществом, в том числе претензии, заявления, письма.

5. Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, на праве собственности, аренды или ином вещном праве.

6. Договор аренды лесного участка для заготовки древесины № 461 от 14.01.2022, заключенный с Министерством лесного хозяйства и пожарной безопасности, иные договоры и односторонние сделки, с приложением документов, подтверждающих   проверку добросовестности   контрагентов (копии учредительных документов, документов,   подтверждающих полномочия лиц, подписывающие договоры, балансы и др.).

7.  Документы, связанные с исполнением договоров и соглашений, заключенных с контрагентами Общества, в том числе: договоры аренды имущества, оказания услуг, подряда, поставки, купли-продажи с полным составом приложений, дополнительных соглашений, актов по форме КС-2, КС-3, накладных, актов приема-передачи выполненных работ, оказанных услуг, актов сверок.

8. Лесные декларации, выданные на имя Общества.

9. Приказы по основной деятельности, приказы о премировании, выдаче материальной помощи, перечислении дивидендов, утверждении штатного расписания, назначении на должность главного бухгалтера, об утверждении учетной политики и другие.

10.  Трудовые договоры и трудовые книжки работников Общества, иные документы, подписанные с работниками.

11. Бухгалтерскую и налоговую отчетность Общества в соответствии с требованиями Федерального закона «О бухгалтерском учете», в том числе отчет о движении капитала, отчет о движении денежных средств, пояснительные записки к бухгалтерской отчетности, бухгалтерские справки, расчеты страховых взносов и расчеты по социальному страхованию, расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности (с указанием: контрагентов, суммы задолженности, даты возникновения задолженности, основания возникновения задолженности).

12. Программные продукты, приобретенные Обществом и пароли (ключи) к ним.

13. Пароль электронной почты Общества, привязанного к вашему личному номеру телефона - ZEYALES@BK.RU).

14. Цифровой носитель с электронной подписью (ЭЦП) Общества.

15.  Материальные ценности, принадлежащие Обществу.

16. Кассовые документы (приходные и расходные кассовые ордеры), кассовые книги, авансовые отчеты, отчеты кассира.

17.  Оборотно-сальдовые ведомости по счетам и субсчетам, согласно утвержденного Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94Н «Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организации» и инструкции по его применению, а также копии карточек счетов, по всем счетам и субсчетам, отраженным в оборотно-сальдовых ведомостях.

18.  Первичные документы по учету и списанию материалов, основных средств;

19 Иные документы, подлежащие хранению в соответствии со ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной  ответственностью",  уставом общества, решениями общего собрания участников.

Требования обоснованы неисполнением бывшим руководителем обязанности передать документы общества после прекращения полномочий.

Представитель истца в заседании 25.07.2022 на заявленных требованиях настаивал в полном объёме, ссылаясь на доводы, изложенные в исковом заявлении.

Представитель ответчика дал пояснения, что доверитель ссылался на факт передачи документов и имущества. При этом подтвердил, что документация обществом велась и имелась в наличии. Возражений об отсутствии в обществе в период деятельности каких-либо документов не заявлено.

По ходатайству представителя ответчика в судебном заседании 25.07.2022 судом в порядке ст. 163 АПК РФ для уточнения у доверителя сведений о передачи документации, представления доказательств, переписки по передаче документов  был объявлен перерыв до 01.08.2022  до 09 час. 10 мин. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Амурской области - http://www.amuras.arbitr.ru.

После перерыва ответчик с заявленными требованиями не согласился, указав, что  все документы передавались в ходе деятельности (по мере необходимости), хозяйственная деятельность обществом ведется,  но подтверждения передачи документов ответчик не имеет. Пояснил, что он выполнял технические и производственные функции, документы передавал иным участникам в г. Хабаровске в феврале 2022.  

Представитель истца отрицал получение обязательной документации обществом при прекращении полномочий единоличного исполнительного органа. Ссылался на недоказанность исполнения своих обязанностей бывшим директором, вне зависимости от статуса участника и корпоративных отношений. Обществу не переданы документы, обязательные для хранения, электронные средства подписания документов, пароли, все заявленное по списку.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав пояснения сторон, суд признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению  по следующим основаниям. 

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Зея лес» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10.12.2021.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц  ООО  «Зея лес» доли в уставном капитале распределены следующим образом: 

- ФИО1 принадлежит 47 процентов.

- ФИО5 принадлежит 30 процентов.

- ВАН СЯОЦЗЮНЬ принадлежит 23 процента.

В период с 10.12.2021 по 18.03.2022 должность генерального директора занимал ФИО1.

В дальнейшем он был освобожден от должности на основании заявления об увольнении по собственному желанию с 11.04.2022 данную должность стала занимать ФИО5. Указанное подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 18.03.2022, выпиской из ЕГРЮЛ.

Письмом № 6 от 15.04.2022 общество обратилось к ФИО1 с требованием о передаче документов общества, обязательных для хранения обществом, со стороны единоличного исполнительного органа.

Поскольку ответчик не представил документы, не дал ответ на запрос (иного в материалы дела не представлено), истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В силу статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить поименованные в указанной норме документы, касающиеся его деятельности по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном иным участникам общества.

Согласно статьям 32, 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих полномочий имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов.

Обязанность руководителя экономического субъекта по организации ведения бухгалтерского учета и хранения организацией документов бухгалтерского и налогового учета, равно как и обязанность по их передаче вновь избранному руководителю в случае смены единоличного исполнительного органа общества предусмотрена также статьями 7, 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете) и пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам ответчика, его должность только как технического директора, не подтверждается материалами дела. Ответчик осуществлял полномочия единоличного исполнительного органа общества, что влечет не только право руководства деятельностью общества и представления его интересов, но и обязанности и ответственность.

Обязанность хранения обязательных документов общества возложена на лицо, осуществляющее руководство обществом. Ответственность за сохранность документов также несет данное лицо. При этом ни представителем, ни самим ответчиком не отрицалось ведение документации и наличие в обществе всех заявленных документов. Возражений об отсутствии и не составлении каких-либо документов не заявлялось, не подтверждено.

Истец предъявляя исковые требования о возложении на бывшего директора общества (ФИО1) передать финансово-хозяйственную документацию в качестве правовых аргументов и доказательств нахождения спорных документов у ответчика указал, что ответчик после освобождения должности генерального директора вопреки требованиям Закона об общества с ограниченной ответственностью не исполнил обязанность по передаче документов новому директору.

ФИО1 прекратил полномочия единоличного исполнительного органа 18.03.2022, однако не передал документацию общества, сохранность которой он должен был обеспечивать в силу закона.

В связи с чем истец обоснованно заявил требования общества об обязании ответчика передать документы за период осуществления последним функций директора общества, поименовав в просительной части соответствующие документы.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Именно на ответчика возлагается обязанность доказывания передачи документации при прекращении полномочий, а также доказывание проявления должной степени заботливости и осмотрительности при исполнении полномочий.

Единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон о бухгалтерском учете), бухгалтерский учет представляет собой формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных настоящим Федеральным законом, в соответствии с требованиями, установленными настоящим Федеральным законом, и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учёта также предусмотрена статьей 29  Закон о бухгалтерском учёте.

Согласно с требованиями статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте», первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчётность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учёта, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз (ч. 2 ст. 29 Закон о бухгалтерском учёте).

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним (пункт 1 статьи 14 Закона о бухгалтерском учёте).

Пунктом 3 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете регламентировано, что экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (часть 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (пункт 4 статьи 32 и статья 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

 В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ, пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

При этом, исходя из положений Закона № 14-ФЗ, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, в обязанности ФИО1, как директора ООО «Зея лес», входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, которые при смене исполнительного органа общества подлежали передаче вновь назначенному директору общества.

В силу требований ч.1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих об отсутствии у него данных документов либо о не составлении их по каким-либо причинам, а также о передаче данных документов Обществу.

Ответчик пояснял, что передавал документацию в ходе деятельности по мере необходимости,  в феврале 2022 в г. Хабаровске в присутствии иных участников общества.

Однако суд критически относится к пояснениям, поскольку в феврале 2022 полномочия ФИО1 еще не были прекращены, его взаимодействие с участниками общества не тождественно его функциям единоличного исполни тельного органа.

Каких-либо доказательств передачи документов и перечня переданного, с любым способом фиксации, подтверждением заявленными иными участниками, ответчиком в материалы дела не представлено. Как ответчиком не представлено и доказательств возможности обществом осуществления деятельности в отсутствие данных документов, продолжения бесперебойной работы.

Истец при этом обоснованно ссылался на отсутствие документации (в том числе по аренде лесного участка, обращение арендодателя к обществу в суд за взысканием задолженности и расторжением договора).

Таким образом, принимая во внимание, что в обязанности ответчика, исполнявшего ранее полномочия единоличного исполнительного органа, входило обеспечение сохранности документов общества, суд признает, что ответчик  обязан передать вновь избранному директору документацию, необходимую для осуществления руководства текущей деятельностью ООО «Зея лес». Спорная документация относится к кадровой документации, первичным учетным документам, документам бухгалтерской отчетности, документам об имуществе общества, то есть полностью соответствует критериям, указанным в пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

В нарушение статьи 65 АПК РФ ответчик не представил в материалы дела доказательств, свидетельствующих о передаче данных документов обществу.

 Оценив материалы дела и представленные в него доказательства, суд, придя к выводу о недоказанности ФИО1 факта передачи после увольнения документов новому руководителю, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Государственная пошлина по делу в силу пункта 1 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 6000 руб.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Истцом при подаче иска в суд, была уплачена по чеку-ордеру от 29.04.2022 государственная пошлина в сумме 6000 руб.

В силу ст. 110 АПК РФ    расходы по уплате госпошлины отнесены на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить.

Обязать ФИО1 передать обществу с ограниченной ответственностью «Зея лес» (ОГРН <***>, ИНН <***>) документы по деятельности общества, подлежащие хранению в соответствии со ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной  ответственностью",  уставом общества, решениями общего собрания участников:

1. Устав Общества и лист записи в ЕГРЮЛ, свидетельства и иные регистрационные документы Общества: подлинники и архивные файлы с электронной подписью ИФНС, полученный при регистрации.

2. Решение о создании Общества, иные решения участника и протоколы общих собраний участников Общества и свидетельства об их нотариальном удостоверении.

3.   Список участников Общества.

4. Корреспонденцию, полученную и направленную Обществом, в том числе претензии, заявления, письма.

5. Документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, на праве собственности, аренды или ином вещном праве.

6. Договор аренды лесного участка для заготовки древесины № 461 от 14.01.2022, заключенный с Министерством лесного хозяйства и пожарной безопасности, иные договоры и односторонние сделки, с приложением документов, подтверждающих   проверку добросовестности   контрагентов (копии учредительных документов, документов,   подтверждающих полномочия лиц, подписывающие договоры, балансы и др.).

7.  Документы, связанные с исполнением договоров и соглашений, заключенных с контрагентами Общества, в том числе: договоры аренды имущества, оказания услуг, подряда, поставки, купли-продажи с полным составом приложений, дополнительных соглашений, актов по форме КС-2, КС-3, накладных, актов приема-передачи выполненных работ, оказанных услуг, актов сверок.

8. Лесные декларации, выданные на имя Общества.

9. Приказы по основной деятельности, приказы о премировании, выдаче материальной помощи, перечислении дивидендов, утверждении штатного расписания, назначении на должность главного бухгалтера, об утверждении учетной политики и другие.

10.  Трудовые договоры и трудовые книжки работников Общества, иные документы, подписанные с работниками.

11. Бухгалтерскую и налоговую отчетность Общества в соответствии с требованиями Федерального закона «О бухгалтерском учете», в том числе отчет о движении капитала, отчет о движении денежных средств, пояснительные записки к бухгалтерской отчетности, бухгалтерские справки, расчеты страховых взносов и расчеты по социальному страхованию, расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности (с указанием: контрагентов, суммы задолженности, даты возникновения задолженности, основания возникновения задолженности).

12. Программные продукты, приобретенные Обществом и пароли (ключи) к ним.

13. Пароль электронной почты Общества, привязанного к вашему личному номеру телефона - ZEYALES@BK.RU).

14. Цифровой носитель с электронной подписью (ЭЦП) Общества.

15.  Материальные ценности, принадлежащие Обществу.

16. Кассовые документы (приходные и расходные кассовые ордеры), кассовые книги, авансовые отчеты, отчеты кассира.

17.  Оборотно-сальдовые ведомости по счетам и субсчетам, согласно утвержденного Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 31.10.2000 № 94Н «Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организации» и инструкции по его применению, а также копии карточек счетов, по всем счетам и субсчетам, отраженным в оборотно-сальдовых ведомостях.

18.  Первичные документы по учету и списанию материалов, основных средств.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Зея лес» (ОГРН <***>, ИНН <***>) государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Для направления исполнительного листа на взыскание денежных средств в доход бюджета ходатайство взыскателя не требуется.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия,  если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья                                                                                                   М.В. Сутырина