Гражданский кодекс часть 1

от ответчика: ФИО4, по доверенности № 10-Д от 09.01.2017, сроком по 31.12.2017; ФИО5, по доверенности № 74-Д от 12.09.2017, сроком на один год (до перерыва);

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО2 (далее – истец, ФИО2) с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Бамстроймеханизация» (далее – ответчик, ПАО «Бамстроймеханизация») о взыскании 11 512 008,01 руб., в том числе:

невыплаченная часть вознаграждения за 2011 год в размере 763 200 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.06.2012 по 01.06.2017 в сумме 332 314 руб.,

невыплаченное вознаграждение за 2012 год в размере 1 827 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2013 по 01.06.2017 в сумме 619 839,70 руб.,

невыплаченное вознаграждение за 2013 год в размере 6 525 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2014 по 01.06.2017 в сумме 675 400,74 руб.,

невыплаченное ежеквартальное вознаграждение за 3 квартал 2013 г. в размере 120 060 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2013 по 01.06.2017 в сумме 38 235,73 руб.,

невыплаченное ежеквартальное вознаграждение за 4 квартал 2013 года в размере 120 060 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2014 по 01.06.2017 в сумме 35 739,143 руб.,

невыплаченное ежеквартальное вознаграждение за 1 квартал 2014 года в размере 120 060 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.05.2014 по 01.06.2017 в сумме 33 323,96 руб.,

невыплаченное ежеквартальное вознаграждение за 2 квартал 2014 года в размере 120 060 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.08.2014 по 01.06.2017 в сумме 33 323,96 руб.,

невыплаченное ежеквартальное вознаграждение за 4 квартал 2014 года в размере 120 060 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2014 по 01.06.2017 в сумме 28 330,78 руб.

Истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) на суммы основного долга по оплате вознаграждений за период со 02.06.2017 по день фактической уплаты задолженности.

Заявленные требования обоснованы тем, что ФИО2 в период с 2010 по 2014 годы являлся членом Совета директоров ОАО «Бамстроймеханизация».

Решениями общих собраний акционеров, оформленных протоколами № 1 от 16.04.2012, № 1 2013 года, № 1 от 09.06.2014, утверждены годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, отчет о прибылях и убытках, о распределении прибыли и убытков ОАО «Бамстроймеханизация» по итогам работы за 2011, 2012, 2013 год о распределении части чистой прибыли в Фонд Совета директоров.

Решениями Совета директоров ПАО «Бамстроймеханизация», оформленных протоколами заседания № 1 от 16.04.2012, № 1 от 24.06.2013, № 1 от 06.06.2014, истцу распределено вознаграждение за 2011 год в размере 2 040 000 руб., за 2012 год в размере 2 100 000 руб., за 2013 год в размере 7 500 000 руб.

Размеры вознаграждений после удержания подоходного налога (13%) к выплате составили: за 2011 год - 1 774 800 руб., за 2012 год - 1 827 000 руб., за 2013 год - 6 525 000 руб.

Ответчиком произведена оплата вознаграждения по итогам работы за 2011 год в размере 1 011 600 руб. в мае 2013 года, вознаграждение по итогам работы за 2012, 2013 годы не выплачено.

Решением Совета директоров ПАО «Бамстроймеханизация», оформленного протокол заседания № 1 от 24.06.2013, истцу установлена выплата ежеквартального вознаграждения членам Совета директоров в размере 138 000 руб., что после удержания подоходного налога (13%) составило 120 060 руб.

Выплаты ежеквартального вознаграждения за 3, 4 кварталы 2013 года, 1, 2, 3 кварталы 2014 года ответчиком не произведены.

По мнению истца, общая задолженность ПАО «Бамстроймеханизация» по выплатам вознаграждений составила 9 715 500 руб., что подтверждается справкой от 06.04.2016 исх. № 966, в день подписания которой течение срока исковой давности прервалось и началось заново в соответствии со статьей 203 ГК РФ.

В судебном заседании 31.07.2017 судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приняты к рассмотрению уточненные исковые требования о взыскании с ответчика основного долга по выплате вознаграждения члену совета директоров в размере 9 715 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2012 по 31.07.2017 в размере 2 941 568,28 руб., процентов в размере 2 395,60 руб. за каждый день просрочки платежа с 01.08.2017 до момента фактической уплаты денежных средств, исходя из суммы долга в размере 9 715 500 руб. и 9% годовых.

Истец в судебном заседании 18.09.2017 уточнил заявленные требования, просил взыскать с ответчика основной долг по выплате вознаграждения члену совета директоров в размере 9 715 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2012 по 18.09.2017 в размере 3 058 952,75 руб., проценты в размере 2 395,60 руб. за каждый день просрочки платежа с 19.09.2017 до момента фактической уплаты денежных средств, исходя из суммы долга в размере 9 715 500 руб. и 9% годовых.

На основании части 1 статьи 49 АПК РФ уточненные исковые требования приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании 18.09.2017 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 25.09.2017.

Истец в судебном заседании после перерыва уточнил заявленные требования, просил взыскать с ответчика основной долг по выплате вознаграждения члену совета директоров в размере 9 715 500 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2012 по 25.09.2017 в размере 3 074 657,25 руб., проценты за каждый день просрочки платежа с 26.09.2017 до момента фактической уплаты денежных средств, исходя из суммы долга в размере 9 715 500 руб.

Судом уточненные исковые требования приняты к рассмотрению в соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ.

Истец на удовлетворении уточненных требований настаивал в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в судебном заседании до и после перерыва заявленные требования не признал по основаниям, изложенным в письменном отзыве на иск и дополнении к нему, представил контррасчет процентов за пользование чужими денежными средствами, согласно которому размер процентов по состоянию на 18.09.2017, составил 2 737 525,20 руб.

Исследовав доводы сторон, материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ПАО «Бамстроймеханизация» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц 12.11.2002 за основным государственным регистрационным номером <***>, ИНН <***>.

Согласно Уставу ОАО «Бамстроймеханизация», утвержденному решениями годовых общих собраний акционеров общества, оформленными протоколами № 1 от 01.06.2010, № 1 от 26.06.2013, высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, к компетенции которого относится избрание членов Совета директоров и определение размера вознаграждения и (или) компенсации расходов членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров общества.

В соответствии с протоколом заседания Совета директоров ОАО «Бамстроймеханизация» № 1 от 29.06.2007 приято решение о создании в обществе фонда совета директоров и утверждении положения о фондах, из пункта 6 которого следует, что фонд Совета директоров формируется из чистой прибыли общества; решение о распределении вознаграждения по итогам работы за финансовый год членам Совета директоров и компенсаций принимает Совет директоров, исходя из утвержденного общим собранием акционеров размера.

Решениями годовых общих собраний акционеров ОАО «Бамстроймеханизация», оформленными протоколами № 1 от 31.05.2010, № 1 от 15.04.2011, № 1 от 13.04.2012, № 1 от 24.06.2013, № 1 от 05.06.2014, ФИО2 избран в состав совета директоров общества на период с 2010 по 2014 годы.

Из приложений № 1 к годовым отчетам, утвержденным Общим собранием акционеров (протоколы № 1 от 13.04.2012, № 1 от 24.06.2013, № 1 от 09.06.2014) размер фонда совета директоров ОАО «Бамстроймеханизация» составил: в 2011 году – 39 200 000 руб., в 2012 году - 32 500 000 руб., в 2013 году – 90 601 000 руб.

Согласно протоколу заседания № 1 от 16.04.2012 Советом директоров ОАО «Бамстроймеханизация» по итогам работы за 2011 год приняты решения о распределении члену Совета директоров - ФИО2 вознаграждения в размере 2 040 000 руб. и выплате вознаграждения в 2012-2013 годах в размере 103 500 руб. ежеквартально.

По итогам работы ОАО «Бамстроймеханизация» за 2012 год Советом директоров общества приняты решения о распределении ФИО2 вознаграждения в размере 2 100 000 руб., и выплате вознаграждения в 2013-2014 годах в размере 138 000 руб. ежеквартально, что подтверждается протоколом заседания № 1 от 24.06.2013.

По итогам работы ОАО «Бамстроймеханизация» за 2013 год Советом директоров общества приняты решения о распределении вознаграждений членам Совета директоров, в том числе ФИО2 в размере 7 500 000 руб., что подтверждается протоколом заседания № 1 от 06.06.2014.

24.05.2013 ОАО «Бамстроймеханизация» выплачено ФИО2 вознаграждение в размере 1 011 600 руб., что подтверждается платежным поручением № 4345 от 24.0.52013, детализацией по счету.

04.04.2016 ФИО2 обратился в ПАО «Бамстроймеханизация» с заявлением о выдаче справки о наличии задолженности общества по выплате вознаграждения члену Совета директоров.

Согласно справкам ПАО «Бамстроймеханизация» от 25.11.2015 исх. № 2616, от 06.04.2016 исх. № 966, задолженность общества по выплате ФИО2 вознаграждения Совета директоров составила 9 715 000 руб.

Наличие задолженности ПАО «Бамстроймеханизация» по оплате вознаграждения явилось основанием для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами и обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Оценив представленные доказательства, в их совокупности, суд считает необходимым заявленные требования удовлетворить в полном объеме, на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 8 ГК РФ предусмотрено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

В силу статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

По решению общего собрания акционеров членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.

Выплата вознаграждения членам совета директоров общества связана с выполнением ими управленческих функций.

Согласно пунктам 9.1 Устава ОАО «Бамстроймеханизация», утвержденным решениями годовых общих собраний акционеров общества, оформленными протоколами № 1 от 01.06.2010, № 1 от 26.06.2013, органами управления общества являются: общее собрание акционеров; Совет директоров; единоличный исполнительный орган (генеральный директор либо управляющая организация).

Решение вопросов об избрании членов Совета директоров и выплате членам совета директоров вознаграждения и (или) компенсации расходов, связанных с выполнением ими функций членов совета директоров, отнесено к компетенции общего собрания акционеров (пункт 11.1 Устава ОАО «Бамстроймеханизация», утвержденного 31.05.2010 решением годового общего собрания акционеров общества).

В соответствии со статьей 6 Положения о Совете директоров, утвержденного общим собранием акционеров ОАО «Бамстроймеханизация» 07.06.2002 (протокол № 1 от 07.06.2002), член Совета директоров имеет право получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена совета директоров общества, в случаях и размере, установленных решением общего собрания акционеров.

В статье 15 указанного Положения о Совете директоров указано, что членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей ежеквартально выплачивается вознаграждение в размере не менее чем 10 кратного размера минимальной заработной платы по обществу, с начислением районных коэффициентов и надбавок.

Общее собрание акционеров может рассмотреть вопрос о выплате вознаграждений и компенсаций расходов членам совета директоров за выполнение ими своих обязанностей в качестве самостоятельного вопроса повестки дня общего собрания акционеров или в качестве составной части вопроса о порядке распределения прибыли по итогам финансового года.

На основании решения общего собрания акционеров, по итогам работы общества за год, членам совета директоров может выплачиваться дополнительное вознаграждение.

Согласно пункту 10.3 Устава ОАО «Бамстроймеханизация», утвержденного 24.06.2013 решением годового общего собрания акционеров общества (протокол № 1 от 26.06.2013) к компетенции общего собрания акционеров также отнесено избрание членов Совета директоров, распределение прибыли, утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества, решение иных вопросов.

Подпунктом 6 пункта 1 Положения о совете директоров ОАО «Бамстроймеханизация», утвержденного решением годового общего собрания акционеров ОАО «Бамстроймеханизация» 24.06.2013 (протокол № 1 от 26.06.2013) установлено, что членам совета директоров общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и/или компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов совета директоров. Решение о распределении указанных вознаграждений и компенсаций вправе принять совет директоров.

Вознаграждение состоит из ежеквартального и годового.

Членам Совета директоров, в счет текущей прибыли, в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается вознаграждение в размере не менее чем 15 кратного размера минимальной заработной платы по обществу ежемесячно, выплачиваемого ежеквартально.

Вознаграждение по итогам работы за финансовый год членам совета директоров выплачивается при наличии прибыли в обществе, за счет фонда совета директоров (ФСД). Размер ФСД устанавливается решением общего собрания акционеров общества ежегодно.

Согласно пунктам 6.1, 6.2 Положения о Фондах ОАО «Бамстроймеханизация», утвержденного Советом директоров общества 29.06.2007 (протокол № 1 от 29.06.2007) фонд Совета директоров формируется из чистой прибыли общества. Решение о распределении вознаграждения по итогам работы за финансовый год членам Совета директоров и компенсаций принимает Совет директоров, исходя из утвержденного общим собранием акционеров размера.

Таким образом, правообразующим фактом, достаточным для констатации суждения о возникновении у акционерного общества обязанности по выплате вознаграждения членам совета директоров акционерного общества, является факт принятия общим собранием совета директоров соответствующего решения с определением размера такого вознаграждения.

Решениями Общего собрания акционеров ОАО «Бамстроймеханизация», оформленными протоколами № 1 от 13.04.2012, № 1 от 24.06.2013, № 1 от 09.06.2014, утверждены годовые отчеты общества по итогам работы за 2011, 2012, 2013 годы, в которых было предусмотрено распределение чистой прибыли, в том числе в фонд совета директоров в 2011 году в размере 39 200 000 руб., в 2012 году в размере 32 500 000 руб., в 2013 году в размере 90 601 000 руб.

Утверждение ответчика о том, что на момент принятия решений советом директоров об использовании средств фонда совета директоров, в ПАО «Бамстроймеханизация» отсутствовал фонд совета директоров противоречит представленным в материалы дела доказательствам, а, в частности, Положению о фондах ПАО «Бамстроймеханизация», утвержденному советом директоров общества 29.06.2007 (протокол № 1), согласно которому принято решение об образовании фондов, в том числе фонда совета директоров.

Судом отклонена ссылка ответчика на то, что общим собранием акционеров ПАО «Бамстроймеханизация» не было принято решение об установлении размера фонда совета директоров, на основании следующего.

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» содержит указание только на размер резервного фонда – не менее 5 процентов от его уставного капитала, размер остальных фондов формируется из направленных в них денежных средств на основании решения общего собрания акционеров.

Судом установлено, что решениями Общего собрания акционеров (протоколы № 1 от 13.04.2012, № 1 от 24.06.2013, № 1 от 09.06.2014) утверждены годовые отчеты общества, решен вопрос о распределении чистой прибыли за 2011, 2012, 2013 годы. По итогам работы ОАО «Бамстроймеханизация» за 2011, 2012, 2013 годы Советом директоров общества приняты решения о распределении членам Совета директоров вознаграждения из прибыли общества и установления размера ежеквартального вознаграждения (протоколы № 1 от 16.04.2012, № 1 от 24.06.2013, № 1 от 06.06.2014).

ПАО «Бамстроймеханизация» в добровольном порядке была произведена частичная оплата вознаграждений истцу в сумме 1 011 600 руб.

Учитывая вышеизложенное, довод ответчика о ничтожности решений общих собраний акционеров ПАО «Бамстроймеханизация» о выплате вознаграждений членам Совета директоров, является несостоятельным.

По расчету истца размер задолженности ответчика составил 9 715 000 руб., из них:

по выплате вознаграждения члену Совета директоров за 2011 год - 763 200 руб. с учетом частичной оплаты вознаграждения на сумму 1 011 600 руб.;

по выплате вознаграждения члену Совета директоров за 2012 год - 1 827 000 руб.;

по выплате вознаграждения члену Совета директоров за 2013 год - 6 525 000 руб.;

по выплате ежеквартального вознаграждения за III квартал 2013 года - 120 060 руб.;

по выплате ежеквартального вознаграждения за IV квартал 2013 года - 120 060 руб.;

по выплате ежеквартального вознаграждения за I квартал 2014 года - 120 060 руб.;

по выплате ежеквартального вознаграждения за II квартал 2014 года - 120 060 руб.;

по выплате ежеквартального вознаграждения за III квартал 2014 года - 120 060 руб.

При расчете задолженности истец исходил из размеров годового и ежеквартального вознаграждения, установленных решениями Совета директоров ОАО «Бамстроймеханизация» (протоколы заседаний № 1 от 16.04.2012, № 1 от 24.06.2013, № 1 от 06.06.2014), за вычетом единого социального налога (13%).

В пункте 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.03.2006 №106 Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел, связанных с взысканием единого социального налога разъяснено, что выплаты, осуществляемые на основании пункта 2 статьи 64 Федерального закона «Об акционерных обществах» в пользу членов совета директоров акционерного общества, являются объектом обложения единым социальным налогом.

Расчет требований судом проверен и признан верным.

Наличие задолженности перед истцом по выплате вознаграждений на сумму 9 715 000 руб. по состоянию на 18.03.2015, на 04.04.2016 признано ответчиком в справках от 25.11.2015 исх. № 2616, от 06.04.2016 исх. № 966, подписанных генеральным директором ПАО «Бамстроймеханизация» ФИО6

Ходатайств о фальсификации указанных справок, суду не заявлено.

Возражая относительно заявленных требований, ответчиком со ссылкой на статью 196 ГК РФ заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, течение которого началось:

по требованиям о взыскании ежеквартального вознаграждения за 3 квартал 2013 года – с 08.10.2013,

по требованиям о взыскании ежеквартального вознаграждения за 4 квартал 2014 года – с 08.01.2014,

по требованиям о взыскании ежеквартального вознаграждения за 3 квартал 2014 года – с 08.04.2014,

по требованиям о взыскании ежеквартального вознаграждения за 4 квартал 2014 года – с 08.07.2014,

по требованиям о взыскании годового вознаграждения за 2011 год (протокол № 1 от 16.04.2012) – с 24.04.2012,

по требованиям о взыскании годового вознаграждения за 2012 год (протокол № 1 от 24.06.2013) – с 03.07.2013.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии со статьей 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Согласно статье 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

К действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом (пункт 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности»).

Как следует из материалов дела, в справке от 06.04.2016 исх. № 966 ответчик подтвердил задолженность перед истцом по выплате вознаграждения в размере 9 715 000 руб., следовательно, с этого момента срок исковой давности начал исчисляться заново.

Таким образом, истцом не пропущен срок исковой давности для обращения с настоящим требованием в суд.

В ходе рассмотрения дела, суд пришел к выводу, что принятые Советом директоров ОАО «Бамстроймеханизация» решения о выплате вознаграждений члену Совета директоров ФИО2 не противоречит пункту 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах, статье 6, подпункту 6 пункта 1 Положений о совете директоров общества, утвержденных общим собранием акционеров ОАО «Бамстроймеханизация» 07.06.2002 (протокол № 1 от 07.06.2002), 24.06.2013 (протокол № 1 от 26.06.2013).

При этом пункт 2 статьи 64 Закона об акционерных обществах не определяет источник выплаты вознаграждения членам совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества, и не указывает на наличие прибыли общества как на обязательное основание для принятия решения о выплате вознаграждения.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчиком доказательств оплаты истцу вознаграждений за исполнение в период с 2011 по 2014 годы обязанностей члена Совета директоров в полном объеме, с приложением доказательств, подтверждающих оплату, на момент рассмотрения спора, не представлено.

Учитывая изложенное, суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению требование истца о взыскании с ответчика задолженности по выплате вознаграждения в сумме 9 715 000 руб., в том числе: вознаграждения за 2011 год в размере 763 200 руб., за 2012 год в размере 1 827 000 руб., за 2013 год в размере 6 525 000 руб.; ежеквартальные вознаграждения за III квартал 2013 года в размере 120 060 руб., за IV квартал 2013 года в размере 120 060 руб., за I квартал 2014 года в размере 120 060 руб., за II квартал 2014 года в размере 120 060 руб., за III квартал 2014 года в размере 120 060 руб.

Истец просит суд взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за нарушение сроков оплаты вознаграждения, за период с 29.05.2012 по 25.09.2017 в размере 3 074 657,25 руб.

В силу статьи 395 ГК РФ (в редакции от 06.12.2011) за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Частью 1 статьи 395 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 08.03.2015 № 42-ФЗ) установлено что, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующими в месте жительства кредитора или, если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения, опубликованными Банком России и имевшими место в соответствующие периоды средними ставками банковского процента по вкладам физических лиц.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 315-ФЗ) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

По уточненному расчету истца, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2012 по 25.09.2017 составил 3 074 657,25 руб., из них:

за нарушение сроков уплаты вознаграждения за 2011 год, за период с 29.05.2012 по 25.09.2017 - 354 664,93 руб.;

за нарушение сроков уплаты вознаграждения за 2012 год, за период с 19.07.2013 по 25.09.2017 - 677 477,83 руб.;

за нарушение сроков уплаты вознаграждения за 2013 год, за период с 06.08.2014 по 25.09.2017 - 1 854 704,14 руб.;

за нарушение сроков уплаты ежеквартального вознаграждения за III квартал 2013 года, за период с 01.10.2013 по 25.09.2017 - 42 511,83 руб.;

за нарушение сроков уплаты ежеквартального вознаграждения за IV квартал 2013 года, за период с 01.01.2014 по 25.09.2017 - 40 015,24 руб.;

за нарушение сроков уплаты ежеквартального вознаграждения за I квартал 2014 года, за период с 01.04.2014 по 25.09.2017 - 37 572,93 руб.;

за нарушение сроков уплаты ежеквартального вознаграждения за II квартал 2014 года, за период с 01.07.2014 по 25.09.2017 - 35 103,47 руб.;

за нарушение сроков уплаты ежеквартального вознаграждения за III квартал 2014 года, за период с 01.10.2014 по 25.09.2017 - 32 606,88 руб.

Ответчик расчет процентов, произведенный истцом оспорил, указал, что учитывая отсутствие в решениях о распределении членам Совета директоров вознаграждения срока выплаты вознаграждения, а также нахождение истца в трудовых отношениях с ответчиком, решение о выплате вознаграждения, принятого по результатам предыдущего финансового года, должно быть исполнено до конца финансового года, в котором принято соответствующее решение.

По расчету ответчика, размер процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2013 по 18.09.2017 составил 2 737 525,20 руб., из них:

за нарушение сроков уплаты вознаграждения за 2011 год, за период с 01.01.2013 по 18.09.2017 – 318 210,94 руб.;

за нарушение сроков уплаты вознаграждения за 2012 год, за период с 01.01.2014 по 18.09.2017 – 608 934,04 руб.;

за нарушение сроков уплаты вознаграждения за 2013 год, за период с 01.01.2015 по 18.09.2017 – 1 628 975,28 руб.;

за нарушение сроков уплаты ежеквартального вознаграждения за III квартал 2013 года, за период с 01.11.2013 по 18.09.2017 – 41 693,99 руб.;

за нарушение сроков уплаты ежеквартального вознаграждения за IV квартал 2013 года, за период с 01.02.2014 по 18.09.2017 – 39 162,73 руб.;

за нарушение сроков уплаты ежеквартального вознаграждения за I квартал 2014 года, за период с 01.05.2014 по 18.09.2017 – 36 714 руб.;

за нарушение сроков уплаты ежеквартального вознаграждения за II квартал 2014 года, за период с 01.08.2014 по 18.09.2017 – 34 182,74 руб.;

за нарушение сроков уплаты ежеквартального вознаграждения за III квартал 2014 года, за период с 01.11.2014 по 18.09.2017 – 31 651,48 руб.

Рассмотрев доводы сторон и представленные расчеты, суд считает верным и обоснованным расчет процентов, произведенный истцом, на основании следующего.

Положение Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», а также Устав ОАО «Бамстроймеханизация», Положения о Совете директоров, Положение о Фондах в ОАО «Бамстроймеханизация», решения общих собраний акционеров и Советов директоров общества о распределении вознаграждения членам Совета директоров по итогам работы за 2011-2013 годы не содержат срока исполнения обязательств по оплате.

Деятельность совета директоров акционерного общества и отношения между советом директоров общества и самим обществом регулируются нормами гражданского законодательства, следовательно, эти отношения являются гражданско-правовыми.

Согласно пункту 1 статьи 314 ГК РФ, если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства (пункт 2 статьи 314 ГК РФ).

Судом установлено, что ФИО2 обращался в адрес ОАО «Бамстроймеханизация» с заявлениями от 22.05.2012, от 12.07.2013, от 30.07.2014 о перечислении вознаграждений члену Совета директоров по итогам работы за 2011, 2012, 2013 годы соответственно.

Факт вручения указанных заявлений ответчику не оспорен и подтверждается входящим штампом ОАО «Бамстроймеханизация» № 3188 от 22.05.2012, № 3806 от 12.07.2013, № 4910 от 30.07.2014.

Таким образом, с учетом дат вручения ответчику заявлений о выплате вознаграждений (22.05.2012, 12.07.2013, 30.07.2014) и положений пункта 2 статьи 314 ГК РФ, предусматривающей семидневный срок исполнения обязательства, начисление процентов следует производить за нарушение сроков уплаты вознаграждения за 2011 год - с 29.05.2012, за 2012 год - с 19.07.2013, за 2013 год - с 06.08.2014.

В соответствии со статьей 15 Положения о Совете директоров, утвержденного общим собранием акционеров ОАО «Бамстроймеханизация» 07.06.2002 (протокол № 1 от 07.06.2002), подпунктом 6 пункта 1 Положения о совете директоров ОАО «Бамстроймеханизация», утвержденного решением годового общего собрания акционеров ОАО «Бамстроймеханизация» 24.06.2013 (протокол № 1 от 26.06.2013) вознаграждение членам совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей выплачивается ежеквартально.

С учетом изложенного, истцом обоснованно произведено начисление процентов за нарушение сроков уплаты ежеквартального вознаграждения за III квартал 2013 года - с 01.10.2013, за IV квартал 2013 года - с 01.01.2014, за I квартал 2014 года - с 01.04.2014, за II квартал 2014 года - с 01.07.2014, за III квартал 2014 года - с 01.10.2014.

Ответчиком арифметические расчеты исковых требований не оспорены.

На основании изложенного, с ПАО «Бамстроймеханизация» в пользу ФИО2 подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами за нарушение сроков оплаты вознаграждения члену Совета директоров общества за период с 29.05.2012 по 25.09.2017 в размере 3 074 657,25 руб.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 26.09.2017, до момента фактической уплаты денежных средств, исходя из суммы долга в размере 9 715 500 руб.

Согласно пункту 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

В связи с чем, суд считает, что требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами с 26.09.2017 по день фактического исполнения обязательства по оплате долга в размере 9 715 500 руб. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в сумме 87 000 руб. по чеку-ордеру от 25.05.2017.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по рассматриваемому делу составляет 86 951 руб., который рассчитан с учетом цены иска в размере 12 789 657,25 руб. (9 715 000 руб. обоснованно заявленный к взысканию основной долг + 3 074 657,25 руб. увеличенный размер процентов).

На основании части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 86 951 руб. относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Излишне уплаченная государственная пошлина в размере 49 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

взыскать с публичного акционерного общества «Бамстроймеханизация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2:

вознаграждение за 2011 год в размере 763 200 рублей;

вознаграждение за 2012 год в размере 1 827 000 рублей;

вознаграждение за 2013 год в размере 6 525 000 рублей;

ежеквартальное вознаграждение за III квартал 2013 года в размере 120 060 рублей;

ежеквартальное вознаграждение за IV квартал 2013 года в размере 120 060 рублей;

ежеквартальное вознаграждение за I квартал 2014 года в размере 120 060 рублей;

ежеквартальное вознаграждение за II квартал 2014 года в размере 120 060 рублей;

ежеквартальное вознаграждение за III квартал 2014 года в размере 120 060 рублей;

проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.05.2012 по 25.09.2017 в размере 3 074 657 рублей 25 копеек;

судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 86 951 рубль.

Взыскивать с публичного акционерного общества «Бамстроймеханизация» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2, начиная с 26.09.2017 проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные на сумму основного долга 9 715 500 рублей в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 49 рублей, уплаченную по чеку-ордеру от 25.05.2017.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области

Судья Д.С. Аныш