Гражданский кодекс часть 1

В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 02.11.2020. Резолютивная часть решения объявлена 26.10.2020.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Швец О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сидоровой А.Ю.(до перерыва) помощником судьи Склезь С.М. (после перерыва)

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном с использованием средств видеоконференцсвязи (до перерыва) исковое заявление ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и об освобождении от уплаты неустойки,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Артель старателей Архара» (ОГРН <***>, ИНН <***>),

и встречное исковое заявление о взыскании неустойки в размере 10 950 000 руб. и понесенных убытков в сумме 27 000 руб.

при участии в заседании:

от: ФИО1: ФИО4, паспорт, по доверенности № 75АА 0925105 от 31.07.2020, диплом (до перерыва);

от ФИО2: ФИО5, паспорт, по доверенности № 27АА Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными

подписями судей по делу на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел»
(http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:

1282184 от 21.02.2019, диплом (до перерыва);

от ФИО3: ФИО5, паспорт, по доверенности от 30.07.2020,
диплом (до перерыва);
от ООО «Артель старателей Архара»: ФИО5, паспорт, по
доверенности от 01.09.2020 диплом (до перерыва).

установил:

В Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО1 с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Артель старателей Архара» 27 АА № 1560114 от 23.03.2020, освобождении от уплаты неустойки, связанной с неисполнением договора покупателем, предусмотренной пунктами договора купли- продажи доли в уставном капитале общества 27 АА № 1560114 от 23.03.2020.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 23.03.2020 между ФИО3, ФИО2 (продавцы) и ФИО1 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Артель Старателей Архара» 27 АА № 1560114. Считает, что при исполнении заключенного договора ответчиками были существенно нарушены его условия, а также условия корпоративного договора от 23.03.2020.

В предварительном судебном заседании было заявлено встречное исковое требование ФИО2, ФИО3 к ФИО1 о взыскании неустойки в размере 10 950 000 руб. и понесенных убытков в сумме 27 000 руб.

В обоснование заявленного требования истцы по встречному иску указали на ненадлежащее исполнение ответчиком по встречному иску принятых на себя обязательств в части внесения оплаты по договору от 23.03.2020 27 АА № 1560114, что послужило основанием для его расторжения и начисления неустойки вследствие его неисполнения стороной по сделке. Просили взыскать в пользу ФИО3 неустойку в размере 5 475 000 руб., убытки, понесенные на оплату нотариального заверения акцепта в размере 27 000 руб. В пользу ФИО2 неустойку в размере 5 475 000 руб.

Определением от 04.08.2020 суд в порядке статьи 132 АПК РФ принял встречное исковое заявление к рассмотрению.

В судебном заседании 19.10.2020 представитель ФИО1 на первоначальных исковых требованиях настаивал, возражал против удовлетворения встречных исковых требований, дал дополнительные пояснения по делу.

Представитель ФИО2, ФИО3 и третьего лица на встречных исковых требованиях настаивал, возражал против удовлетворения первоначальных исковых

требований, дал дополнительные пояснения по делу.

В судебном заседании 19.10.2020 объявлен перерыв до 26.10.2020 до 13 час.30 мин. После перерыва заседание продолжено. Стороны после перерыва в заседание не явились.

От ФИО1 к судебному заседанию, назначенному на 26.10.2020, поступили пояснения согласно определению суда и ходатайство о привлечении третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Успех» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Из анализа указанных положений закона следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое требование является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для него последствий.

Суд приходит к выводу, что в рамках настоящего дела и представленных в материалы дела доказательств не следует, что судебный акт, принятый по результатам искового заявления, может повлиять на права и обязанности ООО «Успех» по отношению к одной из сторон. Кроме того, заявителем не мотивировано каким образом и на какие именно его права и обязанности может повлиять необходимость привлечения судом ООО «Успех» к участию в деле в качестве лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в связи с чем, суд в привлечении ООО «Успех» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, отказывает.

От ФИО2 к судебному заседанию, назначенному на 26.10.2020, поступили дополнительные документы для приобщения к материалам дела, в том числе копии квитанций об отправке уведомлений ФИО1 от ФИО2 и ФИО3,

скрин страницы электронной почты об отправке уведомления в адрес Прокопца Н.В., отчеты об отслеживании почтовых отправлений, справка от нотариуса об отправке заявлений в ИФНС, нотариально удостоверенное заявление Р14001.

Дело рассматривается судом в порядке положений ст.156 АПК РФ в отсутствие сторон и третьего лица, по имеющимся в деле доказательствам.

Оценив доказательства в их совокупности, выслушав представителей сторон, суд считает исковые требования по первоначальному иску не подлежащими удовлетворению, встречные исковые требования частичному удовлетворению на основании следующего.

Как следует из материалов дела ООО "Артель старателей Архара" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Амурской области 21 октября 2014 года, ИНН: <***>, ОГРН <***>, адрес юридического лица: 676740, Амурская область, Архаринский район, пгт. Архара, ул. Ленина, 76.

Участниками общества являлись ФИО3 – с долей в уставном капитале общества в размере 50% и ФИО2 - с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 названной статьи).

В силу пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В силу пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому продавцы обязались передать в собственность покупателю долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Артель старателей Архара» (ОГРН 1142813000439, ИНН 2810005441), а покупатель обязался принять ее и оплатить за нее цену, указанную в договоре.

Размер принадлежащей ФИО3, ФИО2 доли в уставном капитале общества составляет 100%, из них принадлежит: ФИО3 - 50%, ФИО2 - 50% (пункт 1 договора).

В соответствии с пунктом 4 договора ФИО1 покупает у Кротовой С.Н, ФИО2 указанную долю в уставном капитале общества за 300 000 000 руб. Долю в размере 50% (пятьдесят процентов) принадлежащую ФИО3, ФИО1 покупает за 150 000 000 руб., долю в размере 50% (пятьдесят процентов), принадлежащую ФИО2, ФИО1 покупает за 150 000 000 руб.

Согласно пункту 4.1 договора расчет между сторонами будет производиться в следующем порядке:

Покупатель обязался уплатить ФИО3 денежную сумму в размере 150 000 000 руб. путем перечисления указанной денежной суммы на счет, открытый на имя ФИО3 не позднее 60 дней со дня регистрации покупателя в качестве участника общества в Едином государственном реестре юридических лиц с размером доли 50% процентов. Оплата производится по реквизитам, указанным ФИО3. Стороны допускают внесение денежных средств в счет оплаты по договору на счет третьего лица, указанного ФИО3 в реквизитах на оплату (пункт 4.1.1 договора);

Покупатель обязался уплатить ФИО2 сумму в размере 150 000 000 руб. путем перечисления указанной денежной суммы на счет, открытый на имя ФИО6 не позднее 60 дней со дня регистрации покупателя в качестве участника общества в Едином государственном реестре юридических лиц с размером доли 50% процентов. Оплата производится по реквизитам, указанным ФИО2 Стороны допускают внесение денежных средств в счет оплаты по договору на счет третьего лица, указанного ФИО2 в реквизитах на оплату (пункт 4.1.2 договора).

В силу пункта 5 договора с момента передачи долей в уставном капитале общества покупателю и до момента их полной оплаты доли считаются находящимися в залоге у продавцов в целях обеспечения исполнения обязательств покупателем.

Доля в уставном капитале общества переходит к ФИО1 с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Нотариус в десятидневный срок подает в орган,

осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (пункт 9 договора).

Согласно пункту 12 договора покупатель, полагавшийся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для него существенное значение, вправе требовать взыскания убытков, отказ от договора не допускается.

Пунктом 13 договора предусмотрено, что в случае просрочки платежа покупатель несет ответственность за неисполнение договора и уплачивает неустойку в размере 0,05% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

В случае неисполнения покупателем обязательств и прекращения вследствие этого договора в пользу продавцов подлежат взысканию неустойка в размере 1 % от цены договора (пункт 15 договора).

По условиям пункта 16 по соглашению сторон расходы по заключению договора оплачивает покупатель.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2020 удостоверен нотариально.

Также, 23.03.2020 между ФИО3 (сторона 1), ФИО2 (сторона 2) и ФИО1 (сторона 3) был заключен корпоративный договор, согласно пункту 1.1 которого стороны обязались осуществлять свои корпоративные права, связанные с участием в ООО "Артель старателей Архара" (ОГРН <***>, ИНН <***>), а также иные действия по управлению обществом в порядке и на условиях, определенных настоящим договором.

Пунктом 1.2 стороны признали, что корпоративные права стороны 3 осуществляются стороной 1 и стороной 2 до момента исполнения обязательств стороной 3 по оплате стоимости долей в уставном капитале общества по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2020.

В пункте 1.3 договора стороны согласовали перечень вопросов, решения по которым принимают сторона 1 и сторона 2, указали, что с момента прекращения залога на доли в уставном капитале общества корпоративные права стороны 3 (права участника общества) осуществляются стороной 1, стороной 2 (залогодержателями долей) в том числе, но не ограничиваясь.

Протоколом внеочередного общего собрания участников общества «Артель старателей «Архара» от 22.03.2020 были приняты следующие решения: утвердить устав общества в новой редакции; досрочно прекратить полномочия директора ФИО7;

назначить Прокопец Н.В. на должность директора общества с 23.03.2020; осуществить государственную регистрацию изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ; поручить представление и получение документов о внесении изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ генеральному директору общества Тарасенко В.В. либо лицу, действующему по доверенности.

На основании указанного протокола от 22.03.2020 ФИО2 в налоговый орган были поданы заявления о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма № Р13001) и заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (форма № Р14001) (в отношении директора – ФИО1). Подпись заявителя заверена нотариально 24.03.2020, имеется информация о лице, засвидетельствовавшем подпись ФИО2 в нотариальном порядке (Врио нотариуса ФИО9).

Регистрация покупателя в качестве участника общества в Едином государственном реестре юридических лиц состоялась 31.03.2020, о чем налоговым органом внесена соответствующая запись.

Во исполнение решения налогового органа о приостановлении государственной регистрации заявителем представлены пояснения, в которых заявитель указал, что назначение директором общества ФИО1, местонахождение которого отлично от местонахождения общества, не повлияет на работоспособность общества, поскольку согласно уставу полномочия единоличного исполнительного органа исполняют генеральный директор и директор. Заявитель так же пояснил, что ФИО1 передал полномочия директора ФИО8 по доверенности, который фактически находится по месту нахождения общества.

Кроме того, заявителем были представлены дополнения к пояснениям, направленным ранее, а именно корпоративный договор, заключенный между учредителями и директором.

29.04.2020 Межрайонной инспекцией ФНС России № 1 по Амурской области принято решение об отказе в госрегистрации изменений сведений о юридическом лице со ссылкой на несоблюдение нотариальной формы представляемых документов.

На основании пункта 2 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

В пункте 1 статьи 438 ГК РФ определено, что акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Согласно пункту 1 статьи 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров на условиях, предусмотренных опционом. Опцион на заключение договора предоставляется за плату или другое встречное предоставление, если иное не предусмотрено соглашением, в том числе заключенным между коммерческими организациями. Другая сторона вправе заключить договор путем акцепта такой оферты в порядке, в сроки и на условиях, которые предусмотрены опционом.

Согласно абзацу 4 пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, во исполнение опциона на заключение договора может быть совершена путем отдельного нотариального удостоверения безотзывной оферты (в том числе путем нотариального удостоверения соглашения о предоставлении опциона на заключение договора), а впоследствии нотариального удостоверения акцепта.

Безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в

течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте (абзац 5 пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Получателю-1 безотзывную оферту, по которой предоставляет получателю-1 безусловное право принять долю в размере 50% (пятидесяти процентов) в уставном капитале ООО "Артель старателей Архара" (ОГРН <***>, ИНН <***>), подлежащей оплате по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2020 в пользу получателя-1 (пункт 1.1 договора);

Получателю-2 безотзывную оферту, по которой предоставляет получателю-2 безусловное право принять долю в размере 50% (пятидесяти процентов) в уставном капитале ООО "Артель старателей Архара" (ОГРН <***>, ИНН <***>), подлежащей оплате по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2020 в пользу получателя-2 (пункт 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 2 получатель-1 вправе акцептовать оферту при наступлении следующих условий: при неисполнении оферентом обязательств, предусмотренных договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2020, заключенным между получателями и оферентом, по полной оплате стоимости 50% (пятидесяти процентов) доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2020 в пользу получателя-1.

Получатель-1 за 3 рабочих дня до нотариального удостоверения акцепта настоящей оферты в части приобретения 50% доли в уставном капитале общества уведомляет оферента путем направления электронного письма на электронный адрес (адрес указан в договоре) о наступлении условия, предусмотренного пунктом 1.1 настоящего соглашения. В указанном уведомлении получатель-1 указывает фамилию, имя, отчество и адрес места нахождения нотариуса, у которого получатель-1 намерен удостоверить акцепт (пункт 2.1 договора).

Получатель-1 до нотариального удостоверения акцепта настоящей оферты в части приобретения 50% доли в уставном капитале общества подтверждает наступление (соблюдение) условий, предусмотренных пунктом 1.1 соглашения путём:

- предоставления нотариусу банковских документов, заверенных уполномоченным сотрудником банковской организации с оттиском печати банковской организации, с указанием операций по счету лица, в пользу которого должно быть осуществлено

перечисление денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2020, подтверждающих, наступление условия, предусмотренного пунктом 1.1 настоящего соглашения (пункт 2.2 договора).

Акцепт оферты, предусмотренной пунктом 1.1 соглашения, в части приобретения 50% доли в уставном капитале общества может быть осуществлён не ранее чем по истечении 60 календарных дней со дня регистрации оферента по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2020 в качестве участника общества в ЕГРЮЛ с размером доли 50% (пятьдесят) процентов, при переходе к нему доли, принадлежащей получателю-1, и не позднее первого июня две тысячи двадцать первого года.

В соответствии с пунктом 3 получатель-2 вправе акцептовать оферту при наступлении следующих условий: при неисполнении оферентом обязательств, предусмотренных договором купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2020, заключенным между получателями и оферентом, по полной оплате стоимости 50% (пятидесяти процентов) доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2020 в пользу получателя-2.

Получатель-2 за 3 рабочих дня до нотариального удостоверения акцепта настоящей оферты в части приобретения 50% доли в уставном капитале общества уведомляет оферента путем направления электронного письма на электронный адрес (адрес указан в договоре) о наступлении условия, предусмотренного пунктом 1.2 настоящего соглашения. В указанном уведомлении получатель-2 указывает фамилию, имя, отчество и адрес места нахождения нотариуса, у которого получатель-2 намерен удостоверить акцепт (пункт 3.1 договора).

Получатель-2 до нотариального удостоверения акцепта настоящей оферты в части приобретения 50% доли в уставном капитале общества подтверждает наступление (соблюдение) условий, предусмотренных пунктом 1.2 соглашения путём:

- предоставления нотариусу банковских документов, заверенных уполномоченным сотрудником банковской организаций с оттиском печати банковской организации, с указанием операций по счету лица, в пользу которого должно быть осуществлено перечисление денежных средств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2020, подтверждающих наступление условия, предусмотренного пунктом 1.2 настоящего соглашения (3.2 договора);

Акцепт оферты, предусмотренной пунктом 1.2 соглашения, в части приобретения 50% доли в уставном капитале общества может быть осуществлён не ранее чем по истечении 60 календарных дней со дня регистрации оферента по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2020 в качестве участника общества в Едином

государственном реестре юридических лиц с размером доли 50% (пятьдесят) процентов, при переходе к нему доли, принадлежащей получателю-2, и не позднее первого июня две тысячи двадцать первого года (пункт 3.3 договора).

В силу пункта 4 договора право акцептовать опцион и заявлять требование по нему предоставляется безвозмездно.

Указанный договор удостоверен нотариально.

Как следует из материалов дела, уведомлением, датированным 28.05.2020 ФИО1 сообщил о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2020 в связи с нарушениями продавцами условий договора и лишением единственного учредителя участия в деятельности ООО Артель старателей Архара по истечении 3-х дней с момента получения настоящего уведомления с освобождением от обязанности оплаты неустойки. С аналогичным требованием истец обратился с настоящим исков в суд, поскольку договором установлен запрет на отказ от договора (п.12).

В подтверждение ненадлежащего исполнения условий договора покупателями ФИО1 в материалы дела представил уведомления, датированные 20.04.2020 и 15.05.2020 в которых, как указывает истец по первоначальному иску, ответчики не предпринимают меры к передаче всей документации касающейся финансовой и хозяйственной деятельности общества, ими чинятся препятствия в совместном управлении предприятием.

Как установлено судом в ходе рассмотрения дела указанные уведомления были направлены в адрес ответчиков только 03.06.2020 и 04.06.2020, т.е. в иные даты, чем указано на уведомлениях, т.е. уже после того, как наступил срок, до которого ФИО1 должен был выполнить свои обязательства по оплате долей и после того, как на электронный и почтовые адреса были направлены уведомления об акцептировании его безотзывной оферты принять доли обратно. Кроме того, ФИО1 не верно был указан адрес ФИО2, по которому им были направлены уведомления о нарушении договора (не указана квартира).

Иных надлежащих доказательств, подтверждающих факт того, что продавцы покупателю чинили препятствия в осуществлении управления делами общества (в том числе и представителю по доверенности ФИО8) или иным образом существенно нарушили условия спорного договора в нарушение положений ст.65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Пунктом 1.2 корпоративного договора от 23.03.2020 стороны признали, что корпоративные права (т.е. права связанные с участием в обществе, а также иные действия

по его управлению (п.1.1)) стороны 3 (Прокопца Н.В.) осуществляются стороной 1 и стороной 2 (ответчиками по первоначальному требованию) до момента исполнения обязательств стороной 3 по оплате стоимости долей в уставном капитале общества по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2020, однако оплата истцом произведена не была. Следовательно, с учетом установленных сторонами условий корпоративного договора нарушений прав истца ответчиками осуществлено не было.

Кроме того, как подтверждено материалами дела, поданные ФИО2 в налоговый орган заявления нотариально удостоверены, подпись подателя заявления удостоверена Врио нотариуса ФИО9 Согласно справке Врио нотариуса ФИО9, ею был направлен комплект документов по смене директора ООО "Артель старателей Архара", в том числе заявление по форме Р14001, в регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной подписью нотариуса, с использованием информационно-телекоммуникационных сетей. Зарегистрировано в реестре за № 27/36-н/27-2020-379.

При указанных обстоятельствах довод ФИО1 о несоблюдении нотариальной формы предоставляемых заявлений, а соответственно виновных действий ФИО2, в связи с которыми ФИО1 не был включен налоговым органом в ЕГРЮЛ в качестве директора общества, подлежит отклонению. Кроме того, как следует из договора купли- продажи доли, уплата денежных средств за передачу права собственности не ставилась в зависимость от исполнения продавцами каких-либо иных условий сделки, в том числе положений корпоративного договора от 23.03.2020.

Таким образом, суд считает, что ФИО3 и ФИО2 обязательства по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2020 исполнены надлежащим образом, в собственность покупателя передано имущественное право каждого продавца в виде 50% (пятидесяти процентов) оплаченной доли в уставном капитале ООО "Артель старателей Архара", регистрация покупателя в качестве участника общества в ЕГРЮЛ произведена, о чем имеется запись от 31.03.2020 № 2202800048064.

Следовательно, с указанной даты у истца по первоначальному иску наступила обязанность по оплате стоимости полученных долей, в порядке, установленном положениями договора купли-продажи доли в уставном капитале от 23.03.2020, а именно не позднее 60 дней со дня регистрации покупателя в качестве участника общества.

Однако, ФИО1, обязательства по оплате переданных долей не исполнил, данный факт сторонами в ходе рассмотрения дела не отрицался.

В связи с неисполнением обязательств по полной оплате стоимости доли в уставном капитале общества покупателем, продавцы во исполнение пп.2.1 и 3.1 опциона на

заключение договора от 23.03.2020 03.06.2020 направили электронные письма на электронный адрес Прокопца Н.В. (скриншот о направлении уведомлений на электронную почту, указанную в договоре, представлен в материалы дела 22.10.2020 через систему «Мой арбитр») о наступлении условия, предусмотренного п. 1.2 опциона на заключение договора от 23.03.2020. В уведомлениях Кротова С.Н. и Тарасенко В.В. выразили свое намерение удостоверить акцепт нотариально, указали нотариуса, у которого намерены удостоверить акцепт. Данные уведомления так же были направлены продавцами в адрес покупателя по почте 03.06.2020, в подтверждение чего в материалы дела представлены описи вложения и квитанции о направлении почтового отправления (согласно информации по отслеживанию почтовых отправлений адресатом уведомления не получены).

Оферта, предоставленная ФИО1 по опциону на заключение договора от 23.03.2020, была акцептована ФИО3 и ФИО2 22.07.2020.

Таким образом, акцептом оферты 22.07.2020 были прекращены обязательства сторон по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2020.

Основанием для акцепта предоставленной оферты явилось неисполнение со стороны ФИО1 обязательства по оплате стоимости долей, предусмотренных договором купли-продажи от 23.03.2020.

Регистрирующий орган 29.07.2020 зарегистрировал в ЕГРЮЛ изменения, связанные с переходом прав на долю (ГРН 2202800102503).

Из изложенных выше обстоятельств следует, что установленный договором купли- продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2020 срок оплаты истек, в этой связи ФИО3 и ФИО2 в соответствии с пунктом 13 договора начислена неустойка за просрочку оплаты за период с 31.05.2020 по 22.07.2020 в размере 3 975 000 руб. в пользу каждого продавца и неустойка по п.15 договора в размере 1% от цены договора, равная 1 500 000 руб. в пользу каждого продавца, которую истцы просят взыскать с ответчика по встречному иску.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, поскольку ФИО1 не представил доказательств оплаты доли в уставном капитале ООО "Артель старателей Архара", в установленный договором срок, истцами по встречному иску обоснованно начислена неустойка на основании положений

п.13 договора.

При этом, проверив расчет истца, суд признает его неверным, в связи с неверным определением начальной даты просрочки.

В соответствии со статьей 193 ГК РФ если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.

Учитывая указанное, начисление неустойки за просрочку оплаты по договору следует производить с 02.06.2020 по 22.07.2020. В этой связи по расчету суда сумма неустойки равна 3 825 000 руб., которая подлежит взысканию с ФИО1 в пользу ФИО3 и ФИО2 в пользу каждого. В остальной части требований о взыскании неустойки по п.13 договора следует отказать в связи с неверным определением периода просрочки.

Требование в части взыскания неустойки в размере 1% от цены договора в сумме 1500 000 руб. в пользу каждого продавца судом при вынесении решения рассмотрено не было, в связи с чем определением от 02.11.2020 на основании положений ст.178 АПК РФ назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о вынесении дополнительного решения в указанной части требований истцов по встречному иску.

Согласно п. 1 ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (п. 3 ст. 401 ГК РФ).

Если неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства произошло по вине обеих сторон, суд соответственно уменьшает размер ответственности должника. Суд также вправе уменьшить размер ответственности должника, если кредитор умышленно или по неосторожности содействовал увеличению размера убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением, либо не принял разумных мер к их уменьшению (ч.1 ст.404 ГК РФ).

Однако документальных доказательств отсутствия вины ответчика или наличия вины обоих сторон в нарушение положений ст.65 АПК РФ в материалы дела не представлено, в связи с чем, оснований для применения к спорным правоотношениям положений ст.404 ГК РФ, у суда не имеется.

Подписание предварительного договора 05.06.2020 при установленных

обстоятельствах, не является виновным действием со стороны продавцов, поскольку к дате его подписания был очевиден факт неисполнения со стороны покупателя условий спорного договора, в том числе в связи с направлением уведомления о его расторжении. Кроме того, договор продавцами был подписан с ООО «Успех» уже после направления в адрес покупателя уведомлений о наступлении условия, предусмотренного п. 1.2 опциона на заключение договора от 23.03.2020.

В силу статьи 333 ГК РФ суд наделен правом уменьшить неустойку, если установит, что подлежащая взысканию неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства.

При этом бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 Постановления № 7).

Ответчик в ходе рассмотрения дела заявил ходатайство о снижении размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ, однако доказательства несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредиторов не представил, суд очевидной несоразмерности неустойки, размер которой определен сторонами договора (0,05% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки) не усматривает, в связи с чем правовые основания для применения к спорным правоотношениям статьи 333 ГК РФ и уменьшения размера подлежащей взысканию неустойки отсутствуют.

В связи с акцептом оферты, предусмотренной опционом на заключение договора от 23.03.2020, ФИО3 понесла убытки в размере 27 000 руб., оплаченных нотариусу за удостоверение акцепта.

Статьей 393 Гражданского кодекса РФ установлена обязанность должника возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (ч.2 ст.393 ГК РФ).

В силу статьи 15 Гражданского кодекса РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

Основаниями для удовлетворения требования о взыскании убытков являются: факт причинения истцу вреда, совершения ответчиком определенных неправомерных действий (бездействия), причинно-следственная связь между действиями (бездействием) ответчика и наступившим у истца вредом, вина причинителя, а также документально подтвержденный размер убытков. При этом неправомерность действий, размер ущерба и причинно- следственная связь доказываются истцом, а отсутствие вины – ответчиком.

Как было указано выше, в связи с акцептом оферты, предусмотренной опционом на заключение договора от 23.03.2020, который ФИО3 пришлось осуществить в связи с неисполнением ФИО1 своих обязанностей по оплате стоимости, предусмотренных договором купли-продажи от 23.03.2020 , ФИО3 вынуждена была оплатить нотариусу 27 000 руб., за удостоверение акцепта, в связи с чем понести убытки в указанной сумме.

Таким образом, с ФИО1 в пользу ФИО3 подлежат взысканию убытки, понесенные на оплату нотариального заверения акцепта в размере 27 000 руб., с целью восстановления ее нарушенного права.

На основании изложенных выше норм права, обстоятельств дела и выводов суда, а также, учитывая положения п.2 ст.450, 310 ГК РФ, при отсутствии документальных доказательств существенных нарушений условий договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2020 ФИО3 и ФИО2 требования по первоначальному иску не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Довод ФИО1 о том, что ФИО2 является ненадлежащим истцом по встречному иску, поскольку 22.07.2020 передал право акцепта по опциону на заключение договора ФИО10 и с 29.07.2020 не является соучредителем ООО «Артель старателей Архара» судом отклоняется, поскольку требование о взыскании неустойки, заявлено по договору купли продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2020, заключенному непосредственно ФИО2, требование о взыскании убытков, понесенных на оплату нотариального заверения акцепта ФИО2 в настоящем деле не заявлено.

Госпошлина по первоначально заявленному иску составляет 6000 рублей. При обращении в суд истцом по первоначальному иску было заявлено ходатайство о зачете в счет уплаты государственной пошлины по настоящему делу пошлины, уплаченной по чеку- ордеру № 236 в сумме 6 000 руб. и чеку-ордеру № 237 от 03.06.2020 в сумме 3 000 руб. Рассмотрев указанное ходатайство, суд на основании положений ст.104 АПК РФ считает возможным его удовлетворить и произвести зачет государственной пошлины в сумме 9 000 руб.

В связи с отказом в иске расходы по оплате госпошлины в размере 6000 рублей подлежат отнесению на истца по первоначальному иску, излишне уплаченная госпошлина в размере 3 000 рублей подлежит возврату истцу – Прокопцу Н.В. из федерального бюджета.

Истцами по встречному иску при обращении в суд со встречным иском были заявлены ходатайства об отсрочке уплаты госпошлины, которые судом удовлетворены на основании ст.102 АПК РФ.

На основании статьи 110 АПК РФ в случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. В этой связи с ФИО1 подлежат взысканию госпошлина в доход федерального бюджета в сумме 82 655 руб., с ФИО2 в сумме 1618 руб., с ФИО3 в сумме 1612 руб.

С учетом положений ч. 5 ст.170 АПК РФ в результате зачета требований с ФИО1 в доход федерального бюджета следует взыскать госпошлину в сумме 79655 руб. (82655 руб. – 3000 руб.); с ФИО2 в доход федерального бюджета следует взыскать госпошлину в сумме 1618 рублей.; с ФИО3 в доход федерального бюджета следует взыскать госпошлину в сумме 1612 рублей.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

«По первоначальному иску:
В удовлетворении исковых требований отказать.

Подлежит возврату ФИО1 из федерального бюджета госпошлина в сумме 3 000 рублей (чек ордер от 03.06.2020 № 237).

По встречному иску.

Подлежит взысканию с ФИО1 в пользу ФИО2 неустойка за неисполнение условий договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2020 за период с 02.06.2020 по 22.07.2020 в размере 3 825 000 руб.

Подлежит взысканию с ФИО1 в пользу ФИО3 неустойка за неисполнение условий договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2020 за период с 02.06.2020 по 22.07.2020 в размере 3 825 000 руб., убытки, понесенные на оплату нотариального заверения акцепта в размере 27 000 руб.

В остальной части требований о взыскании неустойки отказать.

Подлежит взысканию с ФИО1 в доход федерального

бюджета госпошлина в сумме 82 655 рублей.

Подлежит взысканию с ФИО2 в доход федерального

бюджета госпошлина в сумме 1 618 рублей.

Подлежит взысканию с ФИО3 в доход федерального

бюджета госпошлина в сумме 1 612 рублей.

В результате зачета:

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО2 неустойку за неисполнение условий договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2020 за период с 02.06.2020 по 22.07.2020 в размере 3 825 000 руб.,

Взыскать с ФИО1 в пользу ФИО3 неустойку за неисполнение условий договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 23.03.2020 за период с 02.06.2020 по 22.07.2020 в размере 3 825 000 руб., убытки, понесенные на оплату нотариального заверения акцепта в размере 27 000 руб.

В остальной части требований о взыскании неустойки отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 79 655 рублей.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 1 618 рублей.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 1 612 рублей.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области».

Судья О.В. Швец

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ Судебного
департамента
Дата 14.08.2020 5:52:10

Кому выдана Швец Ольга Витальевна