Решение № А04-6957/16 от 15.08.2016 АС Амурской области

В арбитражный суд Амурской области обратился ФИО1 с исковым заявлением к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рассвет», от 07.05.2014 г., заключенный между ФИО1 и ФИО2, признании права собственности на часть доли, обязании передать часть доли.

Требования обоснованы тем, что ответчик не произвел оплату по договору в установленный срок.

В отзыве ответчик иск признал в части требований о расторжении договора, в остальной части иск не признал, поскольку доля им была продана.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Рассвет» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

В судебном заседании представитель ответчика иск признал в части требований о расторжении договора, в остальной части требования не признал, так как долю в уставном капитале общества он продал.

Выслушав представителей сторон, исследовав представленные доказательства, суд полагает, что требования истца подлежат удовлетворению в части в виду нижеследующего.

Как установлено судом, Между ФИО1 (далее - Истец, Продавец), являвшемся обладателем 100% доли в уставном капитале ООО «Рассвет», и ФИО2 (далее - Ответчик, Покупатель) 07.05.2014 г. был заключен договор купли-продажи части доли (49 %) в уставном капитале ООО «Рассвет».

В соответствии с п. 3 Договора, номинальная стоимость отчуждаемой части доли в размере 49 % в уставном капитале Общества составляет 4 166 717,94 руб.

Абз. 2 п. 5 Договора установлено, что расчет между сторонами будет произведен полностью в срок с 07 мая 2014 по 07 ноября 2014 года, путем перечисления денежных средств по реквизитам, указанным в Договоре или наличными денежными средствами лично ФИО1 с оформлением расписки.

Ответчик в нарушение ст.ст. 309 и 310 ГК РФ до настоящего времени не исполнил своих обязательств по оплате перешедшей к нему части доли ни путем перечисления денежных средств по реквизитам, указанным в Договоре, ни наличными денежными средствами, ни в депозит нотариуса в соответствии со ст. 327 ГК РФ.

Претензией от 30.05.2016 г. Истец потребовал от Ответчика погасить сумму задолженности либо выразить свое согласие на расторжение Договора в тридцатидневный срок со дня направления претензии, то есть в срок до 29.06.2016 г. включительно.

Претензию Истца от 30.05.2016 г. Ответчик оставил без ответа, что послужило основанием для предъявления настоящего иска в Арбитражный суд Амурской области.

Проанализировав представленные доказательства, суд полагает, что договор аренды подлежит расторжению в виду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Истец свои обязательства по Договору исполнил в полном объеме: доля в уставном капитале ООО «Рассвет» в размере 49 % перешла к Ответчику с момента нотариального удостоверения Договора, то есть с 07.05.2014 г. (п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 8 Договора).

В соответствии с п. 4 ст. 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания и характера этих прав.

Согласно п. 1 ст. 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором. Договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку (п. 1 ст. 489 ГК РФ).

Проанализировав условия заключенного между сторонами Договора (абз. 2 п. 5), суд считает, что данный договор по своей правовой природе является договором купли-продажи товара в кредит с условием о рассрочке платежа, поскольку передача имущества предшествует по срокам его оплате.

В силу абз. 2 п. 1 ст. 489 ГК РФ соглашение о цене, порядке и сроке платежей являются существенными условиями о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа.

О цене как о существенном условии указано в п. 6 самого Договора, в котором также указано, что стороны несут риск наступления отрицательных последствий.

Пунктом 2 ст. 450 ГК РФ предусмотрено право стороны договора в случае существенного нарушения договора другой стороной потребовать расторжения его в судебном порядке. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Истец не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении Договора, а именно оплату проданной им доли в размере 4 166 717 (четыре миллиона сто шестьдесят шесть тысяч семьсот семнадцать) рублей 94 копейки в срок до 07.11.2014 г.

Более того, неоплата покупателем приобретенного имущества в течение длительного периода времени (более 2-х лет) является существенным нарушением Договора и основанием к его расторжению.

Статьей 451 ГК РФ предусмотрено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях. Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут.

В соответствии со ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Как установлено выше, претензию Истца об оплате стоимости доли и возможности расторжении Договора, в связи с неисполнением обязательств Ответчик оставил без ответа.

В силу п. 3 ст. 488 ГК РФ в случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли (части доли) названных положений Гражданского кодекса.

С учетом изложенного, суд считает, что неисполнение Ответчиком обязательств по Договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 07.05.2014 г. в части ее оплаты является существенным нарушением условий Договора и основанием для его расторжения. Данные выводы согласуются с позицией, изложенной в Постановлениях Президиума ВАС РФ: от 11.10.2011 №5950/2011 по делу №А40-66193/201 и от 10.06.2014 № 1999/2014 по делу № А40-43310/2013.

Требования истца в части признания права собственности на часть доли и обязании ответчика передать часть доли не подлежит удовлетворению в виду следующего.

Суд считает, что истцом выбран неправильный способ защиты права, поскольку право на долю в уставном капитале ООО «Рассвет» у ответчика отсутствует, так как доля им была продана. Согласно выписке из ЕГРЮЛ правообладателем доли в размере 49% в уставном капитале ООО «Рассвет» с 26.08.2014 года является Хэйхэская-экономическая компания с ограниченной ответственностью «Ханьхун».

В соответствии с п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Пунктом 2 ст. 489 ГК РФ, установлено, что продавец вправе потребовать возврата проданного товара, в случае, когда покупатель не производит очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный товар.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 ГК РФ относит имущественные права.

Согласно п. 4 ст. 54 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 Кодекса (ст. ст. 454 - 491), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

По смыслу приведенных норм закона, истец был вправе требовать от ответчика возврата доли, если бы ответчик являлся фактическим ее обладателем, но поскольку Ответчик долю в размере 49 % в уставном капитале Общества продал, и она перешла другому лицу, избранный истцом способ защиты права не подлежит применению.

Вместе с тем, суд не исключает в дальнейшем возможность пересмотра решения суда по новым обстоятельствам, в случае возврата доли ответчику от покупателя (покупателей) доли на основании судебного решения.

В соответствии со ст.110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

решил:

Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Рассвет» (ОГРН <***>, ИНН <***>) от 07.05.2014 г., заключенный между ФИО1 и ФИО2.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой Арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

СудьяВ.В. Китаева