Гражданский кодекс часть 1

В Арбитражный суд Амурской области обратился участник ООО «Белогорские коммунальные сети» ФИО1 с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Белогорские коммунальные сети» (далее – ООО «Белогорские коммунальные сети», ООО «БКС») о признании недействительной сделки от 20.03.2009 по отчуждению обществом «Белогорские коммунальные сети» в лице ФИО5 в пользу ФИО2 автомашины HinoRanger 1995 года выпуска.

Определением суда от 21.10.2009 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечен ФИО2.

Определениями суда от 29.09.2009, 16.11.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО «Белогорские коммунальные сети» ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Свои требования истец обосновывает тем, что 13.02.2007 для обеспечения своей хозяйственной деятельности ООО «БКС» приобрело по договору купли-продажи от 13.02.2007 автомашину HinoRanger 1995 года выпуска и произвело её регистрацию в органах ГИБДД города Белогорска и Белогорского района с выдачей государственного номера <***> rus.

Истец указывает, что 20.03.2009 ему как учредителю общества стало известно о том, что 20.03.2009 единоличным исполнительным органом ООО «БКС» ФИО9 в органах ГИБДД города Белогорска и Белогорского района было произведено снятие с учёта указанного автотранспорта с целью реализации, после чего указанная автомашина отчуждена в пользу ФИО2, который является отцом ФИО5.

Истец считает, что оспариваемая сделка по отчуждению автомашины HinoRanger 1995 года выпуска директором ООО «БКС» ФИО5 в пользу своего отца ФИО2 является сделкой с заинтересованностью и совершена в нарушение устава общества и статьи 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как на совершение оспариваемой сделки не было получено согласия общего собрания участников общества.

На основании изложенного истец просит признать недействительной сделку от 20.03.2009 по отчуждению обществом «Белогорские коммунальные сети» в лице ФИО5 в пользу ФИО2 автомашины HinoRanger 1995 года выпуска.

В уточнениях к иску от 16.11.2009 истец указывает, что спорный автомобиль был приобретен обществом за 420 000 руб., между тем технически исправный автомобиль был реализован ФИО2 за 20 000 руб.; денежные средства, которые должны поступить в ООО «БКС» от его продажи, согласно кассовой книге обществом не получены. В связи этим истец считает, что указанной сделкой причинен значительный ущерб обществу.

Истец указывает, что в результате отчуждения автомобиля лишился возможности в случае своего выхода из общества получить часть действительной стоимости своей доли 25% (105 000 руб.) в связи с уменьшением стоимости чистых активов общества на стоимость спорной ассенизационной автомашины.

В связи с этим истец просил признать сделку по продаже ассенизационной автомашины HinoRanger 1995 года выпуска от 20.03.2009 между ООО «БКС» и ФИО2 недействительной на основании части 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика ФИО2 возвратить имущество ООО «БКС».

Ответчик ООО «БКС» признал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика ФИО2 не согласился с исковыми требованиями в полном объеме, указав, что обществом ООО «БКС» не произведена оплата по договору купли-продажи спорного автомобиля, в связи с чем автомобиль был возвращен владельцу. С учетом этого оснований для признания соглашения о расторжении договора от 26.12.2008 сделкой с заинтересованностью и применения последствий недействительной сделки не имеется.

ФИО5 поддержал позицию представителя ответчика ФИО2

Представитель ФИО4 поддержал заявленные исковые требования.

ФИО3, привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица к участию в деле, в судебное заседание не явилась, извещена о месте и времени судебного заседания надлежащим образом.

Заслушав пояснения лиц, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

18.01.2007 в Едином государственном реестре юридических лиц было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Белогорские коммунальные сети» (далее – ООО «БКС»), ОГРН <***>. Учредителями общества явились ФИО1, ФИО4, ФИО5, ФИО3, каждому из которых согласно Уставу общества, Учредительному договору о создании «БКС» от 15.01.2007 принадлежало 25% долей в уставном капитале общества.

12.02.2007 общим собранием участников ООО «БКС» было принято решение о приобретении автотранспорта HinoRanger 1995 года выпуска от 20.03.2009, номер двигателя J05С А12016, номер шасси FС4JСА10098, номер кузова серый, у ФИО5, на том момент исполнявшего обязанности единоличного исполнительного органа – генерального директора за 420 000 руб. для укрепления материально-технической базы предприятия с целью получения прибыли, что подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 12.02.2007.

13.02.2007 между ООО «БКС» (покупатель) в лице ФИО3, действующей по доверенности от 12.02.2007, и ФИО5 (продавец) был заключен договор, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил автомобиль марки HinoRanger 1995 года выпуска от 20.03.2009, номер двигателя J05С А12016, номер шасси FС4JСА10098. Согласно пункту 3 договора от 13.02.2007 автомашина оценена сторонами и продана за 420 000 руб., которые полностью оплачены покупателем при подписании настоящего договора, автомашина осмотрена и принята в удовлетворительном техническом состоянии.

В техническом паспорте автомобиля собственником автомобиля с момента продажи автомобиля (13.02.2007) указано ООО «БКС».

В судебном заседании представитель ответчика заявил, что оплата за автомобиль обществом «БКС» не произведена в полном объеме. В счет оплаты по договору общество перечислило ФИО5 87 000 руб. платежными поручениями №13 на сумму 12 000 руб., №53 от 23.05.2007 на сумму 50 000 руб., №128 от 10.09.2007 на сумму 25 000 руб. Задолженность по оплате за автомобиль составила 333 000 руб. В подтверждение данных обстоятельств ответчиком представлен акт сверки взаимных расчетов от 18.12.2008, подписанный со стороны общества руководителем ООО «БКС» ФИО5 и главным бухгалтером, со стороны продавца - ФИО5

В связи с тем, что в период с 11.09.2007 по 18.12.2008 расчет по договору от 13.02.2007 со стороны общества не был произведен, 19.12.2007 ФИО5 в адрес общества направлена претензия, в которой он просил погасить образовавшуюся задолженность или произвести возврат автомобиля. Направление претензии и ее получение обществом подтверждается отметкой с указанием номера входящей корреспонденции, даты принятия претензии и лица, ее принявшем (вх. №153 от 19.12.2008, главный бухгалтер ФИО3).

26.12.2008 между ООО «БКС» в лице ФИО3, действующей на основании доверенности от 26.12.2008, (представленной в материалы дела) и ФИО5 было заключено соглашение о расторжении договора, по условиям которого стороны расторгают договор от 13.02.2007 в связи с наличием задолженности по оплате за автомашину в сумме 333 000 руб., на основании претензии ФИО5 от 19.12.2007. Общество осуществляет возврат автомашины в срок до 31.12.2008, общество не претендует на возврат выплаченных 87 000 руб. в связи с амортизацией автомашины.

26.12.2008 ФИО5 в ООО «БКС» было направлено письмо с просьбой произвести регистрацию автомобиля на ФИО2 в связи с заключением соглашения о расторжении договора.

15.03.2009 на общем собрании участников принято решение о снятии автотранспорта для реализации, что подтверждается протоколом общего собрания от 15.03.2009.

При оценке представленных в материалы дела доказательств суд не принимает во внимание довод истца о том, что факт оплаты автомобиля обществом в полном объеме подтвержден договором от 13.02.2007, согласно пункту 4 которого оплата за автомобиль произведена покупателем в полном объеме.

Суд считает, что указание в данном пункте договора о полной оплате автомашины не подтверждает надлежащим образом факт полной оплаты автомобиля обществом.

Согласно статье 9 ФЗ от 21.11.1996 «О бухгалтерском учете» все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. Первичный учетный документ должен быть составлен в момент совершения операции, а если это не представляется возможным - непосредственно после ее окончания.

Договор от 13.02.2007 не относится к первичным бухгалтерским документам, и не удостоверяет факт передачи денежных средств продавцом покупателю. В данном случае расчет между юридическим лицом (ООО «БКС») и гражданином ФИО5) должен быть оформлен расходным кассовым ордером, либо платежным поручением.

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Между тем в материалы дела бухгалтерские документы, подтверждающие оплату автомобиля обществом в полном объеме, не представлены, более того, истец, представитель ООО «БКС» считали, что поскольку факт оплаты подтверждается договором от 13.02.2007, данные документы не имеют отношения к существу рассматриваемого спора.

Согласно представленному акту сверки взаимных расчетов задолженность ООО «БКС» перед ФИО5 за проданный автомобиль составила 333000 руб. Поскольку доказательств, подтверждающих полную оплату автомобиля ни истец, ни ООО «БКС» не представили, суд приходит к выводу о том, что задолженность ООО «БКС» перед ФИО5 по оплате за автомобиль составила 333000 руб.

Согласно соглашению о расторжении договора от 26.12.2008 общество обязано возвратить автомобиль ФИО5 Данное соглашение лицами, участвующими в деле, не оспорено. Оснований для признания данного соглашения недействительным по основаниям его ничтожности (несоответствия требованиям действующего законодательства) суд не усматривает.

В связи с этим у общества в лице его руководителя ФИО5 имелись основания для возврата непосредственно ФИО5 или по его указанию любому другому лицу, в том числе ФИО2

Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд считает, что в данном случае отсутствует предмет заявленных требований – оспариваемая сделка купли-продажи автомобиля между продавцом обществом «БКС» и покупателем ФИО2 сторонами не совершалась. В данном случае имел место возврат автомобиля обществом ООО «БКС» ФИО5 по соглашению о расторжении договора. По указанию собственника ФИО5 автомобиль непосредственно поступил в собственность ФИО2, что подтверждается счетом-справкой от 20.03.2009, соответствующей отметкой в техническом паспорте автомобиля, что не противоречит действующему законодательству.

При этом суд принимает во внимание пояснения ФИО2 о том, что на момент постановки автомобиля на учет зарегистрировать автомобиль на нового владельца возможно было только на основании счета-справки.

Кроме того, при рассмотрении исковых требований суд принимает во внимание, что согласно положениям п.5 ст. 45 ФЗ «ОБ обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств, а именно: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Поскольку установлено, что общество не произвело оплату за автомобиль в полном объеме, у общества имелась задолженность перед ФИО5 по оплате за автомобиль, сделка по отчуждению автомобиля между обществом и ФИО2, если бы и имела место в действительности, не могла причинить в силу указанного обстоятельства существенный ущерб обществу, в связи с чем права и законные интересы истца не могут считаться нарушенными.

На основании изложенного суд считает заявленные требования не обоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Госпошлина по иску составляет 2 000 руб.

При предъявлении иска истцом произведена оплата в размере 2 000 руб.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ госпошлина по иску судом отнесена на истца.

Судом оставлено без удовлетворения ходатайство ФИО2 об отмене обеспечительных мер. При отклонении заявленного ходатайство суд исходил из того, что на момент подачи ходатайства решение суда об отказе в иске не вступило в законную силу и на основании пункта 5 ст. 96 АПК РФ обеспечительные меры сохраняют свою силу, основания для отмены обеспечительных мер до вступления в законную силу судебного акта как таковые не отпали.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 180 АПК РФ, суд

решил:

В иске отказать.

Госпошлину по иску отнести на истца.

В удовлетворении ходатайства об отмене мер по обеспечению иска отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд, либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья О.П. Косарева