Гражданский кодекс часть 1

В судебном заседании 28.11.2007 г. на основании ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 05.12.2007 г. Резолютивная часть решения объявлена 05.12.2007 г., решение в соответствии с ч. 2 ст. 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ в полном объеме изготовлено 12.12.2007 г.

ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» обратилось в Арбитражный суд Амурской области с исковым заявлением к ООО «ТОРА» о признании договора купли-продажи от 04.09.2006 года незаключенным и применении последствий недействительности сделки.

Исковые требования обоснованы тем, что 04.09.2006 года ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» в лице директора ФИО4 и ООО «ТОРА» в лице директора ФИО5 заключили договор купли-продажи, согласно которому ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» (продавец) обязуется передать в собственность ООО «ТОРА» (покупатель) машины и оборудование, а покупатель принять и оплатить указанное имущество.

Согласно п. 3 ст. 455 ГК РФ, договор купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара. Из текста договора от 04.09.2006 года невозможно определить наименование и количество товара, имущество по договору от 04.09.2006 года не содержит идентифицирующие признаки, наименование, типы, марки, целевое использование, количество подлежащего передаче оборудования. Следовательно, по мнению истца, между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Акт приема-передачи имущества по договору купли-продажи от 04.09.2006 года отсутствует, имущество фактически из владения истца не выбывало.

В предварительном судебном заседании истец заявил ходатайство о замене наименования ответчика ООО «ТОРА» на ООО «Кедр».

На запрос суда Межрайонная Инспекция ФНС РФ № 1 по Амурской области сообщила, что 24.10.2006 года в учредительные документы ООО «ТОРА» были внесены изменения в отношении наименования и адреса нахождения единоличного исполнительного органа. Новое наименование ответчика ООО «Кедр», адрес места нахождения – <...>.

Ходатайство истца судом удовлетворено, наименование ответчика заменено на ООО «Кедр».

В судебном заседании 28.11.2007 г. истец представил письменное уточнение исковых требований, просил признать договор от 04.09.2006 г. ничтожной сделкой по ч. 1 ст. 170 ГК РФ как мнимую сделку и применить последствия её недействительности.

В обоснование уточненных требований ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» указало, что подлинные экземпляры договора купли-продажи от 04.09.2006 г. у истца отсутствуют. Проданное имущество принадлежало истцу на основании плана приватизации от 30.12.1992 года.

Неотъемлемой частью договора от 04.09.2006 года является приложение № 1, которое отсутствует, следовательно между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. По мнению истца договор считается недействительным. В соответствии с ч. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя по договору возникает с момента передачи имущества. Оборудование истцом ответчику не передавалось и право собственности у ответчика не спорное имущество не возникло.

Кроме того, истец считает, что договор купли-продажи от 04.09.2006 года был заключен в целях противоправного сокрытия имущества должника от взыскания со стороны кредиторов, так как 27.08.2006 года генеральный директор ФИО4 подал заявление в Арбитражный суд Амурской области о признании ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» несостоятельным (банкротом). Определением Арбитражного суда Амурской области от 06.09.2006 года на ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» введена процедура банкротства - наблюдения.

Судом уточенные исковые требования приняты к рассмотрению на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал в полном объеме, пояснил, что 4 сентября 2006 года между ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» и ООО «Тора» заключен договор купли-продажи оборудования из 114 наименований на общую сумму 1 070 225 рублей.

Сторонами подписано приложение № 1 к договору, в котором перечислено оборудование приобретенное у истца с указанием маркировки и стоимости, что идентифицирует данное оборудование среди прочего имущества истца.

16 ноября 2006 года между сторонами подписан акт приема-передачи имущества, указанного в договоре от 04.09.2007 г., истцом выставлен счет на его оплату.

Платежным поручением № 1 от 15 ноября 2007 года ответчик перечислил истцу 800 000 рублей из 1 070 225 рублей, указанных в договоре. По устной договоренности между руководителями организаций оплату оставшейся суммы 270 225 рублей было решено в будущем зачесть в счет оплаты задолженности за уголь, а купленное оборудование оставить на хранение истцу до момента полной оплаты в целях поддержания его надлежащего состояния.

Таким образом, ответчик считает, что данная сделка совершена до введения на предприятии процедуры наблюдения, имущество передано по акту приема-передачи, частично оплачено, вследствие чего доводы истца являются надуманными.

Кроме того, ответчик указал, что имеющаяся в деле копия бухгалтерского баланса ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» не имеет отметки налогового органа о его сдаче, что ставит под сомнение его достоверность во взаимосвязи с доводом истца о превышении 5%-ной стоимости имущества.

ООО «Кедр» предоставило суду на обозрение подлинные договор купли-продажи от 04.09.2006 г., приложение № 1 к договору, акт приема-передачи от 16.11.2006 г. о передаче проданного имущества, счет-фактуру, выставленную истцом, платежное поручение о перечислении истцу 800 000 рублей, пояснило, что между истцом и ответчиком был заключен также договор хранения, по которому истец принял на себя обязанности обеспечивать сохранность проданного имущества.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 05.12.2007 г. для уточнения истцом своих исковых требований.

В судебном заседании 05.12.2007 г. истец представил письменное уточнение исковых требований, просил признать сделку несоответствующей требованиям закона и иным правовым актам (ст. 168 ГК РФ), а также совершенную с намерением причинения вреда другим лицам (ст. 10 ГК РФ) недействительной.

В обоснование уточненных требований истец указал, что генеральный директор ФИО4 не имел права заключать договор, который предусматривал продажу оборудования, задействованного в производственном процессе, поскольку его продажа повлекла бы прекращение производственной деятельности ОАО «Свободненский электроаппаратный завод». Считает, что генеральный директор злоупотребил своим правом в нарушение прав других лиц – кредиторов и акционеров ОАО «Свободненский электроаппаратный завод».

Кроме того, считает, что данная сделка совершена в нарушение положений ст. 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», которой вводятся ограничения на совершение сделок с имуществом должника. Балансовая стоимость активов должника на дату введения наблюдения составляла 21 036 000 рублей, стоимость отчуждаемого имущества должника составляла 1 070 225 рублей, что составляет более 5 % от стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

Истец также указал, что бухгалтерских документов, накладной, счет-фактуры не выписывал. Представленная ответчиком счет-фактура № 1 от 15.11.2006 г. не имеет отношения к продавцу, так как порядковые номера счетов-фактур в ноябре 2006 года в книге продаж начинаются с номера 104. Счет-фактура № 1 от 15.11.2006 г. не имеет юридической силы, оформлена с нарушением действующих актов в области бухгалтерского учета, в том числе Письма Минфина РФ от № 03-04-11/127 от 09.08.2004 года и Постановления Правительства РФ № 194 от 02.12.2000 года. Счет-фактура не содержит подписи главного бухгалтера, подпись директора не расшифрована.

ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» считает, что представленный ответчиком акт приема-передачи имущества не имеет юридической силы, так как он оформлен с нарушением требований к документам данного вида, введенным Постановлением Госкомстата РФ № 7 от 21.01.2003 года. Согласно форме ОС-1 передача основных средств предприятия осуществляется комиссионно лицом, ответственным за данные основные средства, с отметкой главного бухгалтера в инвентаризационной карточке основных производственных средств об их выбытии.

Указывает, что имущество реально из владения истца не выбывало, о чем свидетельствуют бухгалтерские балансы ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» за 3-й и 4-й кварталы 2006 года. С данного имущества ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» уплачивало налог с имущества.

Истцом представлен суду отчет временного управляющего ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» ФИО6, из которого следует, что имущество из владения истца не выбывало.

Также считает, что ответчиком должны быть представлены доказательства, подтверждающие наличие у ФИО5 полномочий на подписание договора купли-продажи от 04.09.2006 г., а также бухгалтерская отчетность с отметкой налоговой инспекции, подтверждающая наличие на балансе ООО «КЕДР» спорного имущества.

В судебном заседании 05.12.2007 г. истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора бывшего временного управляющего ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» ФИО6 и бывшего генерального директора ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» ФИО4

Суд, рассмотрев ходатайство истца, считает его необоснованным по следующим причинам.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон.

Истцом не представлено доказательств того, что судебный акт по данному делу может повлиять на права и обязанности данных лиц по отношению к лицам, участвующим в деле.

Полномочия временного управляющего ФИО6 по отношению к ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» прекращены вследствие прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Свободненский электроаппаратный завод».

Кроме того, по информации истца, бывший генеральный директор ФИО4 выбыл за пределы Амурской области и в настоящее время его местонахождение неизвестно.

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал в полном объеме, указал, что доказательств злоупотребления ФИО4 своими правами истцом не представлено, сделка совершена до введения на ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» процедуры наблюдения, нарушения в порядке составления бухгалтерских документов не влияет на действительность сделки, представление доказательств является правом, а не обязанностью стороны в процессе.

Также считает, что истцом оспаривается сделка – договор купли-продажи оборудования от 04.09.2006 года, но не приводятся доводы о противоречии данного договора закону или иным правовым актам.

Исследовав доводы сторон, материалы дела суд установил следующие обстоятельства.

4 сентября 2006 года между ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» и ООО «ТОРА» (ООО «КЕДР») заключен договор купли-продажи, в соответствии с пунктом 1.1 которого истец обязался передать в собственность ответчика, а ответчик – принять и оплатить машины и оборудование, указанные в Приложении № 1 к договору, являющемуся его неотъемлемой частью.

Общая стоимость оборудования сторонами согласована в пункте 2.1. договора и составляет 1 070 225 рублей.

В материалах дела имеется Приложение № 1 к договору купли-продажи б/н от 4 сентября 2006 года, в котором указано имущество – производственное оборудование и машины из 114 наименований, марки и модели, а также пообъектная стоимость.

Таким образом, сторонами договора надлежащим образом согласованы наименование товара и его количество, то есть условие договора о товаре считается согласованным ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» и ООО «Кедр» в соответствии с ч. 3 ст. 455 ГК РФ.

16 ноября 2006 года сторонами подписан акт приема-передачи имущества от ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» к ООО «Кедр» с указанием пообъектного перечня проданного имущества.

Во исполнение договора от 04.09.2006 г. ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» выставлена на оплату счет-фактура № 1 от 15.11.2006 года на сумму 1 070 225 рублей.

Платежным поручением № 1 от 15.11.2006 года ответчик перечислил истцу денежные средства в сумме 800 000 рублей, в поле «Назначение платежа» указано – «Оплата по договору купли-продажи оборудования».

Определением Арбитражного суда Амурской области по делу № А04-5695/06-12/140 «Б» от 6 сентября 2006 года в отношении ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» была введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО6

Из отчета временного управляющего усматривается и не оспаривается сторонами, что в период наблюдения ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» не совершало никаких сделок с имуществом с письменного согласия временного управляющего.

В соответствии со ст. 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» введение наблюдения не является основанием для отстранения руководителя должника и иных органов управления должника, которые продолжают осуществлять свои полномочия с ограничениями, установленными данным Законом.

Органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что спорная сделка заключена сторонами 4 сентября 2006 года, а именно за 2 дня до даты введения в отношении истца процедуры банкротства – наблюдение.

На момент заключения оспариваемой сделки никакие ограничения в отношении распоряжения имуществом предприятия, установленные Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» для органов управления истца не действовали.

Таким образом, суд считает, что руководитель организации имел право, действуя от имени ОАО «Свободненский электроаппаратный завод», совершать любые сделки в пределах своей компетенции, установленной учредительными документами. Доказательств того, что ФИО4 превысил свои полномочия, определенные учредительными документами ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» истцом не представлено.

Доводы ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» о том, что данные ограничения действовали на дату передачи имущества, то есть на 16 ноября 2006 года являются необоснованными, поскольку передача имущества по оспариваемому договору не является самостоятельной сделкой, данная передача совершена во исполнение уже возникшего обязательства, вытекающего из содержания спорного договора от 04.09.2006 года.

Судом не принимаются доводы истца о том, что генеральный директор ФИО4 в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребил своим правом, совершив данную сделку в ущерб интересов акционеров и кредиторов. Суду не представлено доказательств того, что ФИО4 и другие лица имели какой-либо умысел на причинение имущественного ущерба интересам третьих лиц.

В соответствии с пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Тот факт, что проданное имущество относится к основным производственным средствам, необходимым в процессе хозяйственной деятельности истца сам по себе не может свидетельствовать о злоупотреблении правом, поскольку руководитель истца самостоятельно определяет текущие направления деятельности предприятия, в том числе потребность в том или ином имуществе и денежных средствах.

Таким образом, суд находит несостоятельными доводы истца о противоречии заключенного договора купли-продажи от 4 сентября 2006 года требованиям Закона и иных правовых актов, доказательств злоупотребления бывшим генеральным директором ФИО4 своими правами суду не представлено.

Доводы истца о мнимом характере договора от 04.09.2006 года не нашли своего подтверждения в судебном заседании.

Исходя из содержания пункта статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Правовым последствием договора купли-продажи от 04.09.2006 года явилось возникновение у ООО «КЕДР» права собственности на имущество, являющееся предметом договора и возникновение обязательств по оплате купленного товара. Оплата денежных средств в сумме 800 000 рублей, принятие имущества по акту свидетельствуют о намерениях ООО «КЕДР» вступить во владение имуществом, что говорит о реальном характере совершенной сделки.

Относительно нарушений в порядке составления бухгалтерских документов суд считает необходимым указать, что отсутствие подписи главного бухгалтера в счет-фактуре № 1 от 15.11.2006 года и несоблюдение нумерации первичных учетных документов в книге продаж свидетельствует лишь о нарушении порядка составления и выставления счетов-фактур. Тем не менее, обязательства по оплате проданного товара возникло у ООО «КЕДР» не из счета-фактуры, а из спорного договора.

Имеющийся в материалах дела акт приема-передачи имущества от 16.11.2006 года соответствует требованиям части 2 статьи 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете». В нем имеются все перечисленные в данной статье Закона реквизиты, необходимые для целей осуществления бухгалтерского учета и проводки совершенной хозяйственной операции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Таким образом, вне зависимости от смены персонального состава единоличного исполнительного органа истца действия, совершенные ФИО4 в рамках полномочий руководителя являются действиями представляемого им юридического лица.

Таким образом, суд приходит к выводу, что ФИО4 в силу своего статуса, обладал полномочиями не только на подписание договора купли-продажи, но и на передачу имущества во исполнение заключенного договора.

На основании изложенного, суд считает необходимым в удовлетворении уточненных исковых требований ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» о признании сделки несоответствующей требованиям закона и иным правовым актам (ст. 168 ГК РФ), а также совершенной с намерением причинения вреда другим лицам (ст. 10 ГК РФ) недействительной отказать.

При подаче искового заявления ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» была уплачена государственная пошлина в сумме 2 000 рублей по платежному поручению № 430 от 04.10.2007 г.

Согласно пункту 4 части 1 статьи 333.21. главы 25.3. раздела VIII части второй Налогового кодекса РФ по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, при подаче искового заявления неимущественного характера, в том числе заявления о признании права государственная пошлина уплачивается в размере 2000 рублей.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

в удовлетворении исковых требований ОАО «Свободненский электроаппаратный завод» отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд, либо после вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья Дорощенко Г.А.