Гражданский кодекс часть 1

В Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО2 с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Импульс» (далее - ООО «Импульс») о признании недействительными решения единоличного исполнительного органа – директора ООО «Импульс»:

- Положение по организации заработной платы работников ООО «Импульс» от 09.01.2007 г.;

- Положение о премировании работников предприятия от 30.01.2007 г.;

- Правила внутреннего трудового распорядка (без даты);

- Положение о порядке выплаты ежемесячного вознаграждения за выслугу лет работникам ООО «Импульс» (без даты)

Определением суда от 15.12.2008 г. на основании ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ЗАО «Инженерные сети», ФИО3, ФИО4.

В обоснование заявленных требований истец указал, что единоличным исполнительным органом - директором ООО «Импульс» были утверждены следующие документы: 09 января 2007 года – утверждено Положение по организации заработной платы работников ООО «Импульс»; 30 января 2007 г.- Положение о премировании работников предприятия; в период с 01 января 2007 г. по 16 июля 2008 г. - Правила внутреннего трудового распорядка (без даты) и Положение о порядке выплаты ежемесячного вознаграждения за выслугу лет работникам ООО «Импульс» (без даты). Указанные документы, регулирующие внутреннюю деятельность общества, приняты незаконно, поскольку в нарушений требований Устава, они утверждены директором общества, тогда как решение данных вопросов относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества. Данными документами было неправомерно установлено ежемесячное вознаграждение за выслугу лет в предприятиях ЖКХ и Тындинского отделения дороги (не имеющих отношения к ООО «Импульс»), дополнительное ежемесячное премирование, введены тарифные ставки и тарифные коэффициенты, вследствие чего фонд заработной платы в обществе превысил установленный размер, увеличилось налогообложение и общество по итогам работы получило не прибыль, а убытки. Следствием названных обстоятельств послужило не получение прибыли истцом как участником общества.

Свои требования истец основывает на положениях ч. 3 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В заседание 11.01.2009 г. истец не явился.

Ответчик в заседание 11.01.2009 г. не явился, в отзыве на иск указал о правомерности требований истца, поскольку Положения и Правила приняты директором незаконно с превышением полномочий и компетенции, установленной ст. 9.3 Устава ООО «Импульс». В обществе не имеется документов, подтверждающих извещение истца о проведении собраний участников, на которых принимались решения об утверждении оспариваемых истцом решение, ответчик не может представить и протоколы таковых собраний.

ФИО3 в заседании 11.01.2009 г. и в отзыве на иск указал о несогласии с исковыми требованиями, поскольку ФИО5 являясь одновременно представителем ООО «Импульс» и генеральным директором ЗАО «Инженерные сети» является заинтересованным лицом. Иск ФИО2 дублирует заявление ФИО5 в ОВД по г. Тынде и Тындинскому району, по которому было отказано в возбуждении уголовного дела. Заработная плата работников ответчика, в том числе премии, выплаты за выслугу лет были произведены в соответствии с действующим трудовым законодательством. Являясь директором ООО «Импульс» и утверждая локальные нормативные акты, директор не превысил полномочий, что соответствует п. 9.10 Устава общества. Начиная с 01.01.2007 г. и до августа 2008 г. учредителями общества не предъявлялись претензии по поводу законно начисляемой заработной платы работникам ООО «Импульс». ФИО5, являясь директором 11 предприятий ЖКХ, где в некоторых учредителем является ФИО2, ни один локальный нормативный документ, регламентирующий заработную плату, на общем собрании участников данных обществ не утверждал.

ФИО4, представитель ЗАО «Инженерные сети» в заседание 11.01.2009 г. не явились, в отзывах на иск указали о необходимости удовлетворения требований истца по изложенным истцом основаниям, указав о том, что участники общества о проведении собраний не извещались, оспариваемые истцом документы на общих собраниях участников не принимались и не утверждались.

Рассмотрев материалы дела, выслушав ФИО3, суд считает требования истца подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

Общество с ограниченной ответственностью «Импульс» зарегистрировано 26 декабря 2006 г. Межрайонной инспекцией ФНС России № 7 по Амурской области (свидетельство о государственной регитсрации серии 28 « 000995779).

Согласно Учредительному договору, Уставу ООО «Импульс», выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями (участниками) общества являются: ЗАО «Инженерные сети» ФИО3, ФИО4, ФИО2.

При этом истцу ФИО2 принадлежит 35% уставного капитала общества.

Общим собранием учредителей директором ООО «Импульс» назначен ФИО3 (протокол № 1 от 10.12.2006 г.)

Директором общества – ФИО3 утверждены локальные правовые акты общества, единоличные решения директора об утверждении которых оспорены истцом:

- Положение по организации заработной платы работников ООО «Импульс» от 09.01.2007 г.;

- Положение о премировании работников предприятия ООО «Импульс» от 30.01.2007 г.;

- Правила внутреннего трудового распорядка ООО «Импульс» (без даты);

- Положение о порядке выплаты ежемесячного вознаграждения за выслугу лет работникам ООО «Импульс» (без даты).

Исходя из пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса РФ, юридическое лицо действует через свои органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

В силу части 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Частью 4 указанной статьи предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требования настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника.

Согласно части 1 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с указанным Федеральным законом.

В силу пункта 8 части 2 статьи 33 закона к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества).

Аналогичное положение закреплено в п. 9.3 Устава ООО «Импульс».

Согласно пункту 4 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Судом установлено, что оспариваемые решения директора об утверждении:

- Положения по организации заработной платы работников ООО «Импульс» от 09.01.2007 г.;

- Положения о премировании работников предприятия ООО «Импульс» от 30.01.2007 г.;

- Правил внутреннего трудового распорядка ООО «Импульс» (без даты);

- Положения о порядке выплаты ежемесячного вознаграждения за выслугу лет работникам ООО «Импульс» (без даты), приняты директором по вопросу, отнесенному к компетенции общего собрания участников ООО «Импульс», то есть, принимая решения об утверждении локальных актов, директор действовал с превышением компетенции.

Доказательств созыва (в том числе уведомления истца) и проведения собраний участников ООО «Импульс» по вопросу об утверждении вышеназванных документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества, лицами, участвующими в деле, не представлено.

При таких обстоятельствах, суд приходит выводу о том, что оспариваемые локальные правовые акты утверждены единоличным исполнительным органом - директором ООО «Импульс» с превышением компетенции в нарушение требований статьей 32, 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Устава Общества, следовательно, исковые требования участника общества о признании недействительными данных актов подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина по настоящему делу согласно ст. 333.21 НК РФ составляет 8 000 руб. (2000 руб. х 4 оспариваемых решения об утверждении), истцом при подаче иска оплачена по квитанции от 16.08.2008 г. госпошлина в сумме 100 руб.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ в связи удовлетворением исковых требований госпошлина по иску относится на ответчика и подлежит взысканию в пользу истца в размере 100 руб., в доход федерального бюджета в сумме 7 900 руб.

Руководствуясь ст. ст. 110,167-170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительными решения единоличного исполнительного органа ООО «Импульс» – директора об утверждении:

- Положения по организации заработной платы работников ООО «Импульс» от 09.01.2007 г.;

- Положения о премировании работников предприятия ООО «Импульс» от 30.01.2007 г.;

- Правил внутреннего трудового распорядка ООО «Импульс» (без даты);

- Положения о порядке выплаты ежемесячного вознаграждения за выслугу лет работникам ООО «Импульс» (без даты)

Взыскать с ООО «Импульс» в пользу ФИО2 расходы по уплате госпошлины в сумме 100 руб.

Взыскать с ООО «Импульс» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 7 900 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в двухмесячный срок после вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья Н.С. ЗАНОЗА