Гражданский кодекс часть 1

При участии в заседании: от заявителя: ФИО5 генеральный директор по протоколу от 23.10.06 г., ФИО6 представитель по доверенности от 10.07.08, подписанной ФИО5, ФИО7 по доверенности № 1 от 28.09.08 г., подписанной ФИО8 полномочия представителей общества приняты условно.

от ответчика: ФИО9 главный специалист эксперт юр.отдела по доверенности № 05-30/128 от 06.11.07, удостоверение УР № 271540;

от ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 03.03.08,

от ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 10.09.08,

от ФИО4 – ФИО7 по доверенности от 01.09.08,

от ООО «Верона» – ФИО7 по доверенности от 22.09.08.

ФИО2, паспорт.

Установил:

Резолютивная часть решения оглашена 10 февраля 2009 года. Решение в полном объеме изготовлено 15 февраля 2009 года.

В Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Благовест» с заявлением, в котором просит:

- признать недействительными, как не соответствующими Гражданскому кодексу РФ, Федеральному закону № 14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», Федеральному закону №129 ФЗ №129 от 08.08.2001г. «О государственной регистрации юридических лици индивидуальных предпринимателей» решения Межрайонной ИФНС России №1 по Амурской области по внесению регистрационного записи от 28.10.2008г. в ЕГРЮЛ (порядковые номера 19 и 20 п.п. 303, 304, 305, 306, 307, 308 согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 27.11.2008г.) о внесении изменений (регистрацию генеральным директором ООО «Благовест» ФИО8) и внесению записи от 28.10.2008г. в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительный документы (регистрация единственного участника ООО «Верона», изменение размера уставного капитала, изменение юридического адреса ООО «Благовест»);

- обязать МИФНС России №1 по Амурской области исключить из ЕГРЮЛ вышеуказанные записи;

- обязать МИФНС России №1 по Амурской области предоставить в суд полностью регистрационное дело ООО «Благовест» в полном объеме со всеми приложенными документами и заявлениями, находящимися в материалах дела.

Заявление от имени ООО «Благовест» подписано ФИО5, которая в обоснование своих полномочий как директора общества ссылается на решение собрания участников общества от 23.10.2006г.

После перерыва в судебном заседании, назначенном на 03.02.2009г., заявитель уточнил требования, в которых просит:

- признать недействительными, как не соответствующими Гражданскому кодексу РФ, Федеральному закону № 129 от 08.08.2001г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решения Межрайонной ИФНС России №1 по Амурской области:

по внесению записи от 28.10.2008г. №3657 в ЕГРЮЛ о внесении изменений (регистрацию генеральным директором ООО «Благовест» ФИО8);

по внесению записи от 28.10.2008г. №3656 в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы (регистрация единственного участника ООО «Верона», изменение размера уставного капитала, изменение юридического адреса ООО «Благовест»;

- обязать МИФНС России №1 по Амурской области исключить из ЕГРЮЛ вышеуказанные записи.

Данные уточнения приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании заявитель, в лице ФИО5, в обоснование своей позиции, ссылаясь на имеющиеся в материалах дела документы, указала, что оспариваемые решения налогового органа приняты на основании недостоверных сведений и представлены лицом, не имеющим соответствующие полномочия.

Представитель ООО «Благовест» ФИО7 в судебном заседании, ссылаясь на отзыв, пояснил, что 26.09.2008г. состоялось собрание учредителей ООО «Благовест», которое было созвано исполнительным органом ФИО5 На дату проведения собрания учредителями ООО «Благовест» согласно данных из ЕГРЮЛ, находящихся в МРИ №1 являлись: ФИО2 и ФИО10 На собрание явился ФИО7 по доверенностям, выданным ему участниками общества. Собрание проводилось формально, т.к. на дату проведения собрания участники общества подарили свои доли ООО «Верона». О факте дарения долей исполнительный орган уведомлен. По результатам собрания составлен протокол №22 от 26.09.2008г. По поводу различных редакций протокола №22 от 26.09.2008г. представитель ФИО7 поясняет, что при подаче документов в налоговую инспекцию заявителю было сообщено о необходимости подписи ФИО5 на протоколе. В связи с тем, что ФИО5 отказалась подписывать указанный протокол и она не является участником общества для положительного решения о внесении изменений в ЕГРЮЛ протокол №22 от 26.09.2008г. был переделан, при этом существо вопроса не изменилось.

Представитель ООО «Благовест» ФИО7 заявил ходатайство об оставлении искового заявления ФИО5 без рассмотрения и отказ от исковых требований в соответствии со ст. 150 АПК РФ.

Ответчик считает заявление ООО «Благовест» необоснованным, а требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. Пунктом 1 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 №129 - ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации. Формой заявления Р14001 не предусмотрено требование о подписании такого заявления лицом, сведения о котором содержатся в едином государственном реестре юридических лиц. Заявление, предоставляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица (заявителя). При этом пункт 1 статьи 9 Закона о регистрации к числу заявителей относит руководителя постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица. В соответствии со статьей 2 Закона о регистрации и пунктом 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 17.05.2002 №319 «Об уполномоченном федеральном органе исполнительной власти, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц» на налоговые органы возложены с 01.07.2002 только функции государственной регистрации юридических лиц.

21 октября 2008г. в инспекцию представлены нотариально заверенные заявления о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения об ООО «Благовест», связанных (форма Р13001) и не связанных с внесением изменений в учредительные документы (Р14001). Заявителем являлся ФИО8.

Пунктом 4 статьи 9 Закона о регистрации закреплено, что регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, по мнению ответчика, в рассматриваемом случае оснований для отказа государственной регистрации не было. Следовательно, государственная регистрация произведена в установленном Законом порядке.

Комитет по управлению муниципальным имуществом г. Благовещенка в заседание не явился, отзыв на заявление не представил. Извещен надлежащим образом.

ФИО1 в заседание не явилась. Извещена надлежащим образом.

ФИО2 в отзыве указал, что являлся участником ООО «Благовест» до 29.08.2008г., т.к. указанного числа, принадлежащие ему доли были подарены ООО «Вероне». 15.08.2008г. в 16-00ч. собрание участников ООО «Благовест» не состоялось, поскольку отсутствовал кворум. Собрание перенесли на 26.09.2008г. Представлять интересы на собраниях ФИО2 доверил ФИО7, выдав для этого нотариальную доверенность, которая впоследствии оказалась судебной. Одобряет все действия совершенные ФИО7 на собрании 26.09.2008г. и подтверждает, что в протоколе №22 от 26.09.2008г. отражено его волеизъявление. Считает, что внесенные в ЕГРЮЛ записи от 28.10.2008г. №3657 и №3656 совершены в соответствии с законом.

ФИО4 в отзыве указала, что являлась участником ООО «Благовест» до 01.09.2008г., т.к. указанного числа, принадлежащие ей доли были подарены ООО «Вероне» по договору дарения. Одобряет все действия совершенные на основании выданной ФИО7 доверенности на собрании ООО «Благовест» 26.09.2008г.

ФИО3 отзыве указал, что являлся участником ООО «Благовест» до 10.09.2008г., т.к. указанного числа, принадлежащие ему доли были подарены ООО «Верона» по договору дарения. Одобряет все действия совершенные на основании выданной ФИО7 доверенности на собрании ООО «Благовест» 26.09.2008г.

ООО «Верона» пояснило, что общество получило в дар доли в уставном капитале ООО «Благовест» от учредителей указанного общества и с 10.09.2008г. является единственным участником ООО «Благовест».

Представитель третьих лиц (ФИО2, ФИО4, ФИО3, ООО «Верона») пояснил, что о проведении собрания 26.09.2008г., оформленного протоколом №22 все учредители и заинтересованные лица были извещены. Нарушений процедуры проведения не было. Записи налогового органа №3656 и №3657 от 28.10.2008г. их права и права третьих лиц не нарушают.

Поскольку заявлением генерального директора ООО «Благовест» ФИО5 обжалуется, в том числе решение Межрайонной ИФНС России №1 по Амурской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, связанных с полномочиями вновь избранного руководителя органа, то на момент проведения судебного заседания суд принял полномочия генерального директора ООО «Благовест» ФИО5 и генерального директора ООО «Благовест» ФИО8 условно, чтобы установить факт наличия, либо отсутствия у каждого из них в отдельности полномочий единоличного исполнительного органа.

Заслушав представителей сторон, исследовав представленные материалы, судом установлено следующее.

Постановлением мэра г. Благовещенска №350 от 06.03.1993 года зарегистрирован Устав внешнеэкономической ассоциации «Благовест» в форме товарищества с ограниченной ответственностью. Постановлением Администрации г. Благовещенка №469-р от 01.07.1999 года зарегистрирован Устав ООО «Благовест» в новой редакции.

Согласно изменениям, внесенным в учредительные документы ООО «Благовест» на основании решения общего собрания учредителей от 12.09.2000 года зарегистрированных Администрацией г. Благовещенка 20.09.2000 года № 603р учредителями общества являлись:

Комитет по управлению имуществом муниципального образования г. Благовещенска – 598 долей;

ФИО2 – 855 долей;

ФИО4 – 342 долей;

ФИО5 – 239 долей;

ФИО3- 1 доля.

Соотношение долей в уставном капитале ООО «Благовест» не требует переоценки, поскольку установлено решениями судов по делам №№ А04-7675/06-25/702, А04-6731/06-2/131, А04-6292/06-6/203, А04-7506/07-9/783 и постановлением апелляционной инстанции от 10.07.2008г. №06АП-А04/2008-1/1797.

В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Благовест» от 23.10.2006г. принято решение назначении генеральным директором Мороз. Р.В. Полномочия ФИО5, как генерального директора ООО «Благовест» установлены и подтверждены вступившими в законную силу решениями судов по делам №№ А04-7675/06-25/702, А04-6731/06-2/131, А04-6292/06-6/203, А04-7506/07-9/783.

15.08.2008г. протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Благовест», на котором присутствовали участники ФИО4 в лице ФИО5, действующая на основании доверенности от 19.04.2006г. (342 доли) и ФИО2 (855 доли) постановлено собрание считать несостоявшимся из-за не предоставления в соответствии с законом за 30 дней до собрания информации (отчет ФИО2 как единоличного исполнительного органа общества по финансово – хозяйственной деятельности общества за период с 01.07.1999г. по 22.10.2006г. и за период с 23.11.2006г. по настоящее время) и отсутствия кворума для проведения общего собрания. Предложено назначить проведение внеочередного общего собрания участников ООО «Благовест», в повестку которого будут включены требуемые вопросы, на 26 сентября 2008г. в 16-00 по адресу: <...>, каб. 2. Все участники ООО «Благовест» о дате, месте и повестке дня собрания, назначенного на 26.09.2008г. извещены.

28.08.2008г. ФИО2 заключил договор №07 о дарении доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Благовест», по которому безвозмездно передал 855 долей ООО «Верона», в лице генерального директора ФИО8

01.09.2008г. ФИО4 заключила нотариальный договор дарения доли в уставном капитале ООО «Благовест» №28-01/433128, по которому безвозмездно передала 342 доли ООО «Верона», в лице генерального директора ФИО8

10.09.2008г. ФИО3 заключил нотариальный договор дарения доли в уставном капитале ООО «Благовест» №28-01/433448, по которому безвозмездно передал 1 долю ООО «Верона», в лице генерального директора ФИО8

Суду представлены два протокола №22 общего собрания учредителей ООО «Благовест» от 26.09.2008г. Первый - подписанный представителем ООО «Благовест» ФИО7, на котором присутствовали учредители Общества: ФИО3, доля в уставном капитале которого составляет 35,1 рублей, в лице представителя по доверенности от 10.09.2008г. №28-01/433438 ФИО7; ФИО2, доля которого в уставном капитале составляет 30016,6 рублей, в лице представителя по доверенности от 03.03.2008г. №28-01/373074 ФИО7, иные лица, присутствующие на общем собрании по доверенности ФИО7: -ФИО4; ФИО5, генеральный директор ООО «Благовест».

Вторая редакция - отличается от первой вышеобозначенной версии отсутствием на собрании ФИО4 и ФИО5 (генерального директора ООО «Благовест»), запротоколированных в качестве присутствующих лиц. Было принято решение избрать генеральным директором ООО «Благовест» с 27.09.20008г. ФИО8. ФИО5, генерального директора ООО «Благовест» освободить от занимаемой должности генерального директора с 26.09.2008г. Принять к сведению сообщение об отчуждении долей в уставном капитале ООО «Благовест» его учредителями – ФИО3 и ФИО2 в пользу третьего лица ООО «Верона». Избрать заявителем в МИ ФНС России №1 по Амурской области ФИО8 – генерального директора ООО «Благовест».

Решением №23 учредителя (участника) общества с ограниченной ответственностью «Благовест» от 26.09.2008г., составленным на основе протокола №22 от 26.09.2008г. (без участия на собрании ФИО4 и ФИО5), решено утвердить устав ООО «Благовест» в новой редакции с учетом изменения количественного состава учредителей и иных положений устава. Назначить заявителем в МИ ФНС России №1 по Амурской области ФИО8 – генерального директора ООО «Благовест».

21.10.2008г. ООО «Благовест», в лице генерального директора ФИО8, представило на государственную регистрацию Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы по форме №Р13001, договор дарения №07 от 28.08.2008г., договор дарения №08 от 29.08.2008г., решение №23 учредителя (участника) ООО «Благовест» от 26.09.2008г., Устав в новой редакции ООО «Благовест» от 26.09.2008г., документ об уплате государственной пошлины, а также заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы по форме №Р14001.

По представленным заявлениям инспекцией принято решение №3656 от 28.10.2008г. о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Благовест», на основании которого инспекцией внесены в ЕГРЮЛ сведения об изменениях иных положений учредительных документов и принято решение №3657 от 28.10.2008г. о внесении в ЕГРЮЛ изменений сведений о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Благовест», на основании которого инспекцией внесены в ЕГРЮЛ сведения об изменении состава участников ООО «Благовест» и сведения о руководителе данной организации.

Считая, что решения №3656 и №3657 от 28.10.2008г. Межрайонной ИФНС России №1 по Амурской области не соответствуют закону и нарушают права и законные интересы ООО «Благовест», заявитель обратился в суд.

Оценивая изложенные обстоятельства, доводы сторон, суд полагает требования заявителя обоснованными и подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Порядок внесения записей в Единый государственный реестр юридических лиц установлен главой третьей Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 N 129-ФЗ. Согласно ст. ст. 5, 11 указанного Закона записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных для государственной регистрации, основанием внесения записи в реестр является решение регистрирующего органа. Ст. 17 Закона № 129-ФЗ установлен исчерпывающий перечень документов, непредставление которых в силу п. 1 ст. 23 настоящего Закона является основанием отказа в государственной регистрации. Для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный Федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством РФ требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Как следует из материалов дела, генеральный директор ООО «Благовест» ФИО8 обратился в Межрайонную ИФНС Росси №1 по Амурской области с заявлениями по формам Р13001 и Р14001, подтвердив свои полномочия решением №23 от 26.09.2008г. ООО «Благовест».

В соответствии с п.24 постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума ВАС РФ от 09.12.1999 №90/14, от 02.04.1997 №4/8 в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем - либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В соответствии с п.2. ст. 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений об изменении устава общества и учредительного договора, об образовании исполнительных органов общества.

В силу п.8 ст. 37 этого же Закона решение по вопросу о внесении изменений в учредительный договор принимается всеми участниками общества единогласно. При этом уставом общества может быть установлена необходимость принятия единогласного решения и по иным вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания общества.

Ст. 7.8 Устава ООО «Благовест» от 01.07.1999г. (новая редакция) устанавливает в том числе, что решение по вопросам внесения изменений в учредительный договор принимается всеми участниками общества единогласно, по остальным вопросам – большинством голосов не менее 2/3 от общего числа голосов участников общества.

Из протокола №22 от 26.09.2008г. (без участия на собрании ФИО4 и ФИО5) общего собрания учредителей ООО «Благовест» следует, что на собрании присутствовали учредители:

ФИО3, 1 доля в уставном капитале в лице представителя по доверенности от 10.09.2008г. №28-01/433438 ФИО7 и ФИО2, 855 долей в уставном капитале в лице представителя по доверенности от 03.03.2008г. №28-01/373074 ФИО7, что составляет 42 процента от общего количества. Кроме того, ФИО7 доверенности ФИО2 на участие в голосовании от имени участника общества не имел. Доверенность, выданная на имя ФИО7 от ФИО2 №28-01/373074 от 03.03.2008г., указанная в протоколе не содержит таких полномочий. Следовательно, последний не мог участвовать в голосовании.

Между тем, как ранее установлено судами, что не требует повторного доказывания (ст. 69 АПК РФ), участниками ООО «Благовест», кроме вышеназванных присутствующих лиц, являются ФИО4 (342 доли), ФИО5 (239 долей), Комитет по управлению муниципальным имуществом г. Благовещенска (598 долей).

Из повестки дня общего собрания ООО «Благовест», оформленного протоколом №22 от 26.09.2008г. следует, что на обсуждение было вынесено три вопроса:

1. Избрание генерального директора ООО «Благовест»;

2. Отчуждение учредителями Общества долей в уставном капитале ООО «Благовест»;

3. Избрание заявителя в регистрирующий орган.

Поскольку по первому вопросу решение принимается не мене 2/3 голосов, по второму вопросу решение принимается всеми участниками общества единогласно, согласно п. 7.8 Устава, то отсутствовал кворум для принятия решений. Следовательно, суд делает вывод об отсутствии у протокола №22 от 26.09.2008г. (без участия на собрании ФИО4 и ФИО5) юридической силы.

Поскольку закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа и изменение в учредительные документы с фактом внесения в государственный реестр таких сведений, основываясь на том, что протокол №22 от 26.09.2008г. общего собрания участников ООО «Благовест» не имеет юридической силы, суд отклоняет ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения и заявление об отказе от иска, подписанные представителем ООО «Благовест» ФИО7 по доверенности №3 от 01.12.2008г., выданной ФИО8

На основании вышеизложенного суд приходит к выводу об отсутствии у ФИО8 полномочий на подачу заявлений по формам Р13001 и Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Поскольку, как установлено судом, у ФИО8 полномочий на подачу заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ не было, Межрайонной ИФНС России №1 по Амурской области нарушены требования ст.ст. 18 и 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» и необоснованно вынесены оспариваемые решения от 28.10.2008г. №3656 в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, основанном на документе, не имеющим юридической силы (протокол №22 от 26.09.2008г.), от 28.10.2008г. №3657 в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, признаны судом недействительными, как не соответствующими Федеральному закону № 14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Судом оценены доводы о дарении своих долей участников ООО «Благовест» ООО «Верона». Как установлено материалами дела ФИО2 безвозмездно передал ООО «Верона» по договору №07 от 28.08.2008г. долей 855 уставного капитала ООО «Благовест» и ФИО3 по договору дарения №08 от 29.08.2008г. безвозмездно передал ООО «Верона» 1 долю уставного капитала ООО «Благовест».

В соответствии с аб. 2 п. 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки, приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Таким образом, переход доли в уставном капитале общества прямо связан с моментом уведомления общества о состоявшейся уступке.

Между тем ФИО7 представитель ФИО2 и ФИО3 не представил суду доказательств получения ООО «Благовест» документов о состоявшейся уступке. Представлена опись вложения в ценное письмо от 04.09.2008г. и квитанция о направлении в адрес ООО «Благовест» уведомления от 01.09.08, договора дарения от 01.09.08, уведомления 29.08.08, договора дарения от 28.08.08, акта приема – передачи 28.08.08. Доказательств получения указанных уведомлений до собрания 26.09.08 нет Более того, генеральный директор ООО «Благовест» ФИО5 заявила, что указанное письмо не получила, так как находилась в отъезде. В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Поскольку представителем ФИО7 не было представлено уведомления о получении документов о состоявшейся уступке, то представленная опись не может являться доказательством уведомления общества о договорах дарения.

Следовательно, довод о том, что протокол № 23 составлен единоличным участников общества не может быть признан обоснованным. Кроме того, остальные участники общества не представили договоров дарения ООО «Верона».

В соответствии со статьей 201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными. В резолютивной части решения по делу об оспаривании ненормативных правовых актов, решений государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц должно содержаться, в частности, указание на обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Так как решения Межрайонной ИФНС России №1 по Амурской области №3656 и №3657 признаны недействительными, инспекции следует внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц с целью устранения допущенных нарушений прав и законных интересов заявителя.

На основании изложенного, требования заявителя подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 201 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Заявление ООО «Благовест» удовлетворить.

Решения Межрайонной ИФНС России №1 по Амурской области: по внесению записи от 28.10.2008г. №3657 в ЕГРЮЛ о внесении изменений (регистрацию генеральным директором ООО «Благовест» ФИО8); по внесению записи от 28.10.2008г. №3656 в ЕГРЮЛ о внесении изменений в учредительные документы (регистрация единственного участника ООО «Верона», изменение размера уставного капитала, изменение юридического адреса ООО «Благовест»), признать недействительными, как не соответствующими Федеральному закону № 14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Обязать МИФНС России №1 по Амурской области внести соответствующие изменения в Единый реестр юридических лиц.

Возвратить ООО «Благовест» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4000 рублей, оплаченную платежными поручениями №68 от 30.06.08г., 56 от 23.05.06г.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой апелляционный суд (г. Хабаровск), либо после вступления его в законную силу – двухмесячный срок в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья Л.Л. Лодяная