Гражданский кодекс часть 1

В Арбитражный суд Амурской области обратилось Закрытое акционерное общество «Консультант-Аудит» (далее ЗАО «Консультант-Аудит») с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «76-ойл-Амур» (далее – ООО «76-ойл-Амур») об обязании не чинить препятствия в исполнении договора доверительного управления № 06/39 от 06.03.2006 г., заключенного истцом с участником ООО «76-ойл-Амур» ФИО2.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен участник ООО «76-ойл-Амур» ФИО2.

В обоснование иска истец указал, что ответчик чинит препятствия в исполнении истцом вышеуказанного договора, а именно отказывает истцу в предоставлении информации и материалов о деятельности общества, не уведомляет истца о проведении собраний участников общества.

До рассмотрения дела по существу истец уточнил исковые требования, просил обязать ООО «76-ойл-Амур» предоставить возможность участия ЗАО «Консультант-Аудит» в управлении делами ООО «76-ойл-Амур» в порядке, установленном законом и учредительными документами, предоставить информацию о деятельности общества и ознакомить ЗАО «Консультант-Аудит» с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами общества порядке, предоставить возможность ЗАО «Консультант-Аудит» принимать участие в распределении прибыли ООО «76-ойл-Амур».

Судом уточнение требований принято на основании ст.49 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 21.01.2009 арбитражным судом к производству принято встречное исковое заявление ООО «76-ойл-Амур» к ЗАО «Консультант-Аудит» о признании договора доверительного управления № 06/39 от 06.03.2006 г. недействительным (ничтожным).

В судебном заседании представитель ЗАО «Консультант-Аудит» настаивал на удовлетворении исковых требований, с исковыми требованиями по встречному иску не согласен, представил отзыв на встречный иск, в котором указал, что доля в уставном капитале общества относится к объектам гражданских прав, соответственно, может быть передана в доверительное управление.

Представитель ЗАО «Консультант-Аудит» заявил ходатайство о взыскании расходов на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб.

Представитель ООО «76-ойл-Амур» в судебном заседании настаивал на удовлетворении встречного иска, требования по первоначальному иску не признал, пояснил, что оспариваемый договор противоречит ст. 8, п. 4 ст. 21, ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку указанный Федеральный закон не предусматривает права участника на передачу доли в уставном капитале общества в доверительное управление.

Кроме того, спорный договор не соответствует требованиям ст. ст. 1016, 1018 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем является ничтожным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Третье лицо – ФИО2 в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания уведомлен надлежащим образом.

Суд рассматривает дело в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия третьего лица.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил:

Производство по делу в части исковых требований ЗАО «Консультант-Аудит» к ООО «76-ойл-Амур» (в уточнённой редакции) об обязании предоставить возможность участия ЗАО «Консультант-Аудит» в управлении делами ООО «76-ойл-Амур» в порядке, установленном законом и учредительными документами, предоставить информацию о деятельности общества и ознакомить ЗАО «Консультант-Аудит» с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами общества порядке, предоставить возможность ЗАО «Консультант-Аудит» принимать участие в распределении прибыли ООО «76-ойл-Амур», следует прекратить на основании п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку Решением Арбитражного суда Амурской области от 16.07.2008 г. по делу № А04-1321/08-6/46, оставленным без изменения Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2008 г. по делу №06АП-А04-2008-1/3132, по иску ЗАО «Консультант-Аудит» к ООО «76-ойл-Амур» (в уточнённой редакции) о понуждении ООО «76-ойл-Амур» выполнять договор доверительного управления в части прав управляющего, а именно: участвовать через своих представителей в работе органов управления ООО «76-ойл-Амур» с правом решающего голоса; осуществлять любые действия по управлению ООО «76-ойл-Амур», которые вправе совершать участник общества, в том числе принимать решения о реорганизации в любых допустимых законом формах или ликвидации общества, об утверждении учредительных документов и внесении в них изменений; делегировать (назначать, избирать и т.д.) своих представителей в органы управления и контролирующие органы общества; получать доходы, причитающиеся учредителю управления как участнику общества; в случае ликвидации общества – получать часть имущества (денежных средств), причитающихся учредителю управления как участнику общества; продавать либо передавать в собственность третьим лицам по иным возмездным сделкам принадлежащую учредителю управления долю в обществе, а также осуществлять любые другие действия, вытекающие из права собственности на долю в уставном капитале общества, в удовлетворении исковых требований отказано.

Данные судебные акты вступили в законную силу, обстоятельства установленные судебными актами, в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не должны доказываться вновь при рассмотрении настоящего спора.

Таким образом, исковые требования в уточнённой редакции по настоящему дела и по делу №6/46 фактически являются аналогичными, направленными на понуждение ООО «76-ойл-Амур» осуществлять любые действия, вытекающие из права собственности на долю в уставном капитале общества.

Пунктом 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

Встречный иск ООО «76-ойл-Амур» к ЗАО «Консультант-Аудит» о признании договора доверительного управления № 06/39 от 06.03.2006 г. недействительным (ничтожным) рассматривается по существу.

06.03.2006 между ЗАО «Консультант-Аудит» и ФИО2, являющимся учредителем ООО «76-ойл-Амур», имеющим 50 % доли в уставном капитале этого общества, был заключен договор доверительного управления № 06/39, в соответствии с которым ФИО2 как учредитель управления передал истцу в доверительное управление долю в уставном капитале ООО «76-ойл-Амур» (в редакции соглашения от 07.03.2006 г. об изменении п.1.1. договора №06/39).

В соответствии с пунктами 1, 2 ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему.

Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

Объектами доверительного управления могут быть предприятия и другие имущественные комплексы, отдельные объекты, относящиеся к недвижимому имуществу, ценные бумаги, права, удостоверенные бездокументарными ценными бумагами, исключительные права и другое имущество (п.1 ст.1013 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ст.2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставный капитал общества разделен на доли определенных учредительными документами размеров, стоимость которых зависит от внесенных участниками вкладов.

Наличие в собственности доли (вклада) наделяет участника общества определенными правами и обязанностями, предусмотренными ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества, в том числе правом на продажу или уступку доли.

Таким образом, доля в уставном капитале общества в силу ст.128 Гражданского кодекса Российской Федерации относится к иному имуществу, не запрещенному в гражданском обороте, и соответственно может быть передана в доверительное управление на основании договора.

Кроме того, в Решении Арбитражного суда Амурской области от 16.07.2008 г. по делу № А04-1321/08-6/46 отражена позиция ООО «76-ойл-Амур» о ничтожности договора доверительного управления. Судом в указанном решении не установлено противоречий договора №06/39 от 06.03.2006 г. действующему законодательству.

На основании изложенного, в удовлетворении встречного иска следует отказать.

ЗАО «Консультант-Аудит» просит взыскать с ответчика расходы на оплату услуг представителя в сумме 50 000 руб.

В качестве доказательств, понесенных судебных расходов, истцом представлены: договор от 19.01.2009 г., заключенный между ЗАО «Консультант-Аудит» (Заказчик) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (Исполнитель) на оказание юридических услуг, акт приема-передачи выполненных работ от 09.02.2009, квитанция №7 от 19.01.2009 на сумму 50 000 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Частью 2 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В статье 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах решаются арбитражным судом, рассматривающим дело: в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

С учетом прекращения производства по делу в части первоначального иска и отказа в удовлетворении встречного иска, проделанной работе по встречному иску, суд признает разумными к взысканию расходы на оплату услуг представителя в размере 5 000 руб.

В соответствии со ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина по первоначальному и встречному иску составляет по 2 000 руб.

При подаче искового заявления ЗАО «Консультант-Аудит» уплатило государственную пошлину в размере 2 000 руб., что подтверждается платежным поручением №172 от 16.12.2008.

ООО «76-ойл-Амур» при подаче встречного иска уплатило государственной пошлину в размере 2 000 руб., что подтверждается платежным поручением №119 от 13.01.2009.

В соответствии со ст.110 Арбитражно-процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по первоначальному иску и встречному иску относится на заявителей.

Руководствуясь статьями 110,150,167-170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Производство по делу в части исковых требований Закрытого акционерного общества «Консультант-Аудит» к Обществу с ограниченной ответственностью «76-ойл-Амур» об обязании предоставить возможность участия ЗАО «Консультант-Аудит» в управлении делами ООО «76-ойл-Амур» в порядке, установленном законом и учредительными документами, предоставить информацию о деятельности общества и ознакомить ЗАО «Консультант-Аудит» с бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами общества порядке, предоставить возможность ЗАО «Консультант-Аудит» принимать участие в распределении прибыли ООО «76-ойл-Амур» прекратить.

В удовлетворении встречного иска Общества с ограниченной ответственностью «76-ойл-Амур» к Закрытому акционерному обществу «Консультант-Аудит» о признании договора доверительного управления от 06.03.2006 г. №06/39 недействительными отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «76-ойл-Амур» (ИНН <***>) в пользу Закрытого акционерного общества «Консультант-Аудит» расходы на оплату услуг представителя в сумме 5 000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск), либо в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу - в Федеральный Арбитражный суд Дальневосточного округа (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья А.А.Шведов