Гражданский кодекс часть 1

с привлечением третьим лицом закрытого акционерного общества "Архангельский мясокомбинат - центр мясной промышленности области" (ОГРН <***>; место нахождения: 163053, <...>)

о переводе прав и обязанностей покупателя акций

при участии в заседании представителей:

от истца - ФИО4 по доверенности от 23.03.2012

от 1 ответчика - ФИО5 по доверенности от 07.03.2012

от 2 ответчика - ФИО6 по доверенности от 20.02.2012

от третьего лица – ФИО7 по доверенности от 19.12.2011, ФИО8 по доверенности от 23.03.2012

установил: ФИО1 заявлено требование о переводе прав и обязанностей покупателя 50 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества "Архангельский мясокомбинат-центр мясной промышленности области" ФИО3 по договору купли-продажи без номера от 27 октября 2011 года на ФИО1, в связи с нарушением его преимущественного права акционера на приобретение указанных акций акционерного общества.

Ответчики иск не признают. Третье лицо иск поддерживает.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил:

Иск заявлен акционером ЗАО "Архангельский мясокомбинат - центр мясной промышленности области", владельцем 50 обыкновенных именных акций общества, что составляет 50% уставного капитала и подтверждается справками из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 27.10.2011 и 31.01.2012 и списком лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг, по состоянию на 18.04.2012.

Исковые требования мотивированы тем, что в нарушение статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах» и пункта 4.3. устава ЗАО "Архангельский мясокомбинат - центр мясной промышленности области" акционер ФИО2 продала принадлежащие ей 50 именных обыкновенных акций по договору купли-продажи от 27 октября 2011 года ФИО3, не являющейся акционером данного акционерного общества, без уведомления акционера ФИО1, и самого общества о намерении продать акции третьему лицу. Поскольку преимущественное право ФИО1 на приобретение акций, отчужденных ФИО2, было нарушено, он просит в судебном порядке перевести на него права и обязанности покупателя ФИО3 по указанному договору.

Ответчики в возражениях на иск указали, что между ФИО2 и ФИО3 27.10.2011 заключен договор мены 50 акций ЗАО "Архангельский мясокомбинат - центр мясной промышленности области" принадлежащих ФИО2 на 50% доли в уставном капитале ООО «ФТ» принадлежащей ФИО3, что 16.11.2011 данный договор сторонами расторгнут в связи с неисполнением его условий со стороны ФИО3, что переход прав на акции к ФИО2 зарегистрирован в реестре владельцев именных ценных бумаг и что с 16.11.2011 ФИО3 не является владельцем акций данного акционерного общества.

Проверив обоснованность доводов истца, возражений ответчиков, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям:

Согласно части 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В пункте 14 постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» не содержит норм, предусматривающих для сделок с акциями обязательное соблюдение простой письменной формы.

Пунктом 1 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра.

Согласно статье 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с пунктом 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением. Регистратор не вправе требовать от зарегистрированного лица предоставления иных документов, за исключением предусмотренных настоящим Положением.

По определению арбитражного суда от 26.03.2012 об истребовании доказательств ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» в лице Архангельского филиала, осуществляющее деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Архангельский мясокомбинат-центр мясной промышленности области", представило копии передаточных распоряжений от 27.10.2011 и от 16.11.2011 о переходе прав на 50 обыкновенных именных акций от ФИО2 к ФИО3 и от ФИО3 к ФИО2

Из передаточного распоряжения от 27.10.2011 следует, что ФИО2 передала принадлежащие ей 50 обыкновенных именных акций ЗАО "Архангельский мясокомбинат-центр мясной промышленности области" ФИО3 на основании договора купли-продажи без номера от 27.10.2011. Передаточное распоряжение подписано лицом, передающим ценные бумаги, и лицом, на счет которого должны быть зачислены ценные бумаги.

28.10.2011 ФИО3 был открыт лицевой счет в реестре владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Архангельский мясокомбинат-центр мясной промышленности области" и внесена запись о переходе к ней прав собственности на 50 обыкновенных именных акций.

Из передаточного распоряжения от 16.11.2011 следует, что ФИО3 передала принадлежащие ей 50 обыкновенных именных акций ЗАО "Архангельский мясокомбинат-центр мясной промышленности области" ФИО2 на основании расторжения договора купли-продажи без номера от 27.10.2011. Передаточное распоряжение подписано лицом, передающим ценные бумаги.

17.11.2011 запись о переходе прав собственности на указанные акции к ФИО2 была внесена регистратором в реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Архангельский мясокомбинат-центр мясной промышленности области".

В письме от 12.04.2012, направленном в суд, ЗАО «Регистраторское общество «СТАТУС» указало, что договор купли-продажи акций ЗАО "Архангельский мясокомбинат-центр мясной промышленности области" без номера от 27.10.2011 и документы о расторжении от 16.11.2011 договора купли-продажи акций без номера от 27.10.2011, регистратору не предоставлялись.

Представленный ответчиками суду договор без номера от 27.10.2011, заключенный ФИО2 и ФИО3, и утверждение ответчиков, что именно этот договор мены явился основанием для перехода прав на спорные акции от ФИО2 к ФИО3, а в передаточном распоряжении ошибочно указан вид договора «договор купли-продажи», суд оценивает критически.

Из содержания представленного ответчиками текста договора следует, что предметом договора является мена 50 акций ЗАО "Архангельский мясокомбинат-центр мясной промышленности области", принадлежащих ФИО2, на 50% доли в уставном капитале ООО «ФТ», принадлежащей ФИО3

В передаточных распоряжениях от 27.10.2011 и от 16.11.2011 ответчиками дважды сделана ссылка на договор купли-продажи от 27.10.2011, при этом ни договор купли-продажи, ни договор мены регистратору не представлялся. Поскольку как указано выше для сделок с акциями обязательное соблюдение простой письменной формы не предусмотрено действующим законодательством, для регистрации перехода прав на акции также не является обязательным представление регистратору письменного договора, заключенного сторонами, то такая сделка могла быть совершена ответчиками в любой форме, как в письменной, так и в устной. Следовательно, по всем существенным условиям договора заключенного сторонами достигнуто соглашение в том виде, в каком указано в передаточном распоряжении.

В силу части 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В соответствии с частью 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Принимая во внимание, что на момент рассмотрения настоящего спора ответчиками расторгнут договор от 27.10.2011, послуживший основанием для регистрации перехода прав на спорные акции к ФИО3, что ФИО3 подписано и передано реестродержателю передаточное распоряжение о возврате ФИО2 50 акций ЗАО "Архангельский мясокомбинат-центр мясной промышленности области", что запись в реестр владельцев именных ценных бумаг о переходе прав на указанные акции к ФИО2 внесена, что ФИО2 впоследствии вновь распорядилась частью принадлежащих ей акций, что фактически обязательства сторон по спорной сделке были прекращены и стороны были приведены в первоначальное положение, что ФИО3 не является акционером ЗАО "Архангельский мясокомбинат-центр мясной промышленности области", суд приходит к выводу, что при вышеназванных обстоятельствах перевод прав и обязанностей покупателя акций на истца не возможен.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения иска не имеется.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Н.Ю. Трубина