Гражданский кодекс часть 1

о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску № 3866А от 14.08.2006 об отказе в государственной регистрации и об обязании произвести государственную регистрацию

при участии представителей:

от заявителя ФИО1 – по доверенности от 18.09.2006

от ответчика ФИО2 – по доверенности от 01.01.2006

установил: заявлено требование о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску № 3866А от 14 августа 2006 года об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий комплекс Поморской Плотницкой Школы» и об обязании Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску произвести действия по регистрации.

Заинтересованное лицо с заявленным требованием не согласно.

Изучив материалы дела, суд установил:

02.12.2003 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по г.Архангельску в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий комплекс Поморской Плотницкой Школы» за основным государственным номером 1032900033000.

08.08.2006 (входящий № 3866А) Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску приняла от ФИО3заявление по форме № Р14001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице ООО «Деревообрабатывающий комплекс Поморской Плотницкой Школы», не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Изменения касались сведений о вновь назначенном директоре общества.

В качестве основания для регистрации изменений в сведения о юридическом лице ООО «Деревообрабатывающий комплекс Поморской Плотницкой Школы» регистрирующему органу было представлено решение № 7 от 04.04.2006 единственного участника общества ФИО3 о назначении себя директором общества.

Согласно сведениям, зарегистрированным в ЕГРЮЛ, директором общества на 08.08.2006 являлся ФИО4.

14.08.2006 Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Архангельску приняла решение № 3866А об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с непредставлением для государственной регистрации документов, определенных статьей 17 указанного Закона, поскольку заявителем выступило лицо, сведения о котором отсутствуют в Едином государственном реестре юридических лиц.

Заявленное требование мотивировано тем, что заявление в регистрирующий орган было подписано лицом, являющимся с 04.04.2006 единоличным исполнительным органом общества, который полномочен действовать от имени общества без доверенности. В связи с чем, по мнению заявителя, решение Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску от 14.08.2006 противоречит закону и нарушает его права и законные интересы в осуществлении предпринимательской деятельности.

Заинтересованное лицо в возражениях по заявленному требованию указало, что статьей 9 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» определен исчерпывающий перечень уполномоченных лиц, которые могут являться заявителями при государственной регистрации юридического лица. Поскольку на момент обращения в ЕГРЮЛ имелись сведения о директоре общества, иные лица признаются ненадлежащими заявителями.

Проверив обоснованность доводов заявителя, возражений заинтересованного лица, оценив собранные по делу доказательства, суд считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям:

В соответствии со статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" настоящий Федеральный закон регулирует отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы.

Статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в редакции от 23.12.2003 N 185-ФЗ) предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае: а) непредставления определенных настоящим Законом необходимых для государственной регистрации документов; б) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Согласно статье 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации.

Общий порядок представления документов при государственной регистрации регламентируется статьей 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", устанавливающей, что заявление, представляемое в регистрирующий орган, удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Также данной нормой определен исчерпывающий перечень лиц, которые могут являться заявителями при государственной регистрации юридического лица, в том числе: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 1 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации в обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган, осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему собранию участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из числа его участников.

Аналогичная норма изложена в пункте 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 3 статьи 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, и осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Образование исполнительных органов общества и прекращение их полномочий отнесено подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Таким образом, учитывая нормы действующего законодательства, регулирующего деятельность обществ с ограниченной ответственностью, с момента принятия решения уполномоченным органом о смене единоличного исполнительного органа юридического лица, полномочия предыдущего руководителя прекращаются, а вновь избранное лицо приобретает статус руководителя единоличного исполнительного органа и соответственно его уполномоченного представителя.

В соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решением единственного участника ООО «Деревообрабатывающий комплекс Поморской Плотницкой Школы» от 04.04.2006 директором общества на момент подачи заявления в регистрирующий орган являлся вновь назначенный директор общества ФИО3

Требования по оформлению заявления формы Р14001 о внесении изменений в сведения о единоличном исполнительном органе общества заявителем соблюдены. Регистрирующему органу было представлено решение единственного участника общества от 04.04.2006.

Довод налогового органа о том, что представленное обществом заявление подписано неуполномоченным лицом, не может быть принят судом, поскольку он противоречит положениям статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 5 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Положения пункта 4 статьи 5 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" устанавливают приоритет достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, до момента внесения в них соответствующих изменений.

При этом, исходя из смысла пункта 5 статьи 5 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", предоставление в регистрирующий орган сведений об изменении единоличного исполнительного органа носит уведомительный характер, прекращение полномочий предыдущего руководителя и приобретение полномочий новым руководителем не ставятся в зависимость от факта получения соответствующих сведений регистрирующим органом.

При указанных обстоятельствах, отказ регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, касающихся вновь назначенного директора общества не правомерен.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ИФНС по г.Архангельску. Заявителю при принятии иска судом была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины. Поскольку налоговые органы от уплаты государственной пошлины освобождены, государственная пошлина взысканию в федеральный бюджет не подлежит.

Арбитражный суд, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Признать недействительным решение № 3866А от 14 августа 2006 года Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий комплекс Поморской Плотницкой Школы».

Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску произвести в Едином государственном реестре юридических лиц государственную регистрацию изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью «Деревообрабатывающий комплекс Поморской Плотницкой Школы».

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Архангельской области в месячный срок с момента его принятия.

Судья Н.Ю.Трубина