Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению закрытого акционерного общества «ГарантСпектр» (место нахождения: 123056, <...>, ОГРН <***>)

к ответчикам:

1-му - обществу с ограниченной ответственностью «Няндомалеспром» (место нахождения: 190000, Санкт-Петербург, Автовская ул., 3А, ОГРН <***>),

2-му - обществу с ограниченной ответственностью «Архангельская лесная группа» (место нахождения: 163000, <...>, ОГРН <***>)

третьи лица: 1) Агентство лесного и охотничьего хозяйств по Архангельской области (место нахождения: 163004, <...>),

2) общество с ограниченной ответственностью «Астилон» (место нахождения: 125373, <...>, ОГРН <***>)

о признании недействительными соглашений от 30.06.2010 о передаче прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков № 551 и № 552 от 18.11.2008,

в заседании участвовали представители:

от истца – ФИО2 (доверенность от 20.06.2011),

от 1-го ответчика – ФИО3 (доверенность от 12.08.2010),

установил:

Закрытое акционерное общество «ГарантСпектр» (далее - ЗАО «ГарантСпектр», Общество), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исками к обществу с ограниченной ответственностью «Няндомалеспром» (далее - ООО «Няндомалеспром»), и обществу с ограниченной ответственностью «Архангельская лесная группа» (далее - ООО «Архангельская лесная группа»), о признании недействительными заключенных ответчиками 30.06.2010 соглашений о передаче прав и обязанностей по договорам аренды лесных участков от 18.11.2008 № 551 и 552.

Заявления приняты к производству, в связи с чем возбуждены дела № А05-10657/2010 и А05-10658/2010, по которым в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Агентство лесного и охотничьего хозяйств Архангельской области (далее - Агентство) и общество с ограниченной ответственностью «Астилон» (далее - ООО «Астилон»).

Определением от 12.10.2010 возбужденные по искам ЗАО «ГарантСпектр» дела на основании статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объединены в одно производство. Делу присвоен номер А05-10657/2010.

Решением от 08.11.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.03.2011, в иске отказано.

Постановлением от 26 сентября 2011 года Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа решение Арбитражного суда Архангельской области от 08.11.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2011 по делу № А05-10657/2010 отмены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Архангельской области.

При новом рассмотрении дела истец в настоящем судебном заседании предъявленные требования поддержал.

Ответчик с иском не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Заслушав представителя истца и первого ответчика, изучив материалы дела, суд считает, что иск удовлетворению не подлежит.

Как следует из материалов дела, между Департаментом лесного комплекса Архангельской области, правопредшественником Агентства (арендодателем), и ООО "Няндомалеспром" (арендатором) 18.11.2008 заключены договоры N 551 и 552 аренды лесных участков, в целях заготовки древесины.

ООО "Няндомалеспром" и ООО "Архангельская лесная группа" 30.06.2010 заключили соглашения о передаче прав и обязанностей арендатора по указанным договорам ООО "Архангельская лесная группа". От имени ООО "Няндомалеспром" соглашения подписаны его ликвидатором - ФИО4

Указанные соглашения от 30.06.2010 заключены с согласия Агентства, оформленного в Протоколах заседании комиссии Агентства от 29.06.2010 N 3-10.

Общество, ссылаясь на то, что оно, являясь единственным участником ООО "Няндомалеспром", не принимало решения о его ликвидации, обратилось в арбитражный суд с иском о признании соглашений от 30.06.2010 недействительными по мотиву подписания данных соглашений неуполномоченным лицом - ликвидатором ФИО4 При этом ЗАО "ГарантСпектр" указывает и на то, что сделка по отчуждению доли в размере 100% уставного капитала ООО "Няндомалеспром", совершенная 16.06.2008 между ЗАО "ГарантСпектр" и ООО "Астилон", является также недействительной.

Возражая против доводов истца, ООО "Няндомалеспром" сослалось на переход прав его единственного участника к ООО "Астилон" на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале от 16.06.2008.

Отменяя решение Арбитражного суда Архангельской области от 08.11.2010 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2011 Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа указал на необходимость разрешить вопрос о принадлежности ЗАО "ГарантСпектр" или ООО "Астилон" статуса единственного участника ООО "Няндомалеспром" и, как следствие, установить имеется ли у истца право на оспаривание заключенных ООО "Няндомалеспром" соглашений от 30.06.2010.

При вынесении решения суд учитывает следующее.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2011 по делу № А56-88687/2009 отказано ЗАО «ГарантСпектр» в удовлетворении иска о признании недействительной (ничтожной) сделки купли-продажи доли в размере 100% доли уставного капитала ООО «Няндомалеспром», заключенной между ЗАО «ГарантСпектр» и ООО «Астилон».

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе.

Дата договора купли-продажи доли - 16.06.2008, в силу чего подлежат применению нормы федеральных законов в редакциях, действовавших в этот период времени.

Крупная сделка, совершенная с нарушением установленных законом требований, может быть признана недействительной по иску общества или акционера (пункт 6 статьи 79 Закона N 208-ФЗ, редакция от 01.12.2007 N 318-ФЗ). Вместе с тем в пункте 7 статьи 79 Закона N 208-ФЗ содержалась оговорка, согласно которой положения данной статьи не применялись к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа.

В соответствии с решением единственного участника ООО "Няндомалеспром" от 06.07.2007 N 1/06.2007 (подписанного участником ООО "Няндомалеспром" ФИО5 с проставлением печати этого общества) ЗАО "ГарантСпектр", в лице генерального директора ФИО5, являясь единственным участником общества с ограниченной ответственностью "Няндомалеспром", приняло следующие решения, в том числе: в связи с уступкой прав собственности на одну полностью оплаченную долю в уставном капитале общества внести изменения в устав ООО "Няндомалеспром", для обеспечения деятельности общества создан уставный капитал, составляющий одну долю, номинальная стоимость уставного капитала составляет 40 008 000 руб., что соответствует 100 процентам его величины. Уставный капитал ООО "Няндомалеспром" составляет одну долю, принадлежащую ЗАО "ГарантСпектр" (л.д. 7 т. 2).

В пункте 7.7 прежней редакции устава ООО "Няндомалеспром" (утверждена 25.12.2006) содержится указание на уставный капитал, составляющий одну долю, номинальная стоимость уставного капитала 40 008 000 руб., что соответствует 100 процентам его величины. Учредителем этого общества являлось физическое лицо ФИО6, общество создано путем реорганизации в форме выделения из ЗАО "Рослеспром", формирование уставного капитала ООО "Няндомалеспром" осуществлялось путем конвертации 800 обыкновенных именных бездокументарных акций, составляющих 80% уставного капитала ЗАО "Рослеспром" и принадлежащих акционеру общества ФИО6, в одну долю в уставном капитале ООО "Няндомалеспром". Между тем основания внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении у участника ФИО6 обязательственных прав в отношении юридического лица и доказательства уступки прав собственности на одну полностью оплаченную долю в уставном капитале общества истцом не представлены. Отсутствуют доказательства оплаты ЗАО "ГарантСпектр" приобретения этой доли и по какой цене она приобретена.

Истцом представлена бухгалтерская справка за подписью генерального директора и главного бухгалтера ЗАО "ГарантСпектр" в одном лице - ФИО5 о постановке на бухгалтерский учет имущества в виде этой доли номинальной стоимостью 40 008 000 руб. по стоимости 544 000 руб.

Критерии признания сделок крупными установлены в пункте 1 статьи 78 Закона N 208-ФЗ. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Из материалов дела следует, что долю ООО «Няндомалеспром» номинальной стоимостью 40 008 000 рублей ЗАО «ГарантСпектр» по данным бухгалтерского учета отразило в своем балансе на 31.12.2007 в строке 250 форма № 1 по стоимости 544 000 руб. (соответственно и в балансе на 31.03.2008). По договору от 16.06.2008 указанная доля продана за 1 000 000 руб.

Из представленного ЗАО «ГарантСпектр» документа поименованного как экспертное заключение от 28.01.2011 следует, что сумма активов акционерного общества по оборотно-сальдовому балансу на 31.12.2007 составляет 58 335 836 руб. 32 коп., 25% от этой суммы составляет 14 583 111 руб. 08 коп., по балансу на 30.06.2006 суммы 58 332 444,77 руб. и 14 583 111,19 руб. соответственно.

Какие-либо иные документы отражающие размер активов общества и стоимость доли по данным бухгалтерского учета отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что представленные в дело доказательства не подтверждают, что спорная сделка являлась крупной для ЗАО "ГарантСпектр" – стоимость доли по данным бухгалтерского учета в размере 544 000 руб. не превышает 25% активов общества ( 14 мл. руб.). Кроме того, процедура по отчуждению доли в уставном капитале общества не отличалась от порядка ее приобретения.

Таким образом, необходимость отнесения оспариваемой сделки к крупной и применении процедуры ее одобрения, предусмотренной Федеральным законом "Об акционерных обществах", отсутствовала, как и в целом отсутствовали основания для признания сделки по правилам статей 78, 79 Закона N 208-ФЗ недействительной.

Между тем в деле имеется сообщение от 15.05.2008 о намерении продать долю в уставном капитале ООО "Няндомалеспром", в котором указано, что ФИО5 является единственным участником ЗАО "ГарантСпектр" и генеральным директором, действующим на основании устава.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в своем постановлении от 02.12.2011 пришел к выводу, что в силу пункта 7 статьи 79 Закона N 208-ФЗ у ЗАО "ГарантСпектр" отсутствует право на оспаривание сделки купли-продажи доли от 16.06.2008 и истец не доказал факт нарушения своих прав и законных интересов договором от 16.06.2008, а также не подтвердил возникновение неблагоприятных последствий для общества.

При рассмотрении настоящего дела истец заявил о фальсификации доказательства, а именно договора купли-продажи доли от 16.06.2008 года, а также заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы по определению подлинности подписи ФИО5 на этом договоре купли-продажи доли.

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд помимо разъяснения уголовно-правовых последствий заявления о фальсификации доказательства, исключения оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу с согласия лица, его представившего, при отсутствии такого согласия должен проверить обоснованность заявления о фальсификации доказательства. В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

ООО «Няндомалеспром» отказалось исключать данный договор из числа доказательств по делу. Подлинный договор в материалы дела не представлен, стороны указали, что он у них отсутствует.

В связи с отсутствием оригинала договора от 16.06.2008, который подлежит исследованию в случае назначения экспертизы, суд считает, что почерковедческая экспертиза не может быть проведена по ксерокопии документа. При этом суд учитывает то обстоятельство, что при рассмотрении дела № А56-88687/2009 в апелляционной инстанции при оспаривании договора от 16.06.2008 истец счел нецелесообразным проведение экспертизы по копиям документов.

При проверке заявления о фальсификации доказательств суд пришел к выводу, что основания для его удовлетворения отсутствуют, поскольку фактическую продажу доли также подтверждают следующие документы: сообщение ЗАО «ГарантСпектр» от 15.05.2008 о намерении продать долю в уставном капитале ООО "Няндомалеспром"; сообщение от 16.06.2008 ООО «Няндомалеспром», лице генерального директора ФИО7, о согласии на продажу доли за 1 млн. рублей; решение № 2 от 16.06.2008 ЗАО «ГарантСпектр» как единственного участника ООО «Няндомалеспром» о продаже доли ООО «Астилон», подписанное директором ФИО5; выписка из ЕГРЮЛ о внесении изменений 16.07.2008 в учредительные документы по составу участников и свидетельство серии 29 № 001766150 (т.1 л.д.106); платежные поручения № 1 от 22.10.2008 и № 3 от 31.10.2008 об оплате доли по договору от 16.06.2008 в размере 1 млн. руб., которые оставлены на расчетном счете ЗАО "ГарантСпектр"; акт приема-передачи доли от 16.06.2008.

На основании изложенного суд отклоняет заявление истца о фальсификации доказательств и отказывает в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы по копии договора купли-продажи доли от 16.06.2008.

Обязанность доказывания обстоятельств, на которые лицо ссылается в обоснование своих требований или возражений, возложена в силу части первой статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на это же лицо. В силу изложенных обстоятельств, принимая во внимание поведение сторон, оценивая доказательства в их совокупности и во взаимосвязи, а также в силу правоприменительной практики при рассмотрении споров с аналогичными возражениями, согласно которой само по себе отрицание факта подписания спорной сделки не может являться основанием для признания этих возражений обоснованными, равно как безусловным доказательством недобросовестности другой стороны, суд считает, что основания для признания недействительной сделки купли-продажи доли от 16.06.2008 отсутствуют.

Кроме того, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по оспариванию договора от 16.06.2008.

Иск по настоящему делу, в котором истец заявил о недействительности договора от 16.06.2008, предъявлен в арбитражный суд 21.09.2010.

В силу п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера с учетом положений, применяемых к оспоримой сделке.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски о признании сделок, заключенных с нарушением установленных законом требований, недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из представленных в деле документов следует, что истец об оспариваемой сделке от 16.06.2008 должен был узнать при ее совершении.

Таким образом, суд считает, что на дату обращения в арбитражный суд срок исковой давности истек.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (ч. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По требованию о признании недействительными соглашений от 30.06.2010.

По соглашениям от 30.06.2010 Общество, действуя с согласия арендодателя и в соответствии со статьями 71, 72 Лесного кодекса Российской Федерации, статьей 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 3.3.6 договоров аренды, передало Фирме (правопреемник) права и обязанности арендатора по договорам аренды от 18.11.2008 N 551 и 552. От имени Общества соглашения подписаны его ликвидатором ФИО4.

По мнению истца, права арендатора которого переданы по оспариваемым соглашениям, он является заинтересованным лицом, совершением указанных сделок нарушены его имущественные права как учредителя Общества на долю в его уставном капитале ввиду того, что со стороны арендатора при подписании соглашений действовало лицо, которое не имело права распоряжаться имущественными правами, составляющими предмет сделок.

По смыслу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав, в том числе такой способ, как признание сделки недействительной, подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Статья 4 названного Кодекса предусматривает, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Заинтересованное лицо - это субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. В случаях, специально предусмотренных действующим законодательством, заинтересованным лицом может являться субъект, имеющий процессуально-правовой интерес в признании сделки ничтожной.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Анализ указанных правовых норм свидетельствует о том, что при рассмотрении таких дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

В соответствии с абзацем 2 пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера. Данное разъяснение на основании статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации распространяется и на участников обществ с ограниченной ответственностью.

В силу требований части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом указанных норм материального права истец должен доказать влияние оспариваемых соглашений о передаче прав и обязанностей арендатора по договорам аренды N 551 и 552 лесных участков на правовое положение Компании (установление, изменение, прекращение ее прав и обязанностей).

Процессуальное право на предъявление иска принадлежит любому предусмотренному арбитражным процессуальным законодательством лицу, однако оно должно обосновать свое материальное право на иск (на удовлетворение иска).

Истец не обосновал, в чем выразилось нарушение его прав и законных интересов при заключении оспариваемых соглашений и каким образом факт признания сделок недействительными восстановит его права.

В свете изложенного, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований, при этом суд считает, что истец не доказал свои требования и не обосновал право на иск.

В силу ст. 110 АПК РФ государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

А.Х. Шашков